BUENOS AIRES, 30 de Agosto de 2011

 

RESOLUCIÓN Nº  16.636

 

               VISTO el Expediente N° 1533/2006 rotulado “CARLOS A. GRACEY Y CARLOS AURELIO ARIAS C/ BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO Y BANCO RÍO DE LA PLATA S.A.”; lo dictaminado por la Gerencia de Investigaciones y Prevención del Lavado de Dinero a fojas 407/409 y 412/423; lo ordenado por la Sala C de la Excma. CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL a fojas 479/487; y lo dictaminado por la Gerencia General a fojas 508/510; y

 

               CONSIDERANDO:

1)  La Denuncia:

Que las presentes actuaciones se iniciaron el 24.11.2006, por denuncia efectuada por los Señores Carlos Alberto GRACEY y Carlos Aurelio Ramón ARIAS, en su condición de accionistas del BANCO RÍO DE LA PLATA S.A. (hoy BANCO SANTANDER RÍO S.A.) (en adelante, “BANCO RÍO”) contra esa sociedad y BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, (hoy BANCO SANTANDER S.A.) (en adelante, “CENTRAL HISPANO”), alegando discriminación por parte de las denunciadas, por no haberles otorgado el mismo derecho al canje de acciones que tuvieron los demás accionistas de BANCO RÍO entre el 20.06.2000 y el 31.07.2000.

Los denunciantes expusieron que fueron discriminados, por cuanto no fueron invitados por CENTRAL HISPANO para canjear acciones de BANCO RÍO por acciones de esa sociedad, siendo que no contaban con las acciones escriturales de BANCO RÍO requeridas en dicha oportunidad para participar, razón que les habría impedido canjear las viejas acciones nominativas durante el proceso abierto en el año 1997.

Que por lo expuesto, sostuvieron los denunciantes que hoy existen dos clases de accionistas de BANCO RÍO, por un lado los que pudieron sumarse a la invitación de canje y participar del negocio y, por el otro, los que no fueron invitados al canje y quedaron fuera de él.        

Que en oportunidad de incoar la acción, los denunciantes solicitaron a esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (en adelante “CNV”), que ordenara a CENTRAL HISPANO que otorgue a sus acciones de BANCO RÍO –habilitadas para cotizar en la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (en adelante BCBA)-el mismo derecho de canje que otorgó oportunamente a los accionistas que contaban con acciones escriturales, en las mismas condiciones y con los mismos derechos.

Que así también, denuncian que si hoy día un accionista de BANCO RÍO con acciones nominativas no endosables Clase B se presentara a canjearlas (según canje del año 1997) por acciones escriturales, podría obtenerlas, pues el canje se encuentra vigente, pero las acciones que obtendría no tendrían ningún valor, pues BANCO RÍO es hoy BANCO SANTANDER S.A. que controla el NOVENTA Y NUEVE COMA CUATRO POR CIENTO (99,4%) de su capital social; así, dichos títulos tendrían nada más que un valor residual de una acción en desuso, que en algún momento desaparecerá del mercado.

2) Hechos relativos a la adquisición de las acciones por los denunciantes:

Que la firma COZZA BAMBACE Y CÍA S.A. era una sociedad que se convirtió en accionista de BANCO RÍO en el año 1968 –a través de una suscripción privada- y su continuadora, ESTABLECIMIENTO EL OLIVO S.A. (en adelante EL OLIVO) siguió siendo accionista hasta el año 2004.

Que el 08.10.1997 se llamó a un canje de acciones que fue autorizado por esta CNV, informándose a los accionistas que a partir del 29.09.1997 se debían  presentar ante CAJA DE VALORES S.A. (en adelante la CAJA), para cambiar sus acciones nominativas de BANCO RÍO por acciones escriturales.

Que CENTRAL HISPANO lanzó una operación de canje de acciones el 20.06.2000, donde ofreció cambiar UNA (1) acción de CENTRAL HISPANO por UNA CON CUATRO (1,4) acciones ordinarias Clase B de BANCO RÍO, encontrándose dicha oferta de canje referida exclusivamente a las acciones de BANCO RÍO admitidas a negociación en la BCBA; fijándose inicialmente un plazo hasta el 29.07.2000, el que luego fue prorrogado hasta el 31.07.2000.

Que para acceder a dicho canje era necesario contar con acciones escriturales de BANCO RÍO, acreditándolo con un Certificado emitido por la CAJA, quedando excluido del ofrecimiento de canje el remanente de acciones nominativas no endosables Clase B, que no había sido previamente canjeado por acciones escriturales con habilidad para cotizar en la BCBA.

Que EL OLIVO, para junio de 2000, era accionista de BANCO RÍO, pero no contaba con las acciones escriturales, lo que le imposibilitó participar del canje ofrecido por CENTRAL HISPANO, no obstante encontrarse inscripta en el Libro Registro de Accionistas (sin anotación de venta u obligación sobre estos títulos); lo que hacía que para dicha fecha  BANCO RÍO no pudiera desconocer su condición de accionista.

Que el 04.10.2000, EL OLIVO remitió la Carta Documento cuya copia obra a foja 85, en la cual solicitó el canje de los títulos que poseía por acciones escriturales de la sociedad y reservó derechos para una eventual conversión en acciones de CENTRAL HISPANO.

Que el 25.04.2001, EL OLIVO, titular de acciones de BANCO RÍO, procedió a reservar derechos legales y societarios ante la imposibilidad de concurrir a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 27.04.2001, que legitimaría el cese de la cotización bursátil de las acciones de BANCO RÍO y en el que anotició que, ante la falta de presentación de los viejos títulos nominativos, se había iniciado un trámite de cancelación judicial ante el  Juzgado Comercial N° 13 Secretaría N° 26.         

Que a fojas 86 del Anexo a este expediente, obra la remisión del Oficio Judicial cursado al Presidente del Directorio de BANCO RÍO, suscripto por el Secretario del Juzgado Comercial mencionado, en el cual se le hizo saber a la entidad bancaria que, con fecha 12.07.2001, se había procedido a la cancelación de las NUEVE MIL QUINIENTAS OCHENTA (9.580) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “B”, que otorgaban derecho a UN (1) voto cada una, emitidas a nombre de COZZA BAMBACE Y CÍA S.A. [que continuó como EL OLIVO]; haciéndose saber a BANCO RÍO que en su reemplazo debía emitir nuevas láminas, otorgándole para ello un plazo de QUINCE (15) días.

Que el 12.11.2004 los denunciantes informaron al Presidente de BANCO RÍO (foja 137) su condición de cesionarios de los derechos de canje correspondientes a la sociedad accionista de ese Banco, EL OLIVO, sosteniendo su pretensión al canje de acciones.

 

 

3) Resolución de la Denuncia y Decisiones Judiciales:

Que la denuncia presentada fue inicialmente desestimada en fecha 12.07.2007, con fundamento en el dictamen de la Gerencia de Emisoras que obra a fojas 110/112, donde se destacó que el canje de acciones nominativas por escriturales había sido efectuado por BANCO RÍO con carácter previo al canje de las acciones por las de CENTRAL HISPANO, en el año 1997 y que, a esa fecha, el tenedor de las acciones era EL OLIVO, quien no pudo concurrir al canje ya que no poseía la tenencia de dichas acciones, debiendo iniciar un proceso judicial de cancelación y reemplazo de los títulos que terminó el 20.11.2000, cuando el canje por acciones de CENTRAL HISPANO habría finalizado.

Que asimismo, ese asesoramiento consideró que, concluido el mencionado proceso judicial, BANCO RÍO reconoció la calidad de accionistas a los denunciantes y, en  base a ello y a que la calidad de accionista para presentarse al canje deriva del contrato social de la mencionada sociedad y de los socios entre sí -por cuanto CENTRAL HISPANO era y es accionista de BANCO RÍO-, consideró que dichos derechos habían prescripto por aplicación del Artículo 848 inciso 1° del Código de Comercio.

Que la resolución de esta CNV fue apelada a fojas 118/119, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 14 de la Ley N° 17.811.

Que dicho recurso fue concedido el  25.10.2007 (foja155).

Que la Excma. CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL (en adelante la CÁMARA), con fecha 16.05.2008, compartiendo los argumentos de la Señora Fiscal Doctora Alejandra GILS CARBÓ (fojas 246/249), hizo lugar al Recurso de Apelación y revocó la decisión apelada  (foja 180).

Que, remitido el expediente en devolución, el Señor Coordinador Jurídico General de esta CNV (foja 186), tomando nota del criterio jurisprudencial, remitió el expediente a la Gerencia de Emisoras para que considerara: “si los hechos denunciados por los apelantes pueden dan lugar al ejercicio del poder disciplinario por dicho organismo”.

Que la Gerencia de Emisoras (fojas 195/1966) estimó que, de acuerdo al análisis de las actuaciones, no surgían irregularidades ni objeciones que indicaran que esta CNV debía iniciar la vía sumarial para una eventual aplicación de sanciones administrativas, y que el Organismo no tenía competencia para resolver conflictos de carácter pecuniario entre las sociedades cotizantes y sus socios.

Que con fecha 24.07.2008 esta CNV resolvió prestar conformidad a los dictámenes de la Gerencia de Emisoras y del Señor Coordinador Jurídico General, en el sentido de que no se advertía la existencia de irregularidades que dieran lugar a la iniciación del sumario a CENTRAL HISPANO y BANCO RÍO por los hechos denunciados.

Que notificados que fueron los denunciantes (fojas 210/211), interpusieron un nuevo Recurso de Apelación (fojas 226/234), el cual le fue concedido el 22.10.2008 (fs.  237).

Que, concedido el Recurso, el Expediente fue elevado a la CÁMARA, interviniendo nuevamente la Señora Fiscal quien, en su dictamen de fojas 246/249, ratificó y amplió los conceptos vertidos en ocasión de la intervención que le cupo a fojas 178/179, exponiendo que “...El objeto de la denuncia es que mediante ardid, el grupo bancario colocó a ciertos accionistas en la imposibilidad de ejercer su derecho a presentarse al canje en tiempo útil. Por lo expuesto, toda vez que el rechazo del inicio de las actuaciones sumariales carece de fundamento suficiente que permita revisar la razonabilidad del acto corresponde declarar el acto impugnado como nulo de nulidad absoluta”.

Que, en consecuencia, la CÁMARA con fecha 27.02.2009, por los fundamentos de la Señora Fiscal, admitió el Recurso y revocó la resolución apelada, en lo que fue materia de agravio (foja 250).

Que luego de lo resuelto por la CÁMARA, las actuaciones fueron devueltas a la CNV, dónde se remitieron a la Gerencia de Investigaciones y Prevención del Lavado de Dinero (en adelante, GIPLD), la cual ordenó una investigación para determinar si, tanto CENTRAL HISPANO como BANCO RÍO, mediante algún ardid, habían colocado a ciertos accionistas en la imposibilidad de ejercer su derecho a presentarse al canje en tiempo útil, conforme lo sostenido por los denunciantes (foja 255).

Que derivado el expediente a la Subgerencia de Fiscalización Jurídica, se ordenaron una serie de medidas, entre otras, la remisión de nota al BANCO RÍO a fin de que informara el plazo para efectuar el canje de acciones nominativas Clase “B” por acciones escriturales con habilidad para cotizar en la BCBA, que tuvo lugar en el año 1997, acompañando los elementos en su poder, referidos a dicho proceso.

Que asimismo, se dispuso citar a prestar declaración testimonial a los Señores Carlos Alberto GRACEY y Carlos Aurelio Ramón ARIAS, los cuales declararon a fojas 343/345 y fojas 351/353, respectivamente, quienes en líneas generales ratificaron los dichos de su denuncia.

Que de igual forma, se citó a prestar declaración al Señor Sergio Fabián CORVARO quien declaró a fojas 346/347, manifestando que se desempeñaba en la oficina de representación de CENTRAL HISPANO en la República Argentina y que desconocía los hechos denunciados, por haber ingresado a dicha oficina con posterioridad a la fecha de canje.

Que, además, prestó declaración testimonial el Señor Guillermo SAIZ CASTAÑEDO (fojas 368/369), quién también formara parte del personal de la oficina de representación en la Argentina del CENTRAL HISPANO, el cual afirmó no haber participado de dicha operatoria.

Que, por otra parte, a fojas 370/372 declaró el Doctor Guillermo Rubén TEMPESTA, en su calidad de Gerente Principal y Vicepresidente Primero de BANCO RÍO, y en su testimonio reconoció que los Señores GRACEY y ARIAS eran sucesores de una tenencia accionaria por ser cesionarios de EL OLIVO; consideró el reclamo de los denunciantes como totalmente infundado; señaló -entre otras cuestiones- que el canje del año 1997 no tenía fecha de vencimiento; y negó que la entidad haya efectuado algún tipo de discriminación con EL OLIVO o con los reclamantes, a quienes atendió personalmente.

Que como prueba documental se adjuntó copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que corre a fojas 276/286, en la que se aprobó el canje de acciones nominativas no endosables Clase B por acciones escriturales en el año 1997 y el Prospecto respectivo, que fue agregado a fojas 355/366. 

      Que producidos los dictámenes de los profesionales de la GIPLD, la Gerencia General (fojas 424/430) opinó que, analizada en su conjunto la situación, no se advertía la existencia de maniobras engañosas con una finalidad persecutoria o discriminatoria tendiente a excluir a los tenedores de acciones de BANCO RÍO, de acceder voluntariamente al canje por las acciones de CENTRAL HISPANO, lo cual fue conformado en  reunión de Directorio del 04.03.2011 (foja 431), en la que se decidió: “…Prestar conformidad a lo dictaminado por la Gerencia General a fojas 424/430, en el sentido de que no se advierte la existencia de maniobras engañosas con una finalidad persecutoria o discriminatoria tendiente a excluir a los tenedores de acciones Clase A de BANCO RÍO DE LA PLATA S.A. de acceder al canje voluntariamente, por las acciones de BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO S.A., por lo cual no existe mérito para promover un sumario administrativo respecto de BANCO SANTANDER S.A. y/o BANCO SANTANDER RÍO S.A. (de acuerdo a sus denominaciones actuales), sus entonces directores y -en el caso del segundo- los síndicos”.

Que dicha Resolución fue apelada por los denunciantes con fecha 22.04.2010 (fs. 441/451), lo que fue concedido a foja 455 -el 29.04.2010-, y el 21.03.2011 (fojas 479/487) la Sala C de la CÁMARA resolvió: “…hacer lugar al Recurso de Apelación deducido y, por consiguiente, revocar el pronunciamiento apelado. En consecuencia, se ordena por la presente a la Comisión Nacional de Valores, en los términos del art. 12 de la ley 17.811, la apertura, sustanciación y resolución del sumario administrativo conforme solicitan los denunciantes”.

4) Consideraciones:

Que teniendo especialmente en cuenta el reiterado reclamo de la Señora Fiscal de la CÁMARA en las presentes actuaciones; la característica democrática que inspira a la sociedad anónima que se basa en el principio de igualdad de los accionistas de similar Clase; la doctrina emergente del Artículo 13 inciso a) de la Ley N° 19.550, que luego fuera receptada por el Artículo 22 del Anexo al Decreto N° 677/2001, por la cual debe primar la igualdad de tratamiento entre todos los accionistas; y el análisis de todo lo actuado en relación al canje del año 2000, lleva a considerar que el mismo podría haber estado inspirado de manera eventual, en una estrategia societaria del grupo mayoritario poseedor del NOVENTA Y NUEVE COMA CUATRO POR CIENTO (99,4%) del capital social, de deshacerse de los minoritarios residuales, en este caso de El OLIVO, y luego de los denunciantes, quienes  por una circunstancia fortuita no pudieron acceder al canje en el plazo establecido, licuando de esta forma su tenencia accionaria.

Que, asimismo, el Artículo 25 del Anexo al Decreto N° 677/2001 refiere que “…Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total: a) Cualquier accionista minoritario, según lo define el artículo 26 del presente Decreto, podrá, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios; b) Dentro del plazo de SEIS (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podrá emitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros

                        Que, si bien en el trámite relativo al canje de acciones de BANCO RÍO por las de CENTRAL HISPANO se había establecido un plazo -que comenzó el 21.06.2000 y finalizaba el 20.07.2000, prorrogado luego hasta el 31.07.2000-, cabe considerar que podría eventualmente darse que, a través de ese procedimiento, se disminuyera o “licuara” la tenencia accionaria, en este caso de los denunciantes, y se los colocara en una situación de desigualdad manifiesta, habida cuenta que no pudieron acceder al canje de acciones; lo cual implicaría la eventual pérdida de su condición de accionistas, al ser titulares de acciones carentes de valor, circunstancia que, en principio atentaría contra el derecho de propiedad consagrado en el Artículo 17 de la Constitución Nacional.

Que EL OLIVO, con Cartas Documentos remitidas a la entidad bancaria, pretendió adherirse al canje de acciones nominativas no endosables por escriturales, pero debió someterse a una acción judicial en aras del reconocimiento de su derecho de accionista; y que, por otra parte, consta que los cesionarios de éste, es decir, los denunciantes, en distintos momentos reclamaron por la preservación de sus derechos.

Que resulta llamativo que la entidad poseedora a ese tiempo del NOVENTA Y NUEVE COMA CUATRO POR CIENTO (99,4%) del capital social de BANCO RÍO, atendiendo a las especiales circunstancias que padeció EL OLIVO, no dió una nueva posibilidad a accionistas minoritarios de adherirse al canje y, en cambio, se negó a hacerlo con el argumento de que, al momento de vigencia del canje, El OLIVO no tenía las acciones en su poder.

Que la Ley N° 19.550, en su Artículo 207, establece que el estatuto podrá prever diversas clases de acciones con derechos diferentes, y que, dentro de cada clase, conferirán los mismos derechos.

Que dicha previsión normativa procede, precisamente, de un derecho constitucional básico, como lo es el Artículo 16 de la Constitución Nacional que, aplicado a la normativa societaria, implica la igualdad de todos los socios; de allí que la Ley N° 19.550 postule que los accionistas tienen iguales derechos.

Que para poder comprender el significado del término “igualdad de derechos”, en lo que a los accionistas de una sociedad anónima se refiere, es necesario tener en cuenta que, cuando el legislador postuló que todas las acciones tuvieran idénticos derechos, se estaba refiriendo no a todas las emitidas y puestas en circulación por la compañía, sino a las acciones que perteneciran a la misma clase o categoría.

Que en otras palabras, el significado de la frase “igualdad de derechos” debe entenderse en sentido de no discriminación de algún o algunos accionistas dentro de la clase o categoría a que éstos pertenezcan, ya que dentro de dichos límites la igualdad sí es absoluta.

Que tal como surge del dictamen que obra a fojas 412/423, FERRI, en “La tutela dell´azionista in una prospettiva di reforma” en “Riv. Soc.” 1961 página 185, señala que “el grupo accionario no es más que un grupo homogéneo compuesto de personas que persiguen un mismo interés, éstos se fraccionan en dos grupos distintos y por lo menos en cierto sentido contrapuestos: el grupo de todos los que participan en la sociedad para realizar una ganancia a través del ejercicio de la empresa (accionistas empresarios) y el grupo de todos los que participan en la sociedad para el logro de una inversión lucrativa de sus ahorros (accionistas ahorristas). El interés que cada uno de estos grupos persigue no es idéntico, el acento gravita, para los primeros en el poder social como medio para realizar sus fines individuales, para los segundos, en cambio, gravita esencialmente sobre los derechos patrimoniales, los únicos que en definitiva asumen relevancia a los fines del valorar la inversión.”

Que precisamente el diferente interés de cada grupo societario hace necesario proteger al inversor minoritario de los posibles abusos de las mayorías, para lo cual se lo debe preservar de maniobras que eventualmente puedan estar dirigidas a que se diluya o desaparezca su tenencia accionaria.

Que desde esta perspectiva, cabe profundizar el análisis a fin de determinar si el caso puede encuadrarse como un hecho discriminatorio que haga susceptible la aplicación de la legislación vigente sobre el particular.

Que a ese efecto, es dable poner de manifiesto las dificultades que presenta la prueba directa de la discriminación por quien actúa desde una posición dominante en una sociedad, por lo que corresponde atenerse para su demostración a las presunciones que, en su conjunto o por su entidad, sean graves, precisas y concordantes.

Que, al respecto, la doctrina enseña que “…las presunciones son elementos que amalgaman y forman pruebas a través de hechos existentes y aislados en el proceso, o que también forman y crean todas las estructuras de los hechos, tomando circunstancias particulares de cada prueba individual. Es así que pueden referirse a hechos aislados aunque no hayan sido objeto de pruebas, como los hechos admitidos y reconocidos, cuanto a hechos probados, que aunque no determinan asertivamente la convicción respecto del progreso de la pretensión, en conjunto forman  la convicción hacia un punto determinado” (ENRIQUE M. FALCÓN,  Tratado de la Prueba T. II Página 462).

Que cuando se sancionó el Decreto N° 677/2001, y más recientemente, la Resolución N° 516 de esta CNV sobre el “Código de Buenas Prácticas de Gobierno Societario", se tuvo especialmente en cuenta que se había tomado conciencia a nivel mundial, de la importancia de contar con adecuadas prácticas de gobierno corporativo y con un marco regulatorio que consagrara jurídicamente principios de “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “tratamiento igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de las  entidades e intermediarios financieros”.

Que dichas medidas de desarrollo de la actividad en los mercados de valores tuvieron lugar a los efectos de proteger a los inversores, en especial a los minoritarios, con la finalidad de lograr una mayor participación del público, lo cual traerá como lógica consecuencia incrementar la eficiencia de los mercados.         

Que se han descripto los elementos que conforman las presunciones, como ser: las cartas documentos, las presentaciones y la acción judicial de EL OLIVO y los reclamos efectuados por los cesionarios (denunciantes).

Que en virtud de ello, corresponde la apertura de la instancia sumarial, de conformidad con lo ordenado por la Sala C de la CÁMARA el 21.03.2011, a fin de deslindar responsabilidades y que el derecho de defensa pueda ser debidamente ejercido.

5) Responsabilidad de los integrantes de los Órganos de Administración y Fiscalización:

Que las situaciones planteadas más arriba implican, de manera potencial, un déficit de diligencia por parte de los responsables, lo cual no resulta propio de un buen hombre de negocios según lo disponen los Artículos 59 de la Ley N° 19.550 y 8° inciso a) apartados IV) y V) del Anexo al Decreto N° 677/2001.

            Que según el Doctor VÍTOLO, “el buen hombre de negocios muestra un estándar de conducta que denota un elemento de conocimiento y destreza en las cuestiones vinculadas al tráfico mercantil”, y destaca que se trata de “una persona diligente, que conoce suficientemente las reglas y normas del comercio, quién difícilmente pueda ser sorprendido en una actuación por cuestiones atinentes a representación, contenido, o instrumentación de obligaciones en el ejercicio de sus funciones” (VÍTOLO, Daniel Roque, La Ley 2007 E, 1313-Responsabilidad Civil Doctrinas Esenciales, Tomo VI, 1077). 

Que, asimismo, cabe inferir para los miembros de la Comisión Fiscalizadora de BANCO RÍO, la responsabilidad que la Ley N° 19.550 hace recaer en la Sindicatura, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 294 inciso 9° que establece como una de las funciones esenciales de dicho órgano “Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias”.

Que por los motivos esgrimidos en la presente Resolución, se dispone la instrucción de sumario a las sociedades que fueron denunciadas y a sus representantes al momento de los hechos examinados.

Que en consecuencia, resulta necesario en esta instancia, a fin de asegurar el debido derecho de defensa del administrado, la apertura de una investigación sumarial a los efectos de precisar todas las circunstancias y reunir los elementos de prueba tendientes a esclarecer la (eventual) comisión de irregularidades, individualizando a sus responsables (conf. Carlos A. APESTEGUÍA, “Sumarios Administrativos”, pág. 34, ed. 2000).

Que de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° inciso c) del Capítulo XXIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), se deja constancia que las posibles infracciones reciben un encuadramiento legal meramente provisorio.           

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Artículos 6º inciso a), 12 y concordantes de la Ley Nº 17.811 (Texto modificado por el Decreto 677/01).

 

                        Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Instruir sumario a BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO S.A. [Hoy BANCO SANTANDER S.A.] y a sus representantes designados al momentos de los hechos denunciados, Sres. Javier LÓPEZ TEIJEIRO (CUIT N° 20-62034355-3), Sergio Fabián CORVARO (DNI N° 12.498.896), Guillermo SAIZ CASTAÑEDO (DNI N° 92.873.720) y Jorge Luis PÉREZ ALATI (DNI N° 11.320.375) por el posible incumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 59 de la Ley N° 19.550 [por remisión efectuada por el artículo 121 del mismo cuerpo legal].

ARTÍCULO 2°.- Instruir sumario a BANCO RÍO DE LA PLATA S.A. [Hoy BANCO SANTANDER RÍO S.A.] y a sus directores titulares al momento de los hechos examinados, Señores Ana Patricia BOTIN SANZ DE SAUTUOLA OSHEA (PASAPORTE ESPAÑOL N° 13.750.834-P), José Luis Enrique CRISTOFANI (DNI Nº 10.929.924), Claudio Alberto CESARIO (DNI Nº 13.214.227), Luis Miguel GARCÍA MORALES (DNI Nº 12.046.590), José Alberto GARCÍA MATANZA (PASAPORTE N° 13752650F), Guillermo Rubén TEMPESTA (DNI Nº 17.419.273), Julio José GÓMEZ (LE Nº 01.381.754), Carlos Alberto GINDRE (DNI Nº 07.823.489), Jorge VERRUNO (LE. Nº 07.696.630), Norberto Oscar RODRÍGUEZ (DNI Nº 13.669.771), Luis Alberto ARAGÓN (DNI Nº 12.653.442), Sergio Gabriel LEW (DNI Nº 21.588.057), Pablo Enrique VISPO (DNI Nº 14.363.793), Alberto ABAD (DNI Nº 07.751.008), Matías BAUER (DNI N° 12.543.330), Alberto Mariano CARBÓ (DNI N°  12.164.484), José María MATHYS (DNI N° 05.918.442), Carlos Osvaldo SCHMIDT (LE N° 08.315.882), Mario Eduardo VÁZQUEZ (DNI N° 05.601.952), Ángel Oscar AGALLANO (DNI N° 13.101.326), Marcelo Alejandro CASTRO (DNI N° 14.326.730), y Gabriel Omar ALONSO (DNI N° 14.140.808), por el posible incumplimiento de lo previsto por los Artículos 59 de la Ley N° 19.550 y 25 del Anexo al Decreto N° 677/2001.

ARTÍCULO 3°.-  Instruir sumario a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de BANCO RÍO DE LA PLATA S.A. [Hoy BANCO SANTANDER RÍO S.A.] al momento de los hechos examinados, Señores Pablo Francisco TONINA (DNI. 16.765.404), Alberto BANDE (LE Nº 04.403.798), Roxana Mabel FIASCHE (DNI Nº 17.605.162), Jorge FERRO (DNI Nº 16.323.476), Jorge Luis PÉREZ ALATI (DNI Nº 11.320.375), Betina DI CROCE (DNI Nº 14.464.127), Diego María SERRANO REDONNET (DNI Nº 18.000.376), Carlos Alberto GINDRE (DNI N° 07.823.489), Ernesto Juan CASSANI (DNI N° 10.691.242), Oscar Miguel CASTRO (DNI N° 04.532.442), Claudio Gustavo GIAIMO (DNI N° 12.737.357), Carlos Oscar REY (DNI N° 11.056.543), por posible incumplimiento a lo previsto por el Artículo 294 inciso 9° de la Ley N° 19.550.

ARTÍCULO 4º.- A los fines previstos por los Artículos 12 de la Ley Nº 17.811 (texto mod. por Dto. Nº 677/2001) y 8º del Capítulo XXIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), se fija audiencia preliminar para el día 26 de octubre de 2011 a las 11 horas.

ARTÍCULO 5º.- Designar Conductor del sumario al Señor Dr. Ariel E. Batan – Subgerencia de Sumarios-.

ARTÍCULO 6º.- Encomendar a la Subgerencia de Sumarios la designación del profesional de apoyo dentro de los TRES (3) días de la presente Resolución (conf. Artículo 1º inciso d) del Capítulo XXIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.).

ARTICULO 7°.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el término y bajo apercibimiento de Ley, con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTÍCULO 8°.- Regístrese y notifíquese a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de la publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio Web del Organismo http://www.cnv.gob.ar. Firmado: Héctor O. HELMAN, Director; Hernán FARDI, Vicepresidente; Alejandro VANOLI, Presidente.