Resolucin N 14.332

BUENOS AIRES, 17 de octubre de 2002

RESOLUCIÓN N 14.332

VISTO el expediente N 114/2002 rotulado "BOLDT S.A. s/ Verificación Contable", y

CONSIDERANDO:

Que las presentes actuaciones se originan a partir de una verificación contable encarada por esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Que como resultado de la misma se han observado las siguientes cuestiones.

Que para valorar la inversión en la controlada CATRISA S.A. en sus estados contables, BOLDT S.A. utilizó estados contables de aquélla al 31/12/98, es decir, que el desfasaje entre los cierres contables entre controlante y controlada excedían el plazo admitido por las normas contables profesionales y las normas de esta Comisión.

Que, pese a que se le hizo saber a BOLDT S.A. que debía tomar los recaudos necesarios a efectos de cumplir en el futuro con los plazos requeridos por las normas, en el balance de cierre 30/04/02 BOLDT S.A. valuó su inversión en CATRISA S.A. en base a un balance de cierre 31/12/00, es decir, la sociedad continuó manteniendo la situación anterior, por lo que existe una reiteración de un posible incumplimiento a lo establecido por el punto II.B de la Resolución Técnica N 5 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, por los artículos 1 y 2, Anexo I, puntos XXIII.11.1 y XXIII.11.7 del Capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001) y por el artículo 10 del mismo capítulo por remisión del punto mencionado precedentemente.

Que, según surge del informe de la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES de fecha 19/01/01 (fs. 15/20), BOLDT S.A. informó el 5/06/00 que dada la inexistencia de operaciones de CATRISA S.A. había perdido contacto con los asesores

encargados de realizar las tareas administrativas y que a efectos de regularizar la situación de la información habían contactado nuevamente a los asesores de España, cuando se trata de la controlante del 100 % del capital social de CATRISA S.A.

Que los estados contables de CATRISA S.A. al 31/12/98 fueron aprobados por el Consejo de Administración el 28/02/99 y por la asamblea el 13/03/99; los cerrados al 31/12/99 fueron aprobados por el Consejo de Administración el 4/02/00 y por la asamblea el 9/02/00, y los cerrados al 31/12/00 fueron aprobados por el Consejo de Administración el 28/02/01 y por la asamblea el 16/03/01.

Que uno de los firmantes de dichas actas es el Sr. Antonio Angel TABANELLI, presidente de BOLDT S.A. y de su controlada CATRISA S.A.

Que de la situación descripta precedentemente cabe deducir que BOLDT S.A. no podría desconocer la existencia de esos estados contables.

Que, prima facie, los directores de BOLDT S.A. no habrían actuado con la diligencia del buen hombre de negocios exigida por los artículos 59 y 274 de la Ley de Sociedades Comerciales, toda vez que la pérdida de contacto con CATRISA S.A. podría afectar directamente el patrimonio de BOLDT S.A., situación que no se advierte justificada si se tiene en cuenta que esta sociedad es titular del 100 % de las acciones de CATRISA S.A.

Que se solicitó a la emisora que presentara la documentación respaldatoria de las operaciones de préstamo de CATRISA S.A. con BOLDT S.A., a lo que ésta manifestó que no le era posible presentar recibos firmados por ella puesto que la operatoria establecida consistía en la entrega de pagarés contra la recepción de cheques.

Que lo expuesto implicaría un posible incumplimiento a lo establecido por el punto B1.1, incisos f) y h) de la Resolución Técnica N 10 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, por los artículos 43 y 44 del Código de Comercio y por los artículos 61 y 62 de la Ley N 19.550.

Que en relación con préstamos otorgados por BOLDT S.A. a sus accionistas, se

solicitó a la sociedad que presentara copias certificadas de las actas de asamblea y de directorio donde hayan sido tratados y aprobados dichos préstamos, a lo que BOLDT S.A. respondió que en función del requerimiento de esta Comisión había recién detectado que esos préstamos no habían sido incluidos en las Asambleas Generales correspondientes.

Que del acta de directorio del 7/06/02 surge que los préstamos otorgados a los accionistas serían tratados en la Asamblea Ordinaria siguiente.

Que de lo mencionado precedentemente se desprende un posible

incumplimiento al artículo 271 de la L.S.C.

Que a fines de evaluar la autenticidad de la documentación de CATRISA S.A. presentada por BOLDT S.A., corresponde analizar en el marco de un proceso sumarial cuáles son las formalidades que deben cumplir los estados contables y los informes de auditoría de acuerdo a las normas vigentes en España, teniendo en cuenta asimismo que, de acuerdo a lo establecido por los artículos 1 y 2, Anexo I, puntos XXIII.11.1 y XXIII.11.7 del Capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001), los estados contables utilizados como base para la determinación del valor patrimonial proporcional o para la consolidación de estados deben presentarse a la Comisión conjuntamente con los de la emisora, con las formalidades requeridas en el artículo 10 del capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001).

Que por lo expuesto precedentemente podría configurarse una posible infracción a lo dispuesto por las siguientes normas: punto II.B de la Resolución Técnica N 5 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; punto B1.1, incisos f) y h) de la Resolución Técnica N 10 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; artículos 1 y 2, anexo I, apartado XXIII.11.1 y XXIII.11.7 del capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001) y artículo 10 del mismo capítulo por remisión del punto mencionado precedentemente; artículos 43 y 44 del Código de Comercio, y artículos 61, 62, 59, 271 y 274 de la Ley N 19.550, cuya determinación requiere la previa substanciación de un sumario administrativo para así conocer con certeza

 

los alcances de la situación.

Que el artículo 294 inciso 9 de la Ley N 19.550 establece el deber por parte

de los síndicos de vigilar que el resto de los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.

Que en virtud de lo dispuesto por el artículo 1 inciso c) del Capítulo XXIX de las NORMAS (Texto según Resolución General N 400), se deja constancia en forma expresa que las referidas posibles infracciones reciben en esta instancia un encuadramiento legal meramente provisorio.

Que por ello, corresponde instruir sumario a BOLDT S.A. y a sus directores titulares y síndicos titulares a la época de los hechos examinados, a los efectos de determinar su responsabilidad en la posible infracción anteriormente señalada.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 10 y 12 de la Ley N 17.811 (texto mod. Dec. N677/01).

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1.- Instruir sumario a BOLDT S.A. y a sus directores titulares a la época de los hechos examinados, Sres. Antonio Angel TABANELLI, L.E. N 4.159.439; Antonio Eduardo TABANELLI, D.N.I. N 12.965.191; Rosana Beatriz Martina TABANELLI, D.N.I. N 14.867.332; Guillermo José EUMANN, L.E. N 4.417.254; Mario Fernando RODRIGUEZ TRAVERSO, D.N.I. N 11.774.984 y Jorge Raúl PIQUE, L.E. N 5.444.414, por la posible infracción a lo dispuesto por las siguientes normas: punto II.B de la Resolución Técnica N 5 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; punto B1.1, incisos f) y h) de la Resolución Técnica N 10 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES; artículos 1 y 2,

Anexo I, puntos XXIII.11.1 y XXIII.11.7 del Capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001) y artículo 10 del mismo capítulo por remisión el punto mencionado precedentemente;

artículos 43 y 44 del Código de Comercio, y artículos 61, 62, 59, 271 y 274 de la Ley N 19.550.

ARTICULO 2.- Instruir sumario a los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a la época de los hechos examinados, Sres. Armando Miguel CASAL, L.E. N 7.786.856; Carlos Jorge SCHULZ, L.E. N 4.542.753; Jorge Eduardo DIETL, D.N.I. N 11.499.548 y José Luis PATRIGNANI, L.E. N 4.141.512, por la posible infracción a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley N 19.550.

ARTICULO 3.- Designar conductor del presente sumario al Sr. Director Andrés Hall.

ARTICULO 4.- Encomendar a la Gerencia de Fiscalización y Control la designación del profesional de apoyo dentro de los TRES (3) días de la presente resolución (conf. artículo 1 inciso d) del Capítulo XXIX de las NORMAS, Texto según Resolución General N 400).

ARTICULO 5.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el término y bajo apercibimiento de ley con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTICULO 6.- En virtud de lo dispuesto por el Artículo 12 de la Ley N 17.811, se fija audiencia para el día 19.12.02 a las 11 hs.

ARTICULO 7.-Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar.

av

Firmado: J. Andrés Hall, Hugo L. Secondini, Jorge Lores, María Silvia Martella, Narciso Muñoz.