Resolución Nº 14.023

BUENOS AIRES, 22 de noviembre de 2001.-

            VISTO el Expediente N° 146/01 rotulado “QUICKFOOD S.A. s/ Deber de informar”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras; y

CONSIDERANDO:

Que por Resolución N° 13.646 del 7 de diciembre de 2000 se autorizó el ingreso de QUICKFOOD S.A. al régimen de Oferta Pública para ofrecer públicamente las acciones que componen su capital social (fs. 83/85).

Que con fecha 12 de diciembre de 2000 se levantaron los condicionamientos que contenía la autorización y se remitió el prospecto definitivo confeccionado por la emisora a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES para su publicación (fs. 86/87).

Que el 9 de enero de 2001 QUICKFOOD S.A. presentó ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES una nota por medio de la cual informó acerca de la suscripción de un Convenio de Reconocimiento de Deuda por la suma de $ 2.532.000 (PESOS DOS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL) con los accionistas y directores de la sociedad señores Luis Miguel BAMEULE, Guillermo Carlos BAMEULE y Adrián BAMEULE (fs. 13/14).

Que por medio de dicho Convenio quienes lo suscribieron reconocieron adeudar conjuntamente a QUICKFOOD S.A. la suma mencionada en concepto de “Anticipo de Honorarios” al 7 de diciembre de 2000.

Que el monto de la deuda de los accionistas para con la sociedad informado en el prospecto definitivo de emisión del 12 de diciembre de 2000 ascendía a $ 854.169 (PESOS OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE), por lo que se observa que se omitió informar en el prospecto que los directores habían obtenido de la sociedad anticipos adicionales a los contabilizados al 31 de julio de 2000 por un monto de $ 1.677.831 (PESOS UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y UNO), en concepto de “Anticipos de Honorarios” (fs. 18, 21/25 y 59/61).

Que los hechos ocurridos con posterioridad a la confección de los estados contables al 31 de julio de 2000 ameritaban por lo menos una mención en el prospecto, con el fin de que los interesados contaran con todos los elementos de juicio válidos y suficientes respecto a la situación de la sociedad (fs. 76/77).

Que se advierte la posibilidad de infracción al Artículo 6° del Capítulo VII de las NORMAS (T.O. 1997)- hoy Artículo 6° del Capítulo VIII de las NORMAS (N.T. 2001)- por parte de QUICKFOOD S.A. y de sus directores titulares a la época de los hechos examinados, al no haber informado en el prospecto definitivo de emisión el monto total en concepto de “Anticipo de Honorarios” al 7 de diciembre de 2000.

                  Que el Artículo 294 inciso 9° de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales establece el deber por parte de los síndicos de vigilar que el resto de los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.

                  Que los directores titulares al momento de publicación del prospecto definitivo de emisión eran los señores Luis Miguel BAMEULE, L.E. Nº 7.374.831, Guillermo Carlos BAMEULE, L.E. Nº 10.498.736, y Adrián BAMEULE, L.E. Nº 11.317.035.

                  Que los síndicos titulares, señores Arturo E. LISDERO, L.E. Nº 4.309.004, Santos O. SARNARI, D.N.I. Nº 5.257.109, y Eduardo G. CARIGLINO, L.E. Nº 7.610.494, habrían cometido una posible infracción al Artículo 294 inciso 9° de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.

Que por ello, corresponde instruir sumario a QUICKFOOD S.A., sus directores titulares y síndicos titulares antes mencionados, a los efectos de determinar su responsabilidad en la posible infracción anteriormente señalada.

Que  la  presente Resolución  se dicta  en  ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 10 y 12 de la Ley N° 17.811.

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Instruir sumario a QUICKFOOD S.A. y a sus directores titulares a la época de los hechos examinados señores Luis Miguel BAMEULE, L.E. Nº 7.374.831, Guillermo Carlos BAMEULE, L.E. Nº 10.498.736, y Adrián BAMEULE, L.E. Nº 11.317.035, por posible infracción al Artículo 6° del Capítulo VII de las NORMAS (T.O. 1997)- hoy Artículo 6° del Capítulo VIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; y a sus síndicos titulares señores Arturo E. LISDERO, L.E. Nº 4.309.004, Santos O. SARNARI, D.N.I. Nº 5.257.109, y Eduardo G. CARIGLINO, L.E. Nº 7.610.494, por posible infracción al artículo 294 inciso 9° de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.

ARTÍCULO 2°.- Designar conductor del sumario al Sr. Director Lic. María S. MARTELLA.

ARTÍCULO 3°.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el término y bajo apercibimiento de ley, con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario, e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar.-

FIRMADO: J. Andrés Hall, Jorge Lores, María Silvia Martella y Carlos E. Weitz.-