Resolución Nº 13.994

BUENOS AIRES, 9 de noviembre de 2001.-

VISTO el expediente N° 674/2001 rotulado "FIRST ARGENTINE MORTGAGE ACCEPTANCE TRUST S.A. FIDEICOMISO FINANCIERO ARGIE MAE SERIE 1998-I s/ Verificación", y

CONSIDERANDO:

Que las presentes actuaciones se originan a partir de una verificación encarada por esta COMISION NACIONAL DE VALORES.

Que como resultado de la misma se han observado las siguientes cuestiones.

Que las últimas registraciones contables registradas en los libros Inventarios y Balances, y Diario datan del 31 de marzo de 2001, y en el libro IVA ventas de junio del corriente, e IVA compras de septiembre de 2000.

Que conforme resulta del acta de fecha 28 de septiembre de 2001 el ex-fiduciario no contaba con documentación contable suficiente que permita individualizar los movimientos de las cuentas de FIRST ARGENTINE MORTGAGE ACCEPTANCE TRUST S.A. (FAMAC)  por el período 1 de julio de 2001 en adelante.

Que FAMAC no contaba con información actualizada y suficiente al momento de serle solicitado el estado actual de los créditos que componen el activo fideicomitido, ni con documentación respaldatoria que permita individualizar el saldo de capital e intereses adeudado y las cuotas pagadas por cada crédito, como de las inversiones efectuadas.

Que la situación descripta precedentemente impide conocer el real y actual estado del patrimonio fideicomitido, el saldo actualizado de la cartera hipotecaria, los pagos efectuados por los deudores, el saldo de caja, bancos y de inversiones de fondos disponibles, como la observancia de las estipulaciones del contrato de fideicomiso que en lo pertinente
resultan aplicables.

Que por lo expuesto precedentemente podría configurarse una posible infracción a lo dispuesto por los artículos 6º de la Ley Nº 24.441, y 43 y siguientes del Código de Comercio.

Que pese a que en reiteradas oportunidades se intimó al ex-fiduciario a acreditar la inscripción de la transferencia de la propiedad fiduciaria, la entidad no acreditó con fehaciencia la inscripción en los registros inmobiliarios de la totalidad de las escrituras de mutuos hipotecarios transferidos al fideicomiso.

Que lo expuesto precedentemente importaría una posible infracción a lo establecido en el artículo 13 de la Ley Nº 24.441.

Que el ex-fiduciario no cumplió en comunicar en tiempo el cambio de domicilio dispuesto por acta de directorio del 23 de mayo de 2001.

Que tampoco cumplió con el deber de informar el atraso en el pago de la amortización de los títulos, situación que se tomó conocimiento por el agente de registro, mediante nota Nº 12.514.

Que las explicaciones efectuadas el 25 de junio de 2001 por nota Nº 13.738 no constituyen razón suficiente para justificar la omisión incurrida, si se tiene en cuenta la diligencia que debe tener el fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones.

Que tampoco informó la nueva designación de directores y de los integrantes de la comisión fiscalizadora, de acuerdo con lo resuelto por las asambleas del 30 de marzo y 18 de mayo de 2001 y reunión de directorio de fecha 30 de marzo de 2001.

Que no se encontraría justificada, en primera instancia, la aceptación de la renuncia con efecto retroactivo de dos de los directores.

Que las sociedades anónimas fiscalizadas estatalmente deberán integrar el directorio con por lo menos tres directores.

Que por lo precedentemente expuesto se podría configurar una posible infracción
a lo dispuesto por los artículos 11 inciso 2º, 255, 257 y 299 inc 4 de la Ley Nº 19.550.

Que durante la realización de la verificación se tomo conocimiento, sin que lo hubiera notificado el ex-fiduciario, de la existencia de condonaciones parciales de créditos por un monto de US$230.071,44.

Que las condonaciones efectuadas carecen de suficiente motivación.

Que el artículo 17 de la Ley Nº 24.441 consagra una directiva dirigida al ex-fiduciario como administrador con facultades de disposición, indicándole que podrá disponer o gravar bienes fideicomitidos cuando lo requieran los fines del fideicomiso.

Que por lo precedentemente expuesto se podría configurar una posible infracción al artículo 17 de la mencionada ley.

Que la persistencia de la situación a través del tiempo, como la variedad de las observaciones que se efectúan, suscitan interrogantes sobre el acabado cumplimiento de la misión a cargo de los integrantes de la sindicatura.

Que todo ello podría configurar una posible infracción al artículo 294 de la Ley Nº 19.550.

Que conforme las constancias remitidas por el agente de registro, el presidente del ex-fiduciario financiero contaba en tal condición con títulos de deuda correspondientes a la especie Argie Mae Serie 1998-1.

Que el artículo 1º de la Ley Nº 24.441 prohibe como regla la reunión en la misma cabeza de las condiciones de fiduciario y beneficiario.

Que por lo precedentemente expuesto cabría examinar si se encuentra configurada una posible infracción al artículo indicado.

Que en forma particular se advierte un eventual apartamiento de lo establecido en las Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9 y 10 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS y artículo 27 y 28 del Capítulo XV de las NORMAS N.T. 2001, por no constar en notas a los estados contables al 30 de junio de 2001, información adicional de hechos posteriores vinculados con las condonaciones de los créditos y la eventual falta de inscripciones registrales.

Que en relación a lo dispuesto por la Resolución Nº 13.968, sin perjuicio de reafirmar la inexistencia de una organización administrativa adecuada según lo requerido por el artículo 6º inc. d) del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) – actualmente artículo 6º inc. d) del Capítulo XV de las NORMAS (N.T.2001) -, se impone conocer la eventual existencia de responsabilidad personal en la producción del cuadro de falta de organización que sustentara el dictado de la Resolución mencionada.

Que la falta de cumplimiento a los reiterados requerimientos efectuados por el Organismo, y a lo expuesto en los considerandos precedentes, son susceptibles de configurar eventuales  infracciones a los artículos 1º, 6º, 13 y 17 de la Ley Nº 24.441, artículos 43 y siguientes del Código de Comercio, artículos 11 inc. 2º, 255, 257, 294 y 299 inc.4º de la Ley Nº 19.550, Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9 y 10 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS y artículo 27 y 28 del Capítulo XV de las NORMAS N.T. 2001, cuya determinación requiere la previa sustentación de un sumario administrativo para así conocer con certeza los alcances de la situación.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 10 y 12 de la Ley Nº 17.811 (texto mod. Dec. Nº677/01) y 19 de la Ley Nº 24.441.

 

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1°.- Instruir sumario a FIRST ARGENTINE MORTGAGE ACCEPTANCE TRUST S.A. a sus actuales y antiguos Directores, Sres. Emilio Gorriti (C.I Boliviana nº 3.625.711), JosE Horacio GUTIERREZ (L.E nº 1.675.754), Osvaldo Alfredo Pereyra (d.n.i. nº 12.572.676), alberto maria facundo gonzalez eTcheverry (d.n.i. nº 17.203.134), jose luis catalan (l.e. nº 5.057.123), jorge roberto hayzus (l.e. nº 1.667.550) y jose maria DE lorenzis (d.n.i. nº4.278.125), por la posible infracción a lo dispuesto por los artículos 1º, 6º, 13 y 17 de la Ley Nº 24.441, 43 y siguientes del Código de Comercio, artículos 11 inc. 2º, 255, 257 y 299 inc.4º de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 2º.- Instruir sumario a los actuales y antiguos miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Arturo Iambrich (l.e. nº 7.599.323), Reynaldo Baisplet (l.e. nº 7.672.585), pedro passarini (l.e. nº 5.098.531), CARLOS BERNARDO SRULEVICH (D.N.I. Nº 13.137.292),  MARCELO E. GARCIA (D.N.I. Nº 12.276.431), ALBERTO ADOLFO ALLEMAND (D.N.I. Nº 12.076.350), MARCELO D. PFAFF (D.N.I. Nº 14.152.652), JORGE CLAUDIO BACHER (D.N.I. Nº 11.027.941) y HUGO NESTOR ALMOÑO (D.N.I. Nº 12.009.640),  por la posible infracción a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550, Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9 y 10 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS y artículos 27 y 28 del Capítulo XV de las NORMAS N.T. 2001.

ARTICULO 3º.- Hacer saber a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, como comunicación interadministrativa, la existencia de facturas en blanco sin llenar.

ARTICULO 4°.- Designar conductor del presente sumario al Sr. VICEPRESIDENTE LIC. HUGO SECONDINI.

ARTICULO 5°.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el término y bajo apercibimiento de ley con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTICULO 6º.-Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio web del  Organismo en www.cnv.gov.ar.

FIRMADO: J. Andrés Hall, Jorge Lores, María Silvia Martella, Hugo L. Secondini, Carlos E. Weitz.