Resolución Nº 13.947

BUENOS AIRES, 18 de Septiembre de 2001.-

                        VISTO el Expediente Nº 1153/99 rotulado “EL DOBLON S.A. S/ DENUNCIA REF: NOUGUES HNOS. S.A. Y NOUGUES S.A.”, lo dictaminado por la Subgerencia de Coordinación Jurídica; conformidad prestada por la Gerencia de Fiscalización y Control, y

                        CONSIDERANDO:

                        Que el presente expediente se originó a partir de la denuncia efectuada ante esta COMISION NACIONAL DE VALORES (“CNV”) por el señor Fernando Ramón del C. de J. NOUGUES (“el denunciante”) en su carácter de presidente de la sociedad “El Doblón” y de accionista de la sociedad NOUGUES S.A. (“la sociedad” o “Nougués S.A.”), ante lo que consideró una gravísima situación de la sociedad y una total indefensión de sus accionistas (fs. 1/2).

                        Que de la investigación realizada por esta CNV, se ha podido determinar las siguientes cuestiones.

                        I.- DEBER DE INFORMACION OCASIONAL:

                        Que a fs. 1141/1142 esta CNV solicitó a Nougués S.A. la remisión de copias de las comunicaciones iniciales dando cuenta de las notificaciones de demandas, de la existencia de una audiencia de mediación y de la iniciación de la causa penal detalladas en los incisos a) a e) de fs. 1141 por no constar dicha información en este Organismo y que explicase, si tal fuese el caso, por qué no efectuó tales comunicaciones, teniendo en cuenta que en su nota Nº 16.278 de fecha 10-7-99 adjuntó informes relativos a aquellas actuaciones, lo que importaba el reconocimiento de su relevancia.

                        Que en lo referente al expediente indicado en el inciso a) de fs. 1141, caratulado “Nougués Hnos. S.A. y otros c/ Nougués Hnos. s/ sumario” (Expte. Nº 72.207), Nougués S.A se limitó a adjuntar varias notas, pero en ninguna de ellas informó la notificación de la respectiva demanda a esta CNV, de la que tenía conocimiento, toda vez que había manifestado que no le constaba “... la existencia de resolución definitiva en ese juicio” (fs. 1178).

                        Que en relación a los expedientes señalados en los incisos b) y c) de fs. 1141, caratulados “Nougués, Ercilia y otros c/ Nougués Hnos. S.A. s/ sumario (Expte. Nº 72.218) y “Nougués, Ercilia y otros c/ Nougués Hnos. S.A. s/ sumario” (Expte. Nº 80.504) respectivamente, y pese a lo manifestado a fs. 1211 por Nougués S.A., su iniciación no fue informada a esta CNV, como tampoco fue informada la audiencia de mediación indicada en el inciso d) de igual foja caratulado “Nougués, Fernando Ramón del Corazón de Jesús c/ Nougués Hnos. S.A. s/ sumario” (Expte Nº 900.638/00).

                        Que respecto de la causa penal Nº 13.282/98 indicada en el inciso e) de fs. 1141, su iniciación fue informada en la nota sin cargo fechada 18 de febrero de 1998 (fs. 1226/1229), pero al no indicarse en qué fecha fue iniciada no permite establecer si en este caso se cumplió con el deber de información ocasional.

                        Que las causas judiciales antes referidas debieron ser informadas por los motivos referidos en la nota de fs. 1141/1142; la comunicación de sucesivas alternativas que en ellas acaecieron indican claramente que Nougués S.A. les asignó relevancia para proceder de esa manera, por lo que aún la audiencia de mediación debió ser informada, pese a que no originó demanda alguna.

                        Que por lo precedentemente expuesto se encuentra configurada una posible infracción a los artículos 2º y 3º inciso i) del Capítulo XVII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy arts. 2º y 3º inc. 9º), Cap. XXI de las NORMAS (N.T. 2001)-, estableciendo el primero que los administradores e integrantes del órgano de fiscalización de sociedades emisoras en el régimen de oferta pública deben informar a esta CNV todo hecho o situación que sea apto la afectar la colocación o negociación de los títulos valores de ésta.

                        Que el inciso i) del artículo 3º expresamente contempla la información de causa judiciales de cualquier naturaleza que se promuevan por la entidad o contra ella, de importancia económica notoria o trascendencia para el desenvolvimiento de la sociedad; las que contra ellas promuevan sus accionistas, y las resoluciones relevantes en el curso de esos procesos.

                        II.- CASO C.P.N. FIORI:

                        Que el denunciante impugnó el balance al 30-6-99 de Nougués S.A. en virtud de que el Contador Público Nacional Raúl FIORI (en adelante, “FIORI”), quien suscribió los balances de las controladas de esa sociedad en su carácter de auditor externo, se desempeñaba también como contador interno a honorarios en Nougués S.A. (fs. 185).

                        Que FIORI fue auditor certificante del balance al 30-9-98 de Tayi S.A. –sociedad controlada por Nougués S.A.- (fs. 1349).

                        Que a fojas 1102 -punto 7- se solicitó a Nougués S.A. un informe especial suscripto por contador público independiente del cual surgiera el uso dado por Tayi S.A. a los fondos salidos durante el año 1998, observándose en la contestación de la sociedad que FIORI certificó el informe requerido (fs. 1143).

                        Que la sociedad utilizó cuentas de terceras personas, dado que al 31-3-97 se encontraba con sus cuentas corrientes embargadas (fs. 470), y manifestó que no poseía copias de las decisiones judiciales que ordenaron los embargos indicados (fs. 730).

                        Que una de las cuentas de terceras personas utilizadas que se observó es la cuenta corriente Nº 0499299-028 abierta en el Citibank, cuyo titular es FIORI (conf. detalle de fs. 730/731).

                        Que en el extracto bancario de esa cuenta corriente de FIORI en el período que va del 20-4-98 al 17-6-98 constan acreditaciones de Nougués S.A. por la suma de PESOS CIENTO UN MIL CUATROCIENTOS DIEZ ($101.410) -fs. 1017/1018-.

                        Que la sociedad indicó que durante ese período de tiempo, FIORI usó su cuenta corriente en forma particular y que algunos de sus movimientos, podrían ser personales y no corresponder a salidas de Nougués S.A. (fs. 1114).

                        Que sin embargo, de los asientos del listado de rendición de cuentas hechos por FIORI a la sociedad (fs. 1122/1124) surge que las cuentas contables utilizadas son gastos y gastos por rendir (v.g. gastos de representación, servicios de terceros, comunicaciones, gastos varios, remuneraciones, etc.), o sea que FIORI recibió dinero de Nougués S.A., que depositó en su cuenta para posteriormente pagar gastos de la sociedad, a la que luego le rindió cuenta de éstos.

                        Que la Resolución Técnica Nº 7 (en adelante, “RT Nº 7”) del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CAPITAL FEDERAL (en adelante, “CPCECF”) en su capítulo III, punto 2 establece que el auditor no es independiente cuando: a).- “...estuviera en relación de dependencia, con respecto al ente cuya información contable es objeto de la auditoría o con respecto a los entes que estuvieran vinculados económicamente a aquél del que es auditor, o le hubiera estado en el ejercicio al que se refiere la información que es objeto de la auditoría” y b).- “No se considera relación de dependencia al registro de documentación contable, la preparación de los estados contables y la realización de otras tareas similares remuneradas mediante honorarios, en tanto no coincidan con funciones de dirección, gerencia o administración del ente cuyos estados contables están sujetos a la auditoría”.

                        Que el Capítulo XVIII, punto 8.1.8.1.7 7., acápite c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII, pto. XXIII.11.7, ac. c) de las NORMAS (N.T. 2001)- exige que los estados contables utilizados como base para la determinación del valor patrimonial proporcional o para la consolidación de estados, deben presentarse a esta CNV conjuntamente con los de la sociedad abierta, mientras que el Capítulo XVIII, punto 8.1.6, artículo 11 de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII, pto. XXIII.8, art. 11 de las NORMAS (N.T. 2001)- establece: “Los estados contables anuales y por períodos intermedios contaran con informes de auditoría y revisión limitada respectivamente, suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo consejo profesional”.

                        Que los estados contables de Tayi S.A. no cuentan con informe de auditoría y de revisión limitada suscripto por contador público independiente, configurando una posible infracción por parte de la sociedad controlante al artículo 11 precedentemente señalado.

                        Que los hechos precedentemente expuestos y la documentación que los respaldan, señalan que FIORI no sólo no realizó una verificación independiente de los estados contables de Nougués S.A., sino que además canceló gastos de esa sociedad a la que luego rendía cuentas, con fondos por ella depositados en la cuenta corriente de FIORI.

                        Que atento a su falta de independencia de Nougués S.A., FIORI debió abstenerse de auditar los estados contables de su controlada Tayi S.A. (99%) por lo que su conducta configura una posible infracción a la R.T. Nº 7, lo que deberá ser comunicado al Tribunal de Disciplina del CPCECF a los efectos que estime correspondan.

                        III.- OMISION DE CONTABILIZAR UN ACTIVO:

                        Que por escritura traslativa de dominio número 463 de fecha 24-9-97, Nougués S.A. vendió 14.159 hectáreas de su establecimiento agropecuario denominado “Estancia Bouvier” a la señora Claudia Nora ALLOI, por el precio de PESOS UN MILLON DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS VEINTE ($1.234.920) -conf. fs. 262/269 del Expte. Nº 1385/97-

                        Que del balance al 30-9-97 de Nougués S.A. resulta la falta de exposición de esa venta de 14.159 hectáreas de la estancia Bouvier, la omisión de la baja del inmueble y la omisión de registro del crédito hipotecario a favor de la sociedad por la venta de dicho inmueble.

                        Que lo expuesto precedentemente importa una posible infracción a lo establecido por las siguientes normas: artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial) y Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10; Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)–.

                        Que los artículos 43 y 51 del Código de Comercio establecen que todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verídico de los negocios y una justificación de cada uno de los actos susceptibles de registración contable, debiendo las constancias contables complementarse con la documentación respectiva y que todos los balances deberán expresar con veracidad y exactitud compatible con su finalidad, la situación financiera a su fecha, salvo que normas legales dispongan lo contrario.

                        Que los artículos 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550, establecen los requisitos que deben contener el balance general; el estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas y las notas complementarias, para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables, que se considerarán parte de los balances.

                        IV.- DESORGANIZACION ADMINISTRATIVA:

                        Que de la documentación solicitada a la sociedad se verificó la transferencia de fondos de ésta a cuentas de terceros (v.g. señores FIORI, Ambrosio NOUGUES y Enrique MUSSO –en adelante, “MUSSO”-) y su acreditación en ellas (fs. 1017/1018, 1027 y 1089, respectivamente).

                        Que también se verificó la registración contable de los gastos rendidos por FIORI –cuentas contables utilizadas, gastos, gastos a rendir-, de los cuales la sociedad no remitió los comprobantes, aunque éstos fueron solicitados por esta CNV (fs. 1354).

                        Que Nougués S.A. presentó como comprobantes respaldatorios del ingreso de fondos transferidos al tercero –v.g. MUSSO-, y luego ingresados a la sociedad, recibos con membretes de Nougués S.A. (fs. 1126/1132), firmados por el mismo MUSSO, lo que produce un conflicto de interés, toda vez que se acreditan fondos de la sociedad en la cuenta bancaria de MUSSO, y quién firma los recibos por la sociedad en lo relativo a sus entregas es el mismo MUSSO, no existiendo elementos de juicio en estas actuaciones que permitan conocer el uso de los fondos transferidos a la cuenta de MUSSO (fs. 1355).

                        Que se observó que MUSSO firmó tanto los recibos de Tayi S.A. por las transferencias de fondos de la sociedad (fs. 1033/1039), como las órdenes de pago de la sociedad ya que si bien los recibos que corren en las fojas antes mencionadas, no contienen aclaración de firma, pero ésta es coincidente con la firma de MUSSO que obra al pie del acta de fs. 733.

                        Que respecto de la cuenta del tercero ROCHIA-FERRO, la sociedad acreditó fondos sociales para el pago de remuneraciones (fs. 730, punto a), pero no obra en este expediente extracto de tal cuenta, aunque ello le fue solicitado a la sociedad y al tercero en cuestión (conf. requerimiento de fs. 676).

                        Que a fs. 1114 la sociedad informó (nota Nº 16.670, ingresada a esta CNV el 13-7-00) que el 3-11-97 desapareció de las oficinas de su Contaduría Central en Finca Lules (Pcia. de Tucumán) una CPU –computadora- con toda la información de su contabilidad, lo que originó que en notas al balance al 30-6-98 no se pudiera aclarar una serie de movimientos que debieron ser ajustados para el cierre de los balances trimestrales (fs. 1355).

                        Que desde el 3-11-97, hasta aproximadamente junio de 1998, cuando se produjo la entrega de la documentación retenida en su poder por el anterior presidente de la sociedad, Dr. Fernando NOUGUES-, no se pudo tener la certeza de los saldos de la cuenta dinero en efectivo, quedando registrado los saldos derivados de los movimientos surgidos de planillas extra contables (fs. 1114 y 1355).

                        Que estos hechos determinan en principio una falta de organización administrativa de la sociedad evidenciada en un desquiciamiento de los básicos resguardos de su sistema contable, elemento indispensable en una sociedad que se encuentra en el régimen de oferta pública.

                        Que por lo precedentemente expuesto se encuentra configurada una posible infracción al artículo 10, inc. c) del Capítulo VI de la NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 10, ac. c), ptos. c.1) y c.2), del Cap. VI de las NORMAS (N.T. 2001)-, el cual establece que toda sociedad emisora deberá poseer una organización administrativa que le permita atender los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito éste que debe cumplirse durante toda su permanencia en dicho régimen.

                        V.- LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES:

                        Que por lo señalado en el punto III precedente y no obstante que la escritura Nº 463 de fecha 24-9-97 (fs. 262) menciona que la venta fue resuelta por la sociedad mediante acta de directorio Nº 815 (fs. 463/464, Expte Nº 1385/97), ésta expresa que: “El Directorio” “resuelve facultar al Dr. Oscar T LUZZI para que prosiga con las conversaciones en firme” “tendientes a la venta de la fracción designada con los montos mínimos por hectárea y plazos” “allí mencionados. Igualmente deberá gestionarse la sustitución del embargo que pesa sobre” “el inmueble. El Dr. Luzzi se mantendrá en contacto permanentemente con el Sr Presidente a” “los fines de la venta sin perjuicio del natural diálogo con los otros directores”.

                        Que entonces, el directorio de la sociedad no aprobó por acta de directorio Nº 815 la venta de las 14.159 hectáreas de la estancia, sino que simplemente autorizó o encomendó a uno de sus directores a avanzar las tratativas para realizar la venta.

                        Que el examen global de estas circunstancias y de todos los hechos analizados en esta Resolución, determina evaluar si el comportamiento de los administradores de la sociedad se desarrolló conforme al artículo 59 de la Ley Nº 19.550.

                        Que la situación económica y societaria por la cual transcurrió Nougués S.A., demuestra en principio que la diligencia de sus administradores no ha sido la correcta, viéndose afectado –como señala LLEBOT MAJO “Los deberes de los administradores de la sociedad anónima”, Ed. Civitas, año 1995, España- un daño efectivo en el patrimonio social, hechos configurados en el fuerte endeudamiento de la sociedad, venta de sus activos productivos y un gran desorden administrativo.

                        Que estos hechos constituye una posible infracción a lo establecido por el artículo 59 de la Ley Nº 19.550, el cual preceptua que los administradores y los representantes de una sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

                        Que en el marco de todas las infracciones señaladas precedentemente, corresponde que el sumario incluya a los síndicos de la sociedad por la posible infracción a lo establecido en el artículo 294, inciso 9) de la Ley Nº 19.550, que impone vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.

                        Que asimismo por haber modificado la sociedad su organismo de fiscalización, pasando a tener un Consejo de Vigilancia (aprobado en asamblea general extraordinaria celebrada en 2ª convocatoria el 25-9-98), en reemplazo de la Comisión Fiscalizadora, corresponde que se incluya a los miembros de aquél por la posible infracción al artículo 281 inciso g) de la Ley Nº 19.550, por ejercitar las funciones y facultades atribuidas en la mencionada ley a los síndicos.

                        VI.- SINTESIS DE LAS POSIBLES INFRACCIONES:

                        Que la investigación llevada a cabo en este expediente pretende establecer la posible existencia de irregularidades contables y administrativas cometidas por Nougués S.A. las cuales quedarán sujetas a los resultados del sumario a instruirse y que serán agrupadas en los directorios y sus respectivas sindicaturas y consejo de vigilancia que ejercían funciones en el momento de los hechos.

                        Que queda establecido en el directorio que ejerció sus funciones entre el 26-12-96 y el 31-10-97 integrado por los directores titulares señores Fernando NOUGUES, Ambrosio NOUGUES, Alejandro NOUGUES, Carlos M. NOUGUES, Oscar LUZZI y Elio CACHIARELLI por la posible infracción a los artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 59, 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial); Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y Punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10, Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) -hoy Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)- y Capítulo VI, artículo 10, inc. c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. VI, art. 10, ac. c), ptos. C.1.) y c.2) de las NORMAS (N.T. 2001) y en igual período a sus síndicos titulares señores Héctor BALONCHARD, José M. CASTRO, Jorge RUIZ POSSE, José D. GONZALEZ y José E. CORNEJO MURUA, por la posible infracción a lo establecido en el artículo 294 inciso 9) de la Ley Nº 19.550.

                        Que queda establecido en el directorio que ejerció sus funciones entre el 31-10-97 y el 14-12-98, integrado por los directores titulares señores Manuel HERRERA, José de CARABASSA, Martín VILLAGRAN SAN MILLAN, Enrique BECCAR VARELA y Carlos María NOUGUES por la posible infracción a los artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 59, 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial) y Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y Punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10, Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; Capítulo VI, artículo 10, inc. c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. VI, art. 10, ac. c), ptos. c.1) y c.2) de las NORMAS (N.T. 2001)-; Capítulo XVIII, punto 8.1.6, artículo 11 de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII, pto. XXIII.8, art. 11 de las NORMAS (N.T. 2001)- y Capítulo XVII, artículos 2º y 3º inciso i) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXI, arts. 2º y 3º inc. 9º) de las NORMAS (N.T. 2001) y en igual período a sus síndicos titulares señores José M. CASTRO, José D. GONZALEZ y José E. CORNEJO MURUA por la posible infracción a lo

 

establecido en el artículo 294 inciso 9) de la Ley Nº 19.550.

                        Que queda establecido en el directorio que ejerció sus funciones entre el 14-12-98 y el 29-10-99, integrado por los directores titulares señores Manuel HERRERA, José de CARABASSA, Enrique BECCAR VARELA y Carlos María NOUGUES por la posible infracción a los artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 59, 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial) y Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y Punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10, Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; Capítulo VI, artículo 10, inc. c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. VI, art. 10, ac. c), ptos. c.1) y c.2) de las NORMAS (N.T. 2001)-; Capítulo XVIII, punto 8.1.6, artículo 11 de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII, pto. XXIII.8, art. 11 de las NORMAS (N.T. 2001)- y Capítulo XVII, artículos 2º y 3º inciso i) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXI, arts. 2º y 3º inc.9º) de las NORMAS (N.T. 2001) y en igual período a sus consejeros de vigilancia titulares señores Eduardo USANDIVARAS, Martín VILLAGRAN SAN MILLAN, Alejandro NOUGUES y José E. CORNEJO MURUA, por la posible infracción a lo establecido por los artículos 281, inciso g) de la Ley Nº 19.550.

                        Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 10 y 12 de la Ley Nº 17.811.

                        Por ello,

                                    LA COMISION NACIONAL DE VALORES

                                                            RESUELVE:

ARTICULO 1º.- Instruir sumario a NOUGUES S.A.; a sus directores titulares señores Fernando NOUGUES, Ambrosio NOUGUES, Alejandro NOUGUES, Carlos M. NOUGUES, Oscar LUZZI y Elio CACHIARELLI, quienes ejercieron sus funciones entre el 26-12-96 y el 31-10-97, por la posible infracción a los artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 59, 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial); Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y Punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10, Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)- y Capítulo VI, artículo 10, inc. c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. VI, art. 10. ac. c), ptos. c.1.) y c.2) de las NORMAS (N.T. 2001) y en igual período a sus síndicos titulares señores Héctor BALONCHARD, José M. CASTRO, Jorge RUIZ POSSE, José D. GONZALEZ y José E. CORNEJO MURUA, por la posible infracción a lo establecido en el artículo 294 inciso 9) de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 2º.- Instruir sumario a NOUGUES S.A.; a sus directores titulares señores Manuel HERRERA, José de CARABASSA, Martín VILLAGRAN SAN MILLAN, Enrique BECCAR VARELA y Carlos María NOUGUES, quienes ejercieron sus funciones entre el 31-10-97 y el 14-12-98, por la posible infracción a los artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 59, 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial) y Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y Punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10, Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; Capítulo VI, artículo 10, inc. c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. VI, art. 10. ac. c), ptos. c.1) y c.2) de las NORMAS (N.T. 2001)-; Capítulo XVIII, punto 8.1.6, artículo 11 de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII, pto. XXIII.8, art. 11 de las NORMAS (N.T. 2001)- y Capítulo XVII, artículos 2º y 3º inciso i) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXI, arts. 2º y 3º inc. 9º) de las NORMAS (N.T. 2001) y en igual período a sus síndicos titulares señores José M. CASTRO, José D. GONZALEZ y José E. CORNEJO MURUA, por la posible infracción a lo establecido en el artículo 294 inciso 9) de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 3º.- Instruir sumario a NOUGUES S.A; a sus directores titulares señores Manuel HERRERA, José de CARABASSA, Enrique BECCAR VARELA y Carlos María NOUGUES, quienes ejercieron sus funciones entre el 14-12-98 y el 29-10-99 por la posible infracción a los artículos 43 y 51 del Código de Comercio; 59, 63, 64 y 65 de la Ley Nº 19.550; Capítulo III (Normas de exposición del estado de situación patrimonial) y Capítulo IV (Normas de exposición estados de resultados) de la R.T. Nº 8 y Punto 1a (veracidad), 1, 3a (pertinencia), 1, 3b (integridades), 1, 3c (significación) y punto 3, 17 (Partidas del estado de resultados originadas en operaciones) del Capítulo B de la segunda parte de la R.T. Nº 10, Resoluciones Técnicas adoptadas por el Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII de las NORMAS (2001)-; Capítulo VI, artículo 10, inc. c) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. VI, art. 10, ac. c), ptos. c.1) y c.2) de las NORMAS (N. T. 2001)-; Capítulo XVIII, punto 8.1.6, artículo 11 de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXIII, pto. XXIII.8, art. 11de las NORMAS (N.T. 2001)- y Capítulo XVII, artículos2º y 3º inciso i) de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy Cap. XXI, arts. 2º y 3º inc. 9º) de las NORMAS (N.T. 2001) y en igual período a sus consejeros de vigilancia titulares señores Eduardo USANDIVARAS, Martín VILLAGRAN SAN MILLAN, Alejandro NOUGUES y José E. CORNEJO MURUA, por la posible infracción a lo establecido por el artículo 281 inciso g) de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 4º.- Designar Conductor del sumario al Sr. Director: DR. JORGE LORES.

ARTICULO 5º.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el término y bajo apercibimiento de ley con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTICULO 6º.- Remitir al CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CAPITAL FEDERAL los antecedentes del CPN Raúl FIORI (MAT CPCECF –Tº 219 Fº 107) obrantes en estas actuaciones a los fines que éste estime corresponder, juntamente con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTICULO 7º.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar

FIRMADO: J. Andrés Hall, Jorge Lores, María Silvia Martella, Hugo L. Secondini, Carlos E. Weitz.