Resolución Nº 13.910

BUENOS AIRES, 26 de julio de 2001.-

                        VISTO el Expediente Nº 141/00 rotulado “BANCO PIANO S.A. s/incumplimiento R.G. 340”, lo dictaminado por la Subgerencia de Coordinación Jurídica; conformidad prestada por la Gerencia de Fiscalización y Control, y

                        CONSIDERANDO:

                        Que en este expediente se analizó el cumplimiento de BANCO PIANO S.A. a lo establecido en la normativa de aplicación por esta COMISION NACIONAL DE VALORES (CNV) en relación a las Asambleas de fechas 30 de octubre de 1998; 29 de octubre y 5 de noviembre de 1999.

                        Que el artículo 4º del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 1997) en su inciso a) dispone que: a.1.- las emisoras deben remitir a este Organismo DIEZ (10) días antes de la celebración de cada Asamblea el acta del órgano de administración que la convocó, y a.2.- la respectiva convocatoria, y en el inciso b) establece que hasta DOS (2) días después de la celebración de dicha Asamblea deben ingresar: b.1.- una síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día; b.2.- la nómina de integrantes de los órganos de administración y fiscalización designados, y b.3.- constancia de las publicaciones realizadas legales y estatutarias correspondientes, salvo el caso de asamblea unánime.

                        Que además esa norma establece en su inciso c) que hasta DIEZ (10) días después de la reunión de la Asamblea, las entidades emisoras deben presentar en esta CNV copia del acta labrada en esa ocasión, por duplicado y del registro de asistencia; y en el penúltimo párrafo que si la Asamblea no se reúne por falta de quorum o por cualquier otra causa, ello deberá ser informado dentro de los DOS (2) días de la fecha para la cual fue convocada.

                        Que a fs. 69 la Subgerencia de Sociedades Emisoras informó que BANCO PIANO S.A. presentó el acta de la Asamblea celebrada el 29 de octubre de 1998, recién el 27 de abril de 1999, mediante Nota cargo CNV Nº 10.164, de donde se aprecia que no cumplió estrictamente con el plazo establecido al efecto por el artículo 4º, inciso c del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 1997).

                        Que en relación a la Asamblea convocada para el 29 de octubre de 1999, BANCO PIANO S.A. remitió a esta Comisión su convocatoria el 27 de octubre de 1999 (fs. 2), DOS (2) días antes del previsto para su celebración, en inobservancia del plazo prescripto para ello por el artículo 4º, inciso a.2 del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 1997); presentó en esta CNV el 10 de febrero de 2000, el acta de Directorio que la convocó (fs. 61/63) en respuesta al requerimiento de fs. 13/14, fuera del término establecido por el artículo 4º, inciso a.1 del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 1997), y omitió informar en el plazo estipulado en el penúltimo párrafo de ese mismo artículo 4º que la Asamblea no se había reunido (fs. 67, pto. 5).

                        Que con respecto a la Asamblea del 5 de noviembre de 1999 BANCO PIANO S.A. comunicó a este Organismo su celebración el 3 de noviembre de ese año (fs. 6); presentó el orden del día de la misma el siguiente día 4 (fs. 9/10); el 30 de diciembre de 1999, en respuesta al requerimiento de fs. 13/14, agregó copia del acta labrada en esa reunión, del registro de asistencia y de las publicaciones efectuadas en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y la nómina de síndicos elegidos (fs. 31/46), y presentó el acta de Directorio que decidió la convocatoria el 2 de febrero de 2000, respondiendo al nuevo requerimiento que se le cursara a fs. 47/48.

                        Que de acuerdo a lo reseñado en el párrafo que antecede, la entidad no respetó los plazos establecidos en el artículo 4º, incisos a.1, a.2, b.2, b.3 y c del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 1997).

                        Que el artículo 3º bis del Capítulo XVII de las NORMAS (N.T. 1997), texto incorporado por la Resolución General Nº 340, dispone que en cada elección de miembros de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes, deben informar antes de la votación: i) la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; ii) si los postulados han ejercido o van a ser propuestos (ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren) como contadores dictaminantes de la emisora, o iii) si tienen relaciones o pertenecen a un estudio, sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales con la emisora, su controlante, controladas o vinculadas por o con la controlante, el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece; o perciben remuneraciones u honorarios de la emisora por distinto concepto al del ejercicio del cargo, de su controlante, controladas o vinculadas, o si alguna de estas circunstancias se presenta respecto de una sociedad con la cual la emisora, su controlante, sus controladas o vinculadas tengan accionistas comunes.

                        Que a fs. 49, BANCO PIANO S.A. admitió que en el acta de esa Asamblea,
por un error involuntario se omitió hacer mención acerca de la independencia de los síndicos titulares y suplentes elegidos en esa reunión, en incumplimiento a lo establecido en la norma reseñada en el párrafo que antecede.

                        Que dicha omisión pretendió ser sustituida por las manifestaciones efectuadas a fs. 51, 53, 59, 74 y 86, lo que no se considera posible toda vez que ello no es indicativo del efectivo cumplimiento de la norma antes de la votación.

                        Que el 29 de octubre de 1999 BANCO PIANO S.A. informó a esta CNV que había procedido al reemplazo, a partir del ejercicio cerrado el 30 de septiembre de ese año, de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del contador dictaminante (fs. 5).

                        Que toda vez que esa designación fue efectuada recién el 5 de noviembre de 1999, tal como surge del Acta de Asamblea de fs. 43/45, se advierte la posibilidad de un incumplimiento al deber de actuación impuesto por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 por parte de los directores de la entidad.

                        Que el cúmulo de infracciones reseñadas torna procedente la instrucción de un sumario a BANCO PIANO S.A., sus directores titulares a la época de los hechos señores Alfredo Victorino PIANO, José A. KESER PIANO, Juan José PIANO, Arturo Luis PIANO, Jorge BERRO MADERO y Ovidio BOLO, por la posible infracción a lo establecido en los artículos 4, incisos a.1, a.2, b.2, c. y penúltimo párrafo del Capítulo II; 3º bis del Capítulo XVII de las NORMAS (N.T. 1997) (hoy arts. 4º del Cap. II y 4º del Cap. XXI de las NORMAS N.T. 2001) y 59 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550.

                        Que también corresponde traer a este sumario a los miembros titulares del órgano de fiscalización a la fecha en que debió haberse dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 4º, inciso c) del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 1997), y de la celebración de la Asamblea del 5 de noviembre de 1999, señores Carlos A. GINDRE, Ernesto Mario SAN GIL y Ernesto Juan CASSANI, y a los síndicos titulares designados en la Asamblea del 5 de noviembre de 1999, señores Alfredo Oscar ALALUF, Norberto SALMON y Luis Horacio BILLER, por la posible infracción a lo establecido en el artículo 294, inciso 9º de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550.

                        Que la presente se dicta en virtud de las facultades conferidas por los artículos 10 y 12 de la Ley Nº 17.811.

                        Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1º.- Instruir sumario a BANCO PIANO S.A., sus directores titulares señores Alfredo Victorino PIANO, José A. KESER PIANO, Juan José PIANO, Arturo Luis PIANO, Jorge BERRO MADERO y Ovidio BOLO, por la posible infracción a lo establecido en los artículos 4, incisos a.1., a.2, b.2, c. y penúltimo párrafo del Capítulo II; 3º bis del Capítulo XVII de las NORMAS (N.T. 1997) (hoy arts. 4º del Cap. II y 4º del Cap. XXI de las NORMAS N.T. 2001), y 59 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y a los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora señores Carlos A. GINDRE, Ernesto Mario SAN GIL, Ernesto Juan CASSANI, Alfredo Oscar ALALUF, Norberto SALMON y Luis Horacio BILLER, por la posible infracción a lo establecido en el artículo 294, inciso 9º de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550.

ARTICULO 2º.- Designar Conductor del sumario al señor Director DR. JORGE LORES

ARTICULO 3º.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el término y bajo

apercibimiento de ley, con copia autenticada de la presente Resolución.

ARTICULO 4º.- Regístrese y notifíquese a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con copia autenticada de la presente Resolución, a los efectos de su publicación en el Boletín Diario e incorpórese a la web.

Firmado: J. Andrés Hall, Jorge Lores, Carlos E. Weitz.