Resolución Nº 14.255

BUENOS AIRES, 18 de Julio de 2002

VISTO el Expediente Nº1070/98 rotulado "CORDOBA BURSATIL S.A. s/ Fiduciario Financiero"; lo dictaminado por la Subgerencia de Coordinación Jurídica, conformidad prestada por la Gerencia de Fiscalización y Control, y

CONSIDERANDO:

I.- Antecedentes

Que por Resolución Nº 13.555 de fecha 21-09-00 esta COMISION NACIONAL DE VALORES (CNV) instruyó sumario a CORDOBA BURSATIL S.A. (CBSA); sus directores titulares señores José D. ROBLES, Carlos M. ESCALERA y Ricardo J. NOVO, y sus síndicos titulares señores Hugo M. MOYANO, Luis N. PETREI y Manuel S. FERRADAS por la posible infracción al artículo 1º incisos b) y c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 1º incs. b) y c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-, por el atraso configurado en la presentación de los balances: trimestral (BT) al 31-03-99 ingresado con NOVENTA Y TRES (93) días de mora; BT al 30-06-99 ingresado con CUARENTA (40) días de mora; anual (BA) al 31-12-99 ingresado con VEINTICUATRO (24) días de mora y BT al 31-03-00 ingresado con SESENTA Y TRES (63) días de mora (fs. 195/197).

Que el artículo 1º del capítulo mencionado establece en su inciso b) para los

estados contables anuales un plazo para la remisión ante esta CNV de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio; y para los estados contables trimestrales el inciso c) prescribe un plazo de CUARENTA Y DOS (42) días corridos.

Que notificados la totalidad de los sumariados, CBSA y los directores ROBLES, ESCALERA y NOVO presentaron sus descargos en tiempo hábil y constituyeron domicilio legal en la Ciudad de Córdoba (fs. 212/232, 260/280 y 308/328, respectivamente).

Que en dicha oportunidad acompañaron prueba documental (fs. 233/259 reiterada a fs. 260/307 y 308/355, respectivamente).

Que surge de la documental acompañada que con fecha 5-11-99 la asamblea de accionistas designó como nuevos síndicos titulares a Juan C. DI LORENZO, Carlos G. SILLEN y Rubén D. ONGINI (fs. 240/241 vta., 288/289 vta. y 336/337 vta.), circunstancia también expuesta por CBSA y sus directores ROBLES, ESCALERA y NOVO (204/206, 231, 279 y 327).

Que adicionalmente, de acuerdo a las actas obrantes en estos actuados y lo que surge de la documental, se observaron cambios en los miembros del directorio en el período 1998/2000, correspondiendo entonces incluirlos en el presente sumario (fs. 37/42, 42/48, 85/88, 240/243, 243/246).

Que a su vez, no consta en estas actuaciones que CBSA haya presentado el BT al 30-09-99 en esta CNV (fs. 187 pto. c), 358 y 448/449).

Que el artículo 9º inciso d) del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) requiere para la inscripción en el registro de fiduciarios, entre otras cosas, la nómina de los miembros del órgano de fiscalización acompañada de la copia autenticada de los instrumentos que acrediten tales designaciones; y a su vez el artículo 10 del mentado capítulo exige que la información requerida debe mantenerse actualizada en todo momento –hoy art. 9º del Cap. XV de las NORMAS (N.T. 2001)-.

Que en consecuencia, este Organismo entendió la necesidad de incluir a directorios anteriores y a los síndicos antes aludidos y también ampliar los cargos del presente sumario a los ya imputados, al considerar la existencia de una posible infracción al deber de informar y mantener actualizada la nómina de síndicos.

Que en igual sentido, esta CNV entendió que los síndicos habrían infringido el deber de vigilancia del cumplimiento de la normativa aplicable por parte del órgano de administración.

Que en virtud de lo expuesto, por Resolución Nº 14.103 del 1-02-02 esta CNV incluyó en el sumario instruido por Resolución Nº 13.555 a: a) los directores señores Alberto L. CASTAGNO (BT al 31-03-99), Carlos R. BONVIN y Rafael A. ACEVEDO (BTs al 31-03-99, 30-06-99 y 30-09-99) por posible infracción al artículo 1º inciso c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 1º inc. c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)- ; b) a la directora señora Susana R. AIME (BTs al 31-03-99, 30-06-99 y 30-09-99) por posible infracción a los artículos 1º inciso c) del Capítulo XVIII, 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy arts. 1º inc. c) del Cap. XXIII y 9º del Cap. XV de las NORMAS (N.T. 2001)-; c) a los directores señores Silvia SAVOINI y Mario A. UEZ (BTs al 30-09-99 y 31-03-00 y BA al 31-12-99) por posible infracción a los artículos 1º incisos b) y c) del Capítulo XVIII y 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 1º incs. b) y c) del Cap. XXIII y 9º del Cap. XV de las NORMAS (N.T. 2001)-; d) y a los síndicos titulares señores Juan C. DI LORENZO, Carlos G. SILLEM y Rubén D. ONGINI por posible infracción a los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 9º del Cap. XV de las NORMAS (N.T. 2001)- y 294 inciso 9º de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (LSC) (fs. 475/476).

Que también amplió los cargos formulados en la Resolución Nº 13.555 a CBSA; sus directores señores Carlos M. ESCALERA, José D. ROBLES y Ricardo J. NOVO por posible infracción de los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 9º del Cap. XV de las NORMAS (N.T. 2001)-; y a sus síndicos señores Hugo M. MOYANO, Luis N. PETREI y Manuel S. FERRADAS por posible infracción al artículo 294 inciso 9º LSC (fs. 476).

Que por Disposición del 5-02-02 la Conducción de este sumario tuvo por parte y presentados sus descargos a CBSA y a sus directores ROBLES, ESCALERA y NOVO, los intimó a que constituyeran domicilio especial en esta Ciudad bajo apercibimiento de tenerlo por constituido en la Gerencia de Fiscalización y Control (GFyC) de esta CNV; tuvo por agregada la prueba documental acompañada a fs. 233/259, 281/307 y 329/355 y tuvo por no presentados a los síndicos MOYANO, PETREI y FERRADAS (fs. 477/479).

Que la directora SAVOINI se presentó dentro del plazo hábil y solicitó prórroga para contestar las imputaciones hechas por la Resolución Nº 14.103 (fs. 521), la que fue concedida por Disposición del 15-02-02 por el término de CINCO (5) días hábiles bursátiles adicionales a los del plazo de la Ley Nº 17.811 en forma común para todos los sumariados, a quiénes se intimó en esa oportunidad a constituir domicilio especial en esta Ciudad, bajo el apercibimiento ya mencionado (fs. 527).

Que notificados todos los sumariados de la Resolución Nº 14.103 (fs. 514, 522, y 556/559) y de la prórroga otorgada (fs. 618 y 623/626), presentaron sus descargos en tiempo hábil, constituyeron domicilio en esta Ciudad y acompañaron prueba documental (fs. 560/573, 574/594, 585/588, 589/601, 602/606, 609/611, 627/629, 634/636 y 642/643).

Que la directora AIME presentó su descargo en tiempo hábil, no ofreció otra prueba y no constituyó domicilio, circunstancia por la cual se lo tuvo por constituido en la GFyC de esta CNV (fs. 622/625).

Que asimismo, el síndico PETREI presentó su descargo en tiempo hábil, sin ofrecer otra prueba (fs. 638/640) y posteriormente constituyó domicilio en esta Ciudad (fs. 644).

II.- Los descargos

Que respecto de los BTs al 31-03-99 y 30-06-99, los sumariados manifestaron que la Resolución Nº 13.555 erróneamente imputó NOVENTA Y TRES (93) y VEINTICUATRO (24) días de demora en la presentación respectivamente, cuando el retardo fue de CINCUENTA Y OCHO (58) y TREINTA Y CINCO (35) días (fs. 225, 273, 321, 609, 622, 628, 635, 639 y 642/642 vta.).

Que negaron la falta de presentación del BT al 30-09-99, y a fin de acreditarla adjuntaron copia del comprobante de envío por Correo Argentino CC48.348.0368AR (fs. 610, 623, 628, 639, 642 vta.).

Que con relación al BA al 31-12-99 y BT al 31-03-00, admitieron haberlos presentado fuera de término por motivos de fuerza mayor, constituida –según sus dichos- por la auditoría general externa que se realizó en esa época, circunstancia por la cual CBSA solicitó prórrogas a esta CNV las que le habrían sido en todo momento concedidas expresa o tácitamente (fs. 225 cfr. fs. 214/216; 273 cfr. fs. 262/264; 321 cfr. fs. 310/312; 570/570 vta. cfr. fs. 565/566 vta.; 580 vta. /581 cfr. fs. 576 vta./577 vta.).

Que asimismo sostuvieron que toda demora en la remisión de información contable a esta CNV anterior al 14-07-00 –fecha en que CBSA presentó su BT al 31-03-00- no obedeció a un actuar negligente de los directores ni de CBSA y fue justificada y purgada por este Organismo (fs. 228, 276, 324, 571 vta./572, 581 vta./582).

Que en su opinión, la única irregularidad se limitó a la demora en la presentación del BT al 31-03-00, que fue presentado en esta CNV el 14-07-00, oportunidad en la que CBSA se comprometió a remitir en lo sucesivo la información contable en término, lo que así sucedió, por lo que esta CNV incurrió en error al imputar por Resolución Nº 13.555 un nuevo retardo con posterioridad a esa fecha, el cual no había tenido lugar (fs. 226/228, 274/276, 322/324, 570 vta./571 vta., 581/582).

Que CBSA y sus directores SAVOINI, UEZ, ROBLES, NOVO, ESCALERA y AIME entendieron que los cargos efectuados por la posible infracción a los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997), pecaban de exceso de formalismo, toda vez que sólo el inciso f) del artículo 9º establece un procedimiento formal no aplicable –en su opinión- al tema bajo análisis; razón por la cual interpretaron que podían utilizar la libertad de formas consagrada en el artículo 974 del Código Civil (CC) para este tipo de notificaciones (fs. 582 vta./583, 587 vta./588, 599 vta./600, 604 vta./605, 623/624).

Que asimismo manifestaron haber comunicado el cambio operado en su comisión fiscalizadora al MERCADO DE VALORES DE CORDOBA S.A. (MVCSA), quien publicó la nómina en su boletín y a través del cual esta CNV pudo haber tomado conocimiento en todo momento de las modificaciones efectuadas (fs. 582 vta./583, 587 vta./588, 599 vta./600, 604 vta./605, 623/624).

Que en otro orden de ideas, los síndicos DI LORENZO, SILLEM y ONGINI sostuvieron haber cumplido con su deber de vigilancia y como muestra de ello adjuntaron copia de notas ingresadas a CBSA con el fin de instar al directorio a presentar la información contable correspondiente al 31-12-99 y al 31-03-00 en término (fs. 572 vta.).

Que por su parte, los síndicos MOYANO, FERRADAS y PETREI plantearon dos cuestiones: a) que no fueron debidamente notificados de la Resolución Nº 13.555, vulnerándose así sus derechos constitucionales de defensa, igualdad ante la ley y debido proceso (fs. 627, 634 y 638); y b) que tenían pleno conocimiento de las actividades del directorio en procuras de reorganizarse como fiduciario financiero, situación que derivó en la demora en la remisión de los BTs al 31-03-99 y 31-06-99 (fs. 628, 634/635, 638/639).

III.- Exámen de los descargos

Que con respecto a la prueba documental incorporada a fs. 233/259, 281/307, 329/355, 560/563, 574/575, 585/586, 589/598, 602/603, 610, 624, 628, 632, 635, 639 y 642 vta., consistente en copias de notas cursadas por CBSA a esta CNV y al MVCSA y por esta CNV a CBSA; de actas de asambleas de accionistas y del directorio, y de las notas cursadas por los síndicos a CBSA, corrobora lo dicho por los sumariados en cuanto a la realización de una auditoría externa, el compromiso a no incurrir en ulteriores demoras y el otorgamiento de prórrogas por parte de este Organismo a través de la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión (SFCI).

Que no obstante ello, estas pruebas resultan ineficaces para rebatir los cargos formulados por las Resoluciones Nº 13.555 y Nº 14.103, como se expondrá a

continuación.

Que respecto del supuesto error en el cálculo del retardo en la remisión a esta CNV de los BTs al 31-03-99 y 30-06-99 aludido por los sumariados, cabe mantener que la Resolución Nº 13.555 determinó correctamente para el BT al 31-03-99 NOVENTA Y TRES (93) días corridos contados a partir del día 13-05-99 –día siguiente al del vencimiento del plazo de presentación- hasta el día anterior a su efectiva presentación, siguiendo el criterio del artículo 1º incisos b) y c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) cuyos plazos se cuentan con días corridos y conforme surge del informe de fs. 139.

Que lo expuesto también es aplicable al BT al 30-06-99, ya que los sumariados tampoco explicaron en su descargo cómo computaron TREINTA Y CINCO (35) días de retraso, aunque cabe aclarar que la Resolución Nº 13.555 no imputó VEINTICUATRO (24) días de retardo –que en realidad corresponde a la demora en la presentación del BA al 31-12-99 (fs. 195)- sino CUARENTA (40) días.

Que en relación a la falta de presentación del BT al 30-09-99, la copia del recibo de envío por correo que adjuntaron los sumariados no prueba qué fue enviado ni su destino.

Que esta circunstancia hace no atendible al argumento señalado, toda vez que no se encuentran agregadas en las presentes actuaciones ni el balance de la referencia ni constancia alguna de su recepción en esta CNV.

Que el hecho que los sumariados hayan admitido que presentaron fuera de término los BA al 31-12-99 y BT al 31-03-00 no exonera ni atenúa la responsabilidad emergente del incumplimiento, ni la realización de una auditoría externa configura un supuesto de fuerza mayor como lo afirmaron aquellos.

Que la doctrina y la jurisprudencia entendieron que la fuerza mayor y el caso fortuito son equiparables, siendo éste definido en el artículo 514 del CC como aquél que no ha podido preverse o que previsto, no ha podido evitarse.

Que autorizada doctrina enumera entre los caracteres constitutivos del caso fortuito o la fuerza mayor: a) el hecho imprevisible, cuando supera la aptitud normal de previsión que es dable exigirle al deudor, en función de sus condiciones personales y la naturaleza de la obligación, pero deja de serlo cuando excede el curso normal de los acontecimientos o situaciones; b) el hecho inevitable, cuando el deudor sin culpa de su parte y enclavado en la circunstancia que le sea propia, ha sido impotente para impedir el hecho que obsta al cumplimiento; c) el hecho ajeno al deudor; d) el hecho actual; e) el obstáculo insuperable para el cumplimiento de la obligación, este obstáculo debe ser absoluto y configurarse una verdadera imposibilidad (cfr. LLAMBIAS, Jorge J., "Código Civil Anotado. Doctrina-Jurisprudencia", T. II-A, Ed. Abeledo-Perrot, 1989, pág. 125 y BELLUSCIO, Augusto C. y ZANNONI, Eduardo A., "Código Civil y leyes complementarias. Comentado, anotado y concordado", T. 2, Ed. Astrea, 1993, pág. 664).

Que de lo expuesto se concluye que los argumentos presentados por los sumariados no reúnen los requisitos constituyentes del supuesto de fuerza mayor, toda vez que la decisión de realizar una auditoría externa tomada por sus propios accionistas (fs. 148) no pudo haber constituido un hecho imprevisible e inevitable ya que la misma fue el resultado de una deliberación y posterior votación en la asamblea celebrada el 29-11-99.

Que por las mismas razones la mentada auditoría no es un hecho ajeno a los sumariados, ya que si bien fue efectuada por un estudio externo, su realización es producto de la decisión de sus accionistas, circunstancia que tampoco reviste el carácter de obstáculo insuperable.

Que a mayor abundamiento, la jurisprudencia concluyó que: "Es requisito esencial del caso fortuito [fuerza mayor, en este caso] que el hecho de que se trate haya sido imprevisible, en relación a la aptitud normal de previsión que es dable exigir al hombre (C.Civ., Sala E, ED 34-328, LL 141-663); ... debiendo relacionarse la imprevisibilidad con el momento en que debe cumplirse la obligación (C.Civ., Sala D, LL 101-63, 135-1049)" (Jurisp. cit. en LLAMBIAS, ob. cit., pág. 130); y en el caso bajo análisis no resulta imprevisible en una sociedad, dado el natural desenvolvimiento, que se realice una auditoría a modo de control.

Que adicionalmente, los retrasos en la remisión a este Organismo de los BTs al 31-03-99 y 30-06-99 y la falta de presentación del BT al 30-09-99 fueron anteriores a la auditoría realizada pese a que el deber de informar debe observarse durante toda la permanencia en el régimen de oferta pública (arg. arts. 10 inc. c) del Cap. VI y 46 inc. d) del Cap. X de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy arts. 10 inc. c) del Cap. VI y 5 inc. d) del Cap. XII de las NORMAS (N.T. 2001).

Que en ese sentido, tampoco es admisible que esta CNV haya purgado las demoras en la presentación de los BA y BTs referidos con anterioridad al 14-07-01 –fecha de presentación del BT al 31-03-01- como lo afirmaron los sumariados, ya que por el contrario, su reiteración demostró un desinterés por el cumplimiento de la reglamentación vigente (fs. 190), lo que originó la instrucción del presente sumario.

Que por ello y dada las características de este sistema que tiende a proteger la transparencia de los mercados, es que se torna imprescindible su cumplimiento formal y en consecuencia las sucesivas autoridades de CBSA debieron obrar razonablemente, con el cuidado y la diligencia en la presentación ante este Organismo de la información contable que dada su posición, conocimiento y experiencia les era exigible (cfr. arg. "BOLSA DE COMERCIO DE SAN JUAN s/Verificación 28.08.95" Sala B, Cám.Fed. de Apel. de Mendoza, 1-9-00, Expte. Nº 66.184-B-3743).

Que sin embargo, aún habiéndose acreditado en el transcurso del presente análisis que la irregularidad en la remisión de la información periódica no se limitaba al BT al 31-03-00, corresponde reconocer el error involuntario cometido en la Resolución Nº 13.555, en cuanto se refirió a la nota Nº 16.763 del 14-07-00 en la que CBSA se comprometió a no incurrir en nuevas demoras (fs. 169).

Que en realidad, quiso destacarse allí la nota Nº 14.319 del 15-06-00, en la que al presentar el BA al 31-12-99, adeudando el BT al 31-03-00 y no habiendo esta CNV concedido prórroga al respecto, CBSA aseguraba que en el futuro evitaría incurrir en incumplimientos (fs. 148/149); esta nueva demora –la presentación del BT al 31-03-00 el 14-07-00-, sumadas a las anteriores, fue la que motivó la instrucción el presente sumario.

Que por otra parte, no es atendible que haya pecado de formalista la imputación del incumplimiento del deber de tener actualizada la información en este Organismo respecto de su comisión fiscalizadora como lo manifestaron CBSA, y sus directores SAVOINI, UEZ, ROBLES, NOVO, ESCALERA y AIME, ni corresponde hacer lugar al argumento de la libertad de formas invocado, ya que al margen de lo dispuesto por el inciso d) del artículo 9º del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) en cuanto a que a la nómina debe acompañarla copia autenticada del instrumento que acredite tal designación, no consta en estas actuaciones la remisión de ninguna información para dar cumplimiento a la mentada obligación.

Que asimismo, al analizar lo expresado por los nombrados en su descargo, surge una contradicción: argumentaron la existencia en esta CNV de actas de asamblea y legajos de CBSA donde lucen los cambios de sus autoridades y de sus síndicos; y por otra parte señalan que de la nómina que enviaron al MVCSA, este Organismo pudo haberse informado de los cambios operados (fs. 583, 588, 600, 605 y 624).

Que en primer lugar, no consta en estas actuaciones comunicación por parte de CBSA con respecto del cambio de sus síndicos con anterioridad a la apertura del presente sumario.

Que además, si los sumariados hubieran informado a esta CNV como lo afirmaron, ésta última no tendría necesidad de tomar conocimiento a través del MVCSA.

Que conforme a lo expuesto, no se cumplió con la obligación establecida en los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 1997) al haber informado solamente al MVCSA, ya que debió ser presentada correctamente la información en esta CNV, la cual recién supo del cambio efectuado con el escrito del director ESCALERA de fs. 204/206 y posteriormente cuando los sumariados adjuntaron copia de la asamblea del 5-11-99 a los descargos a la Resolución Nº 13.555 (fs. 240/241 vta., 288/289 vta. y 336/337 vta.).

Que al respecto, cabe consignar que ni la falta de información del cambio de los síndicos ni la remisión con demora o su no envío de los estados contables son incumplimientos meramente formales, ya que conforme a los intereses a tutelar es necesario extremar las exigencias a los intervinientes en el régimen de la oferta pública a través de las leyes y las NORMAS de esta CNV a fin de controlar y brindar eficacia, seguridad y transparencia a los mercados.

Que por ello, independientemente de las devenidas consecuencias, al necesitar el sistema de su cumplimiento formal su falta configura una infracción en los términos del artículo 10 de la Ley Nº 17.811 (cfr. arg. "BOLSA DE COMERCIO DE SAN JUAN s/Verificación 28.08.95", fallo ya citado).

Que con relación al incumplimiento al deber de vigilancia por parte de los síndicos, DI LORENZO, SILLEM y ONGINI adjuntaron copia de notas que instaban al directorio a presentar en término los BA al 31-12-99 y BT al 31-03-00 (fs. 572 vta.).

Que si bien la redacción de las referidas observaciones denota cierta vaguedad, ya que no especifican dónde debe ser remitida la información contable ni la fecha de vencimiento del plazo, es dable interpretar por las fechas de emisión de las mismas, que tuvieron en miras instar al directorio a que presente en tiempo y forma los estados contables en este Organismo.

Que aún así, persiste el incumplimiento del deber de vigilancia antes mencionado, por el cual deben velar que los órganos societarios estén a lo establecido por ley, estatutos, reglamentaciones y decisiones asamblearias toda vez que no tuvieron la misma actitud para que el directorio diera conocimiento de los nuevos integrantes de la comisión fiscalizadora.

Que pese a que MOYANO, FERRADAS y PETREI afirmaron tener conocimiento de lo actuado por el directorio y los inconvenientes que originaron las demoras en la remisión de los BTs al 31-03-99 y 30-06-99, no acreditaron en su descargo que instaron al directorio a que remita a esta CNV los estados contables dentro del plazo estipulado ante la reiteración de los incumplimientos.

Que cabe entonces aplicar a estos actuados lo dicho por el Fiscal de Cámara Dr. Calle Guevara refiriéndose a la culpa in vigilando de los administradores de una sociedad: "Esa responsabilidad se extiende, desde mi punto de vista a los síndicos sociales. Es cierto que éstos no ejercen la dirección de la sociedad. Empero, ellos son los encargados por la ley de una fiscalización constante, rigurosa y eficiente de las disposiciones del directorio, por lo que sus funciones a los efectos de la normal marcha de la sociedad son más importantes individualmente que las de cada uno de los directores. La falta deliberada o no del debido ejercicio de las múltiples obligaciones que la ley les impone –entre otras, las de control, asistencia, convocatoria a asambleas (Ley de Sociedades, artículos 294/296)- los hace incurrir en gravísima falta" (cfr. Dictamen Nº 66.266, del 27-4-92, in re: "Comisión Nacional de Valores –Cía Argentina del Sud S.A. s/ verificación contable", a cuyos fundamentos remitió la sala "C" del Tribunal, sentencia del 7-10-92, citada en Resolución Nº 13.275 del Expte. Nº 1006/99 – "PAPELERA TUCUMAN S.A. s/retardo en presentación de información contable").

Que por otra parte, no corresponde hacer lugar a la afirmación de MOYANO, FERRADAS y PETREI sobre la falta de notificación de la Resolución Nº 13.555, ya que les fue notificada al domicilio de CBSA el 28-09-00 (fs. 200 vta.), el cual subsiste a los efectos de domicilio especial hasta un año después de la cesación del cargo de los síndicos (cfr. art. 9º del Cap. III de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 9º del Cap. III de las NORMAS (N.T. 2001)-), situación que se efectivizó el 29-11-00, razón por la cual los nombrados fueron debidamente notificados (fs. 240/240 vta.).

Que adicionalmente, cabe reiterar que la Conducción de este sumario por Disposición del 5-02-02 tuvo por no presentado el descargo de MOYANO, FERRADAS y PETREI a la Resolución Nº 13.555 (fs. 479) circunstancia que fue debidamente notificada a los domicilios reales denunciados oportunamente en esta CNV a fs. 36 (fs. 509/511, 557 y 559).

IV.- Sanción

Que habiéndose acreditado los cargos formulados, en la fijación de la sanción –que será de multa- se pondera la importancia del cumplimiento de las obligaciones reglamentarias -en especial las referentes a la divulgación de información en forma plena-, de manera espontánea, íntegra y oportuna, el cúmulo de infracciones constatadas, las significativas demoras incurridas en la remisión e incluso su falta de presentación de información contable y la referente a su sindicatura.

Que para su graduación se pondera la circunstancia que CBSA no registra sanciones anteriores.

Que dicha multa deberá ser efectivizada en la persona de los directores y los síndicos responsables en forma solidaria, siendo ajeno a este procedimiento la forma de distribución (cfr. Cám. Nac. de Apel. Com., Sala B, 5-10-70, "E. FLAIBAN S.A."), y cuyo plazo de cumplimiento será de QUINCE (15) días hábiles a partir de la notificación de esta Resolución.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 10 y 12 de la Ley Nº 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1º.- Imponer a CORDOBA BURSATIL S.A. la sanción de MULTA que se fija en la suma de PESOS CUARENTA Y CINCO MIL ($ 45.000.-) prevista en el artículo 10 inciso b) de la Ley Nº 17.811, la que se hará efectiva en la persona de: a) los directores titulares al momento de los hechos examinados señores Alberto L. CASTAGNO, Carlos R. BONVIN y Rafael A. ACEVEDO por la infracción constatada al artículo 1º inciso c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 1º inc. c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; b) la directora titular al momento de los hechos examinados señora Susana R. AIME por la infracción constatada a los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI y 1º inciso c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy arts. 9º del Cap. XV y 1º inc. c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; c) los directores al momento de los hechos examinados señores Silvia SAVOINI y Mario A. UEZ por la infracción constatada a los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI y 1º incisos b) y c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy arts. 9º del Cap. XV y 1º incs. b) y c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; d) los directores titulares al momento de los hechos examinados señores José D. ROBLES, Carlos M. ESCALERA y Ricardo J. NOVO por la infracción constatada a los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI y 1º incisos b) y c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy arts. 9º del Cap. XV y 1º incs. b) y c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)-; e) los síndicos titulares al momento de los hechos examinados señores Hugo M. MOYANO, Luis N. PETREI y Manuel S. FERRADAS por la infracción constatada a los artículos 1º incisos b) y c) del Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997) –hoy art. 1º incs. b) y c) del Cap. XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)- y 294 inciso 9º de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales; y f) los síndicos titulares al momento de los hechos examinados señores Juan C. DI LORENZO, Carlos G. SILLEM y Ruben D. ONGINI por la infracción constatada a los artículos 9º inciso d) y 10 del Capítulo XI –hoy arts. 9º del Cap. XV de las NORMAS (N.T. 2001)- y 294 inciso 9º de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales.-

ARTICULO 2º.- El pago de la multa deberá realizarse en la Subgerencia de Administración de esta COMISION NACIONAL DE VALORES (sita en 25 de Mayo 175, piso 11º de esta Ciudad, de lunes a viernes en el horario de 10.00 a 15.00 hs.). En el caso de que la multa sea pagada fuera del término fijado en esta Resolución la mora se producirá de pleno derecho, devengándose los correspondientes intereses.-

ARTICULO 3º.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a todos los sumariados, a quienes se hará saber que la multa deberá ser efectivizada por las personas físicas sumariadas dentro del plazo de QUINCE (15) días hábiles a partir de la notificación de la presente.-

ARTICULO 4º.- Notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES a los efectos de la publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar.-

Firmado: Narciso Muñoz, J. Andrés Hall, María Silvia Martella, Jorge Lores, Hugo L. Secondini.