Resolucin N 14.128

BUENOS AIRES, 26 de febrero de 2002.-

VISTO el Expediente N674/99 rotulado "DISCO S.A. s/ posible infracción al art. 59 de la LSC por inobservancia del art. 3 inc. a) RG N 330"; lo dictaminado a fojas 381/402; y por la Gerencia de Fiscalización y Control a fojas 403/420, y

RESULTANDO:

    1. Objeto de la Resolución

Que es su objeto decidir, presentadas las defensas, si se ha verificado el cargo contenido en la Resolución inicial de posible infracción por parte de DISCO S.A. ("DISCO"), sus directores y síndicos, de los deberes de lealtad y diligencia de un "buen hombre de negocios" impuestos por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Comerciales N19.550 ("LSC"), integrado en lo referido al retiro del régimen de oferta pública con el artículo 3 inciso a) del Capítulo IX de las NORMAS (N.T. 1997) ("art. 3:a") incorporado por Resolución General N 330 ("RG N 330"), y de lo establecido en el artículo 294 inciso 9 LSC ("art. 294:9").

2. Iniciación del Sumario

Que por Resolución N 12.775 del 8.7.99 se instruyó sumario a DISCO, sus directores titulares al momento de los hechos examinados señores Juan PEIRANO, Edward MOERSK, Letizia VEJO de PEIRANO, José PEIRANO y Carlos Alberto BASILICO por la posible infracción antes descripta; y a sus síndicos titulares al momento de los hechos examinados señores Jorge J. BULLERAICH, Enrique J. COLOMBO y Emilio AICCARDI por posible infracción al artículo 294:9 LSC (fs. 142/148).

3. Sustanciación del Sumario

3.1 Descargos

Que notificados debidamente los sumariados de tal Resolución (fs. 150/152), presentaron sus descargos en tiempo oportuno (i) a fojas 168/172 los señores L.F. Fernández como gestor oficioso -art. 48 CPCCN- del señor J.J. BULLERAICH; A.M. TENAILLON por la representación del señor E. COLOMBO; y E. AICCARDI por derecho propio; acompañaron la documentación agregada a fojas 176/234, y adhirieron al descargo efectuado por DISCO y miembros de su Directorio; y (ii) a fojas 235/270 DISCO y el señor L.F. FERNANDEZ como gestor oficioso -art. 48 CPCCN- de los señores Juan PEIRANO, E. MOERSK, L. VEJO de PEIRANO y José PEIRANO; y el señor C.A. BASILICO por derecho propio; acompañaron la documentación agregada a fojas 272/330; todos constituyeron domicilio legal y formularon reserva del caso federal.

Que los señores Juan PEIRANO, L. VEJO de PEIRANO, José PEIRANO y J. J. BULLERAICH ratificaron la gestión del doctor L.F. FERNANDEZ (fs. 358, 352, 355 y 199, respectivamente); y fueron presentados poderes otorgados por los señores E. MOERSK (fs. 363/364) y E. Colombo (fs. 173/174) a favor de los doctores L.F. FERNANDEZ y A.M. TENAILLON, respectivamente.

3.1.1 Defensas comunes

Que los sumariados plantean la incompetencia de la COMISION NACIONAL DE VALORES ("CNV") para el dictado de normas que integren en su contenido el standard de conducta establecido en el artículo 59 LSC mediante el art. 3:a-, por entender que la competencia reglamentaria del Organismo se limita a regular las materias regidas por la Ley N 17.811 ("LOP") a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en dicha ley (fs. 260/261).

Que alegan falta de legitimación y competencia para iniciar este sumario por carecer esta CNV -a su entender- de facultades para dilucidar cuestiones relativas a responsabilidad civil establecidas en el artículo 59 LSC; y agregan que la publicación dispuesta en el artículo 4 de la Resolución de cargo fue ordenada en infracción del deber de secreto previsto en el artículo 9 LOP.

Que invocan violación al derecho de defensa, por falta de mención en la Resolución inicial de las sanciones susceptibles de ser aplicadas (pto. V, fs. 264).

Que también se agravian porque la imputación de inobservancia del art. 3:a, constituyó una aplicación retroactiva de la norma (fs. 240/245), en virtud que la situación jurídica se encontraba, a estar a sus dichos, agotada al momento de su vigencia .

Que el retiro de la oferta pública también afirman, no constituye (i) una decisión trascendente para los intereses sociales y de los accionistas, por cuanto al momento del retiro existían dos grupos, el de control con un capital social de aproximadamente 90,30% y derecho de voto de la emisora y otro poseedor del 6,268%; mientras que el restante 2,80% se encontraban en poder de accionistas, que votaron favorablemente el retiro de la oferta pública; así tampoco (ii) un evento que afecte los intereses de los accionistas, recordando que fue votado por los accionistas que, en conjunto, representaron el 93,102% del capital social y derechos de voto de la emisora, y ningún accionista manifestó que el Directorio incumpliera la RG N 330, ni impugnó la asamblea cuyas decisiones se encuentran firmes al haber caducado el plazo previsto por las normas vigentes para iniciar la acción la acción de impugnación (art. 251 LSC), ni ejerció el derecho de receso (fs. 254/255).

Que finalmente, entienden que la omisión del Directorio en cuanto a lo dispuesto por la RG N 330 configuró un error de derecho excusable, y solicitan su absolución con apoyo en jurisprudencia del Tribunal Nacional Fiscal.

3.1.2 Defensas particulares

3.1.2.1 DISCO

Que alega la falta de legitimación pasiva por cuanto el art. 3:a no crea obligaciones o responsabilidades a cargo de las sociedades, sino de su órgano de administración (pto. VI, fs. 266/267).

3.1.2.2 Síndicos Titulares

Que afirman haber dado cumplimiento a la atribución conferida por el artículo 294:9 LSC, sobre la base del denominado "control de legalidad" ejercido sobre las formas de actuación del Directorio, excluyéndose totalmente cualquier aspecto vinculado con el control o la valoración de su gestión (fs. 169 vta. y 170).

3.2 Hechos no controvertidos

Que fueron afirmados en la Resolución inicial, no controvertidos en los descargos; y deben considerarse acreditados los siguientes:

Que DISCO en Diciembre de 1995 recurrió al ahorro público, al incorporarse al régimen de oferta pública para ofrecer sus acciones, y en el mes de Mayo de 1998 colocó obligaciones negociables ("ON") en el mercado por U$S 350.000.000 (fs. 1/56).

Que adquirieron acciones de DISCO inversores con participaciones de cierta importancia, también inversores institucionales, en ambos casos del país y del exterior, con restricciones legales para mantener su inversión en sociedades cerradas y por ende sin liquidez, sin que ninguna información de sus prospectos indicara una modificación de las expectativas de largo plazo contenidas en similares documentos utilizados a su ingreso (Bol. Est. Mensual SAFJP - Detalle de Carteras Octubre/96 a Enero/98, v. www.safjp.gov.ar).

Que DISCO AHOLD INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. ("sociedad oferente y controlante") con fecha 6.7.98, adquirió mediante una compra privada aproximadamente el 50% de las tenencias indirectas del director administrativo y gerente general de DISCO señor Eduardo Orteu, a un valor de U$S 22,43 por acción, quien no ofreció el restante 50%, el cual conservaba al menos al momento del registro previo a la asamblea del 15.4.99 (fs. 59, sexto párrafo y fs. 81/82).

Que la sociedad oferente y controlante, con fecha 19.11.98 -es decir, transcurridos escasos 4 meses de la compra antes relacionada- efectuó una oferta pública de compra en efectivo de las acciones de DISCO por un valor de $ 7,00.- por acción (fs. 293/321).

Que el 16.3.99 el Directorio de DISCO decidió (acta de directorio N 1074) convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria para el 15.4.99 (la "asamblea") para tratar, entre otros temas, su retiro del régimen de oferta pública (fs. 279/281).

Que esa convocatoria fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 16.3.99 (fs. 283), en el Diario La Prensa el 19 y 22.3.99 (fs. 291) y en el Boletín Oficial el 19, 22 al 25.3.99 (fs. 287 y 289).

Que todos los avisos debidos por la asamblea fueron publicados, y por ende cumplida la exigencia legal, antes que la RG N 330 tuvo difusión en el Boletín Oficial (31.3.99) y vigencia (8.4.99).

Que por ello fue resuelto no aplicable como derivación del principio que la nueva norma no alcanza, a situaciones agotadas o consolidadas por estar concluidas las publicaciones- la exigencia de indicación en la publicación de la convocatoria del lugar donde se encontraba a disposición de los accionistas la información adicional que debía serles brindada, recaudo informativo incorporado por la RG N 330 (expediente n 270/99 rotulado "Disco S.A. s/ retiro Régimen O.P.").

Que tampoco brindó con antelación a la asamblea o en ella, la emisora, información sobre pronunciamientos amplios y fundamentados de su Directorio acerca de la conveniencia para DISCO del retiro del régimen de oferta pública propuesto; sobre el valor de la emisora como empresa en marcha, su comparación con el precio de mercado de la acción en caso de resultar valuaciones diferentes, ni acerca de la independencia de los directores que hubieren intervenido en el pronunciamiento.

Que resulta del acta de asamblea del 15.4.99 que el Directorio de DISCO brindó información relativa a la oferta pública de compra referida efectuada por la sociedad oferente y controlante y consecuente evolución del 52% al 90% del capital de DISCO perteneciente a dicha sociedad, cuya divulgación afirmó obedecía a "... favorecer el curso de la deliberación y, obviamente, de las resoluciones que esta asamblea decidiera adoptar." (v. acta de asamblea fs. 325), lo que resulta congruente con iguales principios por cuya inobservancia, fue materia de cargo, y sustento del incumplimiento.

3.3 Prueba

3.3.1 Que no se ofreció otra prueba que la documental acompañada y cuya autenticidad no se desconoce.

CONSIDERANDO:

4. Examen de las defensas comunes

4.1 Competencias de la CNV y alcance de su contralor

Que el artículo 6 inciso f) LOP dispone que la CNV tiene la función de fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de la Ley .

Que es función de la CNV establecer las normas a que deben ajustarse las personas físicas y jurídicas autorizadas para la oferta pública de valores negociables y quienes actúan por cuenta de ellas (art. 6 inc. d) LOP), y a ese efecto tiene la facultad de dictar las normas para acreditar el cumplimiento de los requisitos en ella establecidos (art. 7 primera parte LOP).

Que es característica de la LOP la exclusión del control de oportunidad, mérito o conveniencia autorizado en el régimen anterior al año 1968, en la emisión de los actos administrativos, lo cual veda la incorporación de enfoques de disciplinas no jurídicas.

Que en el régimen actual el control queda circunscripto a que el acto sea conforme a las normas y reglamentaciones cuya aplicación le está particularmente encomendada, y también a todo el ordenamiento jurídico.

Que su función no se limita a un control objetivo y formal, cala más profundo en la ilicitud que no es sólo lo ilegal, alcanzando aquello con apariencia de legalidad pero esencialmente injusto, abusivo o falto de racionalidad, por lo que el control a cargo de esta CNV más que de mera legalidad, mejor se lo identifica de caracterizarlo como de juridicidad.

Que ésto claramente lo recepta la jurisprudencia cuando afirma que "... Entre las leyes cuya observancia debe vigilar la Comisión está, en primer término, el CCom., cuya aplicación es fundamental en la organización y funcionamiento de las sociedades comerciales..." (del voto del Dr. Halperín en autos "E. FLAIBAN, S.A. s/ sumario" C.N.Com., sala B, 30.10.70, J.A., T. 10 págs. 31/41), y también al destacar que "... La necesidad de una interpretación de la ley, para su aplicación, mediante el cómputo de la totalidad de sus preceptos, ha sido señalada reiteradamente por la Corte Suprema de Justicia (v. Fallos: 255-192; con la limitación de que la exégesis armonizante no desconozca ningún texto, v.Fallos: 261-36)..." (del voto del Dr. Alberti en autos "Salem Attie Alberto, Zerman Máximo Carlos Mercado de Valores de Buenos Aires", C.Com., sala D, 10.6.83), entre otros muchos.

Que la competencia de esta CNV fue ampliada por la Ley N 22.169 y es autoridad única de policía societaria con competencia exclusiva y excluyente respecto de sociedades que se encuentren en el régimen de la oferta pública correspondiéndole, respecto de ellas, también la aplicación de la Ley N 22.135, todo lo cual resulta de la resolución inicial.

Que conforme lo expuesto, actuó en pleno ejercicio de sus funciones de policía del bienestar y del comercio al fiscalizar el cumplimiento de lo establecido por los artículos 59 y 294 LSC, según lo reconoce una uniforme jurisprudencia (v. caso Flaiban cit. y conf. C.N.A.Com., sala D, 7.02.86, in re "Laboratorios ALEX SA s/ Informe de Auditoría de la Bolsa de Comercio de Bs. As. Comisión Nacional de Valores") y obviamente su actuación no importó ni puede ser considerada como infundadamente se pretende, representativa del ejercicio de acciones sociales o individuales de responsabilidad, sino sólo ejercicio de una función disciplinaria para la que tiene suficiente habilitación por ley, y que es independiente y diversa de aquellas.

4.2 Deberes de Conducta

4.2.1. Su conceptualización genérica y presupuestos

Que la exposición de motivos de la LSC reconoce que "El art. 59 se refiere a la diligencia que debe poner el administrador en el desempeño de su cometido, solución que se extiende a los representantes y a los integrantes de su órgano de fiscalización, imponiéndoles la responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios que resultaren no sólo de su acción, sino también de su omisión. Fija un standard de conducta, una pauta legal que permitirá al juez en el caso concreto establecer o desechar esa responsabilidad."

Que la doctrina de igual manera tiene señalado que los directores deben en todo momento perseguir los intereses de la emisora actuando con la diligencia de un "buen hombre de negocios", que importa una auténtica responsabilidad profesional, que supone capacidad técnica, experiencia y conocimiento (conf. HALPERIN, Isaac, "Sociedades Anónimas", Ed. Depalma, 2 ed. actualizada y ampliada por OTAEGUI, Julio C., 1998, pág. 549).

Que estas formas de mención en la ley en relación a los deberes de lealtad y de diligencia comprensivo del de vigilancia, son entendidas como pautas interpretativas brindadas por el legislador para resolver situaciones de hecho, esencialmente cambiantes en un caso y otro, susceptibles de presentarse bajo innumerables variantes de conductas imposibles de prever y tipificar de modo completo y suficiente con anticipación.

Que sirven como verdaderos modelos abstractos de comparación, de utilización creciente y práctica por la legislación comparada, para apreciar en casos concretos, por la autoridad competente y encargada de su juzgamiento, la observancia o no de la normativa, como modo de evitar prevalezcan actos contrarios a derecho y asegurar, en su esfera de actuación, la restauración del orden jurídico violado.-

Que de manera concordante tiene señalado la jurisprudencia con abundante cita y respaldo en la doctrina (conf. C.N.A.Com., sala D, 7.02.86, in re "Laboratorios ALEX... antes cit., entre otros), que puede darse válidamente, en materia administrativa, una tipificación legal genérica de la inconducta, correspondiendo al órgano de aplicación, su especificación en cada situación.

Que la mención contenida en los artículos 59 (obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios) y 294:9 LSC (vigilancia del cumplimiento de la ley por órganos sociales) lo confirma, y así deberá ser observado, en cada caso de particular aplicación, la especificación de cómo las conductas bajo examen transgreden aquellos deberes expresados de un modo genérico, lo cual pasará a constituir el fundamento legal de la sanción, cuando se la estime correspondiente.

Que en estas situaciones deberá ser valorado, en última instancia, si en la actuación medió culpa para lo cual no deben perderse de vista precisas normas del Código Civil a partir del artículo 512 que enmarcan, integran y correlacionan estos deberes según un sistema objetivo, circunscripto en el caso bajo examen por la naturaleza de la obligación (particularizada a la diligencia y lealtad propia en la vida de los negocios) en relación a las personas (a mayor deber de obrar con prudencia, mayor responsabilidad exigible, con prescindencia de las calidades del sujeto arts. 902 y 909 C.C.), y con consideración del tiempo y lugar de ejecución.

Que debe ser resaltado en el ámbito societario, que sobre las personas alcanzadas por los artículos 59 y 294 de la LSC se encuentra implícito en los deberes de lealtad, diligencia y vigilancia, que sus respectivas actuaciones deben serlo con estricta observancia de la obligación de perseguir el interés social, cuyo fundamento jurídico lo constituye el principio general de la buena fe que recepta la ley civil en el artículo 1198.

Que no debe perderse de vista, que el obrar conforme con el interés social constituye presupuesto necesario para que pueda, a su vez, ser juzgada la actividad de los directivos como ajustada a los genéricos deberes citados, y que el deber de obrar con lealtad es resultado de la vinculación de confianza que inspira la designación y la tarea de administración de bienes ajenos, por lo que todas las atribuciones conferidas deben ser empleadas de buena fe y con fines legítimos, persiguiendo con exclusividad los intereses de la sociedad administrada.

Que las decisiones de su Directorio y mismo las asamblearias no necesariamente deben ser consideradas como acordes al interés social por estar sustentadas y avaladas por el grupo de control o contar con las mayorías suficientes, porque la circunstancia que sean satisfactorias para quienes así votaron, no empece a que puedan ser contrarias al interés social.

Que en sentido concordante la doctrina tiene afirmado que "La gestión de los negocios sociales debe ser conforme al interés social, no solamente al de los accionistas mayoritarios" y "... el derecho de sociedades ha ido introduciendo soluciones flexibles para atenuar este tipo de tensiones, pero cuya clase pasa por la extremada buena fe en su aplicación" (conf. ANAYA, Jaime, "Anomalías Societarias Interés Social- Estud. Homenaje a H. Cámara, Advocatus, Córdoba 1992, pág. 223).

4.2.2. Facultad para integrar su tipificación y especificarla en su aplicación

Que en cuanto a la legitimación y competencia de esta CNV para dictar normas que integren el standard de conducta del artículo 59 LSC y consecuentemente instruir el presente sumario, no existe reparo para así proceder como se desprende de las normas antes citadas de la LOP, en particular para ejercer la facultad reglamentaria expresamente reconocida (art. 7, prim. parte LOP); tampoco como queda dicho para aplicar al derecho administrativo sancionador figuras procedentes del Derecho Civil, Comercial, puesto que el derecho no vive en compartimentos estancos (conf. NIETO, Alejandro "Derecho Administrativo Sancionador", Tecnos, Madrid, 1994, pág. 297).y jurisprudencia citada de la Excma. Cámara Comercial.

Que la viabilidad de que una infracción administrativa esté integrada por conceptos jurídicos indeterminados está también reconocido por la jurisprudencia al afirmar: "... es válido... que se imponga a los directores y síndicos de una sociedad anónima deberes en términos genéricos, como lo hace la ley 19.550: 59 (obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios) y 294 (1 y 5)..." y "Será el órgano de aplicación el que especificará en y para cada caso concreto aquellas tipificaciones genéricas del legislador: el órgano de control dirá si tal o cual conducta concreta transgrede aquellos genéricos deberes y determinará si en este o aquel caso particular existe alguna responsabilidad." (conf. C.N.A.Com., sala D, 7.02.86, in re "Laboratorios Alex... antes citado).

Que ese Tribunal agregó "Tal forma de actuación es de toda legitimidad: véase que el órgano administrativo no crea la infracción sino que especifica la previamente creada, en términos genéricos, por el legislador... Repárese en que la conducta que se aparte de la de "un buen hombre de negocios" puede asumir numerosísimas formas imposibles de prever y tipificar con completividad. De ahí la justificación la necesidad- de una tipificación legal genérica y de la ulterior especificación por parte del propio órgano policial.".

4.2.3 Su ejercicio por la RG 330

Que las conductas debidas impuestas por el art. 3:a, constituyen prestaciones de información que integran el tipo abierto del artículo 59, consistentes en (i) pronunciamientos amplios y fundamentados sobre la conveniencia para la sociedad del retiro propuesto, (ii) información sobre valor de la sociedad como empresa en marcha y su comparación con el precio de mercado de la acción en caso de resultar valuaciones diferentes, y (iii) determinación de la condición de independientes o no independientes de los directores participantes del pronunciamiento.

Que aún cuando pudiera establecerse alguna diferenciación en la prestación identificada como (iii), en algún aspecto novedosa y que necesitó de una más precisa reglamentación, es indudable que la inobservancia de los deberes referidos en (i) y (ii) son susceptibles de configurar incumplimientos a los deberes impuestos por el art. 59 LSC cuando como en el caso se verifican circunstancias de hecho como las desarrolladas precedentemente en el punto 3.2 (segundo a quinto párrafo).

4.3 Aplicación inmediata de la Norma. Situación Jurídica en curso.

Que se considera útil para una exposición más clara, quede debidamente precisada la cuestión que debe recibir tratamiento, porque el tema debe centrarse en la determinación de si algunos de los recaudos de la RG N 330 fueron de inmediata aplicación, ya que este expediente se promueve luego de haber mediado dictamen y decisión sobre recaudos que no resultaban aplicables porque hubieran importado una aplicación retroactiva de la norma reglamentaria.

Que al ser iniciado este expediente estuvo resuelto en el n 270/99 ya citado- que por estar cumplidas, con antelación a la vigencia de la RG N 330 las publicaciones de los avisos de convocatoria a asamblea, la inclusión en ellas del nuevo recaudo informativo hubiera importado aplicar la nueva normativa con efecto retroactivo, al volver sobre tramos de una situación jurídica cumplida y agotada al amparo de la norma entonces vigente.

Que el efecto inmediato significa la aplicación de la nueva norma para el futuro, y con posterioridad a su vigencia; y encuentra su límite en el principio de irretroactividad, que impide la aplicación de las nuevas normas a situaciones o relaciones jurídicas agotadas, por lo que los principios de aplicación inmediata e irretroactividad no se contradicen, sino que se complementan.

Que en atención a jurisprudencia uniforme de la Excma. Corte Suprema los particulares no pueden invocar en su favor un derecho irrevocablemente adquirido al mantenimiento de leyes, decretos y reglamentos, como que la nueva ley por estimarse más adecuada a la realidad actual debe recibir una aplicación inmediata.

Que la nueva norma rige los efectos futuros de las relaciones o situaciones en curso y no consumadas, pues lo contrario importaría tanto como renunciar el legislador a regular la época que le toca vivir, y diferir la aplicación de las nuevas normas, sin fundamento valedero (conf. ROVERE, R.R., ref. al Cód. Civ. Cit. en ED T 36, PÁG. 742 vi) 9 in fine).

Que en sentido concordante enseña MOISSET DE ESPANES que "... los efectos que se produzcan con posterioridad a la vigencia de la norma, quedarían atrapados en ella, aunque los haya generado una situación existente, y ello se produce sin vulnerar el principio de la irretroactividad, por aplicación del principio del efecto inmediato, que en realidad tiene vigencia para el futuro" ("La irretroactividad de la ley y el nuevo art. 3 Código Civil . Dercho Transitorio" Ed. Univ. Nac. Códoba Dir. Gral. Public., año 1976, pág. 18).

Que fue reconocido en los descargos (fs. 246/247), que el efecto inmediato consiste en tomar la relación o situación jurídica en el estado que la nueva norma la encuentra al tiempo de alcanzar su vigencia, pasando a regir tan sólo a los tramos de su desarrollo aún no cumplidos, en tanto que lo ya cumplido o agotado tanto en acción como en omisión- es regido por la norma vigente al tiempo en que cumplieron (en el caso lo referido a publicaciones de la convocatoria).

Que la información a que hace referencia la RG N 330 consistente en: pronunciamientos amplios y fundamentados de su Directorio acerca de la conveniencia para los accionistas de DISCO del retiro propuesto del régimen de oferta pública, el valor de la emisora como empresa en marcha y su comparación con el precio de mercado de la acción en caso de resultar valuaciones diferentes, independencia de los directores participantes del pronunciamiento como fue señalado a fs. 104-; debió ser proporcionada a los accionistas, aún cuando se hubieren publicado los avisos de convocatoria, y quedar exteriorizada preferentemente con antelación a la asamblea o durante su desarrollo, por ser de interés para el mercado, inversores, accionistas, y como modo de "...asegurar los niveles de certeza y transparencia exigibles en este tipo de operaciones...", preocupación que la propia emisora, en estos términos, puso de manifiesto en su nota al Presidente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (v. fs. 69).

Que es necesario tener presente que en el caso bajo examen la celebración de la asamblea el 15.4.99 que decidió el retiro voluntario de la oferta pública no fue un acontecimiento que tuvo virtualidad en sí mismo, sino que fue la consecuencia de una serie de actos y hechos jurídicos concatenados que cumplidos, desembocaron en la celebración de la aludida asamblea.

Que no obstante haberse concluido con las publicaciones de los edictos de convocatoria a asamblea con anterioridad al 8.4.99 fecha en la cual adquiere plena vigencia y operatividad la RG N 330, el trámite del retiro voluntario de la oferta pública por parte de DISCO estaba en curso, no se había concluido, por cuanto no sólo la asamblea aún no se había celebrado sino que restaba el cumplimiento de los artículos 5, 6, 7 y 8 del Capítulo IX de las NORMAS (N.T. 1997).

Que en función de lo expresado, los nuevos recaudos alcanzaron a las situaciones en curso al encontrarse las asambleas pendientes de realización, lo cual encuadra en una situación en desarrollo, y no ha existido obstáculo para el nacimiento del deber informativo, que se caracteriza como de pura y simple configuración y de observancia inmediata por no encontrarse incorporado como sujeto a condición, plazo o modo, ni indicar la norma un diferimiento a fecha posterior para su vigencia.

4.4. Alcance del deber de información y el deber de guardar secreto

Que la Exposición de Motivos de la LOP reconoce que los principios básicos que orientan el proyecto fueron tomados del régimen legal de los E.E.U.U. y puntualiza como característica de las leyes protectoras del interés público, la "... amplia publicidad de los datos económicos y financieros de las empresas y de la actuación de todos los intervinientes en el comercio de los títulos valores que con una adecuada fiscalización ... asegure la veracidad y eficacia de la información suministrada... (n 2).

Que precisamente el moderno derecho del Mercado de Capitales, y los pronunciamientos de los Organismos Especializados Internacionales coinciden en destacar que el principio de eficacia -en sus aspectos informativos- descansa en una completa y oportuna divulgación de toda la información relevante disponible, como condición para que los mercados cumplan la función económica que tienen atribuida.

Que constituyen hechos relevantes todos aquellos con aptitud para incidir en decisiones de inversión o desinversión y/o en el precio de cotización de los valores negociables, y así es común que esté contemplada, tanto la difusión del acto de apertura de sumarios como la resolución de procedimientos disciplinarios incoados por las autoridades regulatorias.

Que si la sóla presentación de demandas promovidas por particulares en sede judicial contra emisoras pueden constituir hechos relevantes, con las cargas informativas consiguientes, no se aprecia razonable, pueda arguirse la existencia de impedimentos a la difusión de Resoluciones iniciales de sumarios, por corresponderle un similar encuadre.

Que no debe perderse de vista que en estas situaciones esas decisiones iniciales están precedidas de una formal investigación promovida por la autoridad de contralor, y a las decisiones finales se llega con observancia de las etapas sumariales de los procedimientos que resguardan el ejercicio del derecho de defensa; que su materia versa sobre aspectos de incuestionable interés a los inversores en general por emanar de un organismo público, neutral, especializado, entrenado que, por mandato legal, es autoridad administrativa única y excluyente de contralor permanente del régimen de oferta y negociación pública de valores negociables.

Que los artículos 8 y 9 LOP constituyen un sistema de protección relativa a las "informaciones" que reciba la CNV en ejercicio de sus funciones de investigación e inspección.

Que la jurisprudencia distingue el secreto comercial que es de reserva privada, y diferencia lo atinente al conocimiento de conductas del controlado como derivación del ejercicio del poder de policía que compete a este Organismo, ya que la extensión del secreto en ese ámbito desvirtuaría la función otorgada a la CNV (conf. sentencia Juz. Fed. en lo Crim. y Corr. N 3, causa N 5508/71, sentencia del 28.12.71 "MAZZAFERRI, José Luis - querella por infracción a los arts. 156, 157 y 248 del Código Penal c/ directivos CNV.).

Que en sentido coincidente afirma ESCOLA, que esta CNV en el ejercicio de sus competencias puede emitir actos o decisiones y hacerlas públicas aún cuando haya considerado y valorado informaciones cubiertas por el secreto " ... no sólo porque son, en sí mismas, diferentes de la "información", sino principalmente, porque de otro modo la Comisión no podría cumplir con su obligación de contribuir a mantener la regularidad y fluidez del mercado inversor y defender los intereses de quienes actúan en el mismo, salvaguardando al mismo tiempo, el prestigio de dicho mercado y de sus componentes, o sea que se vería obstaculizada en el ejercicio de su propia competencia, resultante de la misma Ley 17.811" ("Existencia, sentido y alcances legales del secreto en las actividades y el accionar de los órganos administrativos", Transparencia -Organo CNV- N5, pág. 49/50).

Que en igual sentido CARIDE ha señalado que " La ley, cuando instituye el secreto, quiere ofrecer una garantía adicional a favor de una actividad que descuenta lícita. Sería entonces una aberración que se la usara en beneficio de un comportamiento ilícito; y por lógica implicancia, en perjuicio de las víctimas de ese comportamiento." (Caride, Alejandro " Facultades de la CNV - Transparencia -Organo CNV n 4, pag. 58/ 64) .

Que es por ello que tal protección legal es invocable en tanto comprenda una actividad normal, y cede cuando la información recogida tiene connotaciones con conductas ilegítimas, caso en que a los intereses privados se priorizan los principios sobre los que descansa la normativa y que resguardan interés de los inversores y la necesaria confianza en el normal funcionamiento del sistema y que debe resguardar la autoridad pública (conf. Juz. Fed. Cont. Adm. causa 13.363, 24.6.82, in re "SOTO, José Julián c/ CNV s/ amparo").

Que por lo expuesto, el secreto instituido por el artículo 9 LOP está impuesto para proteger la privacidad individual, pero no puede conducir al encubrimiento o no difusión de conductas o actitudes irregulares o posiblemente ilícitas, en perjuicio de otros intereses a los que la ley brinda una prioritaria protección; por lo que corresponde rechazar la defensa articulada por los sumariados.

4.5 Derecho de Defensa - falta de mención de la sanción en la Resolución N12.775

Que en el caso en consideración no se ha afectado el derecho de defensa desde que han quedado resguardados tanto la previa tipificación legal de la inconducta a sancionar, sea que se la considere de modo genérica o con la integración contemplada por el art. 3:a, como la determinación legal de la sanción dada su previsión en el artículo 10 LOP; con lo que la situación no es susceptible de generar ningún cuestionamiento con sustento constitucional.

4.6 Interés Protegido: Alcances.

Que resulta irrelevante a los efectos del presente sumario que los accionistas no hayan impugnado la asamblea ni ejercido el derecho de receso, pues configura la infracción la sóla aptitud de generar un perjuicio a quienes confiaron en el Directorio la administración de la emisora como a los inversores, por el incumplimiento de los deberes establecidos en el artículo 59 LSC en relación a lo normado por la RG N 330.

Que la tutela del público inversor es la finalidad perseguida por la LOP; así en la Expresión de Motivos, sus redactores consignaron que el régimen estructurado tiende a organizar "un control estable y continuado de la oferta pública en salvaguardia, primordialmente, de los inversores" (Cap.I N4, últ. párr.) y para ello concede la facultad a esta CNV de fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de esa ley.

Que en concordancia con la orientación brindada por el legislador nacional al sancionar la LOP, la CNV dictó la RG N 330, a los efectos de garantizar al público inversor la transparencia frente al retiro de una emisora del régimen de oferta pública.

Que en particular, los objetivos perseguidos fueron los expuestos en su Considerando, que en sus párrafos salientes señala que al constituir una decisión trascendente para la intereses sociales, no cumpliría con los deberes de un buen administrador el Directorio que omitiere pronunciarse sobre eventos que afectarán grave y definitivamente los intereses confiados a su gestión, y que ello resulta de especial relevancia existiendo casos de inversores que por el cumplimiento de normativas específicas no pueden conservar en su patrimonio o en los patrimonios que le son confiados títulos que no se encuentren admitidos a la oferta pública.

Que confirmando lo antedicho, una vez constatados los incumplimientos no resulta necesario demostrar que ellos ocasionaron un perjuicio a terceros para poder aplicar sanción en este sumario, habiendo establecido a este respecto la Cámara Comercial de esta Ciudad que: "... con tal criterio puede dejarse de lado toda norma que garantice las operaciones de bolsa, pues no habría sanción si no se prueba luego un perjuicio" (conf. Dictámenes n 53.504, in re Pérez Iturraspe, Eduardo-Mercado de Valores, y en la causa Soto, José J., n 54.848, del 26/3/84 y 26/3/85, respectivamente; este último con fallo concordante de la C.N. Com., sala E, 8/10/85), razonamiento aplicable también al incumplimiento relativo a los deberes de conducta de los sumariados.

Que cabe destacar que la responsabilidad disciplinaria derivada de la violación de la ley, estatuto o reglamento no deriva de los daños producidos por tales actos, sino de la mera infracción al orden jurídico que regula la vida societaria (conf. MASCHERONI, "El directorio de la sociedad anónima", Bs. As., 1978, pág. 109).

Que estas conclusiones permiten habilitan el rechazo de la defensa estructurada por los sumariados, en cuanto a la inexistencia de afectación del interés jurídico protegido.

4.7 Error de derecho.

Que la jurisprudencia del Tribunal Nacional Fiscal citada por los sumariados, receptó el error de derecho como un atenuante de la sanción "... teniendo en cuenta las modificaciones de las leyes que rigen el tributo, las interpretaciones administrativas anteriores y las dificultades emergentes de la aplicación en esos casos de las normas tributarias y el comportamiento fiscal del contribuyente que surge de autos, se justifica, de acuerdo a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo citado que se deje sin efecto la multa aplicada..." (T.N. Fiscal, diciembre 18-962; "Banco Sirio Libanés del Río de la Plata"; LL 111, págs. 410/412).

Que el artículo 923 del Código Civil dispone que "La ignorancia de las leyes, o el error de derecho en ningún caso impedirá los efectos legales de los actos lícitos, ni excusará la responsabilidad por los actos ilícitos.

Que en función del principio general mencionado y del deber de los administradores de actuar como un "buen hombre de negocios", corresponde el rechazo de la defensa articulada por los sumariados como eximente de la responsabilidad que les compete, cual es la de conocer las normas que regulan la actividad de la emisora.

5. Análisis de cada defensa particular

5.1 Legitimación pasiva de DISCO

Que tal defensa no puede ser admitida teniendo en cuenta que la conducta exigible por el aludido artículo debe imputarse en forma directa y sin solución de continuidad a la persona jurídica.

Que la voluntad de la emisora se expresa a través de sus órganos, y éstos sólo se expresan por medio de la acción de sus integrantes, por lo que voluntades diversas de seres concretos se transforman en la voluntad única de un ente ideal (conf. RANGUGNI, Diego E., "Algunos Aspectos de la Responsabilidad de los Directores de la Sociedad Anónima", en Rev. La Ley 1999-B, pág. 120, cit. por la C.F. Apel. de Mendoza autos "BOLSA DE COMERCIO DE SAN JUAN s/ verificación", 28.08.95").

Que la LSC ha adoptado la teoría orgánica, la cual considera al Directorio un órgano de la sociedad con poderes autónomos, cuyas facultades derivan de la ley, y cuya actuación se imputa a la sociedad administrada.

Que en consecuencia corresponde rechazar esta defensa traída por DISCO.

5.2 Deberes del Síndico (art. 294:9 LSC). Control de Legitimidad.

Que el artículo 294:9 LSC establece que son atribuciones y deberes del síndico "Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias".

Que esto constituye su función principal de control de legalidad .

Que en las sociedades sometidas al régimen de oferta pública los síndicos son responsables por las infracciones cometidas por la sociedad por obligaciones que le corresponden a los directores, y asimismo, son responsables a tenor de lo dispuesto por el artículo 294 incisos 5 y 9 LSC. (Acuerdo 2522 CNV del 20.12.74.).

Que claramente se expidió el Fiscal de Cámara Dr. Calle Guevara refiriéndose a la culpa in vigilando de los administradores de una sociedad: "Esa responsabilidad se extiende, desde mi punto de vista a los síndicos sociales. Es cierto que éstos no ejercen la dirección de la sociedad. Empero, ellos son los encargados por la ley de una fiscalización constante, rigurosa y eficiente de las disposiciones del directorio, por lo que sus funciones a los efectos de la normal marcha de la sociedad son más importantes individualmente que las de cada uno de los directores. La falta deliberada o no del debido ejercicio de las múltiples obligaciones que la ley les impone entre otras, las de control, asistencia, convocatoria a asambleas (Ley de Sociedades, artículos 294/296)- los hace incurrir en gravísima falta" (Conf. Dict. N 66.266, del 27-04-92, in re: "Comisión Nacional de Valores Cía Argentina del Sud S.A. s/ verificación contable", a cuyos fundamentos remitió la Sala "C" del Trib., sent. el 7-10-92, cit. en Res. N 13.275 del Expte. N 1006/99 "PAPELERA TUCUMAN S.A. s/retardo en presentación de información contable").

Que es importante destacar que el control de legalidad exigido en cuanto a los posibles incumplimientos por parte del Directorio objeto del presente sumario, no implica como expresan los síndicos a fojas 170 (punto C del descargo) un "control o valoración de la gestión" de la administración del Directorio, ya que no se requiere la emisión de un juicio sobre la pericia demostrada por el órgano de administración, sino únicamente fiscalización del cumplimiento oportuno de las normas.

Que por lo tanto, no puede ser acogido como eximente de la responsabilidad que les compete, toda vez que era deber de quienes tenían a su cargo esa atribución velar por el cumplimiento por parte del órgano de administración de las obligaciones impuestas, y en caso de que este no lo hiciera, utilizar todos los medios que la LSC le acuerda al órgano de fiscalización para evitar que se causen perjuicios a la sociedad por la acción de los restantes órganos.

6. Configuración de la infracción

Que para poder concluir sobre este extremo, previamente deben ser objeto de precisa descripción aquellos antecedentes y circunstancias de necesaria ponderación a la hora de evaluar si la conducta observada será o no considerada acorde con los deberes genéricos impuestos.

Que se encuentra legitimada esta autoridad para que el fundamento legal de la sanción repose en la específica descripción de aquellas circunstancias configurativas de inconductas a los deberes genéricos aludidos.

Que fue señalado y constituye un hecho no controvertido que la emisora no difundió información en sus prospectos o de otro modo que indicara o advirtiera acerca de la posibilidad de una modificación en las expectativas de largo plazo contenidas en la documentación divulgada tanto al momento de su ingreso al régimen de oferta pública en Diciembre de 1995 como en su siguiente prospecto en ocasión de la emisión de ON en Mayo de 1998 (fs. 1/56).

Que fue asimismo afirmado en la Resolución de cargo y no controvertido en las defensas de los sumariados que la sociedad oferente y controlante adquirió a un valor de U$S 22,43 por acción, el 6.7.98 aproximadamente el 50% de las tenencias indirectas de su director administrativo Eduardo ORTEU, quién por entonces era el Gerente General de DISCO.

Que a escasos CUATRO (4) meses de esa adquisición, la sociedad oferente y controlante ofreció a los restantes accionistas adquirir sus tenencias al precio de $ 7 por acción, oferta que no motivó al antes citado Gerente a ofrecer su tenencia restante, que al menos conservó al momento del registro previo a la asamblea de Abril de 1999 como resulta de la documentación obrante en este expediente (fs. 59, sexto párrafo y fs. 81/82).

Que no puede pasar inadvertida la diferencia entre el precio a que la sociedad oferente y controlante adquirió primeramente las acciones en forma privada (U$S 22,43) y el que a sólo cuatro meses oferta en forma pública ($ 7) representativo de prácticamente una tercera parte del inicial valor, lo cual obligaba a sus directivos a dejar debidamente explicitado cómo la propuesta de retiro de oferta pública atendía el interés social frente al valor previsto de receso ($ 3,76715), máxime cuando meses antes habían optado por mantener una posición de neutralidad, a consecuencia de su reconocida falta de independencia de muchos de ellos (v. fs. 62 pto. 4 (a) y (b)).

Que la circunstancia de no constituir el retiro de la oferta pública una decisión ordinaria, unido a los antecedentes precedentemente relacionados son indicativos del deber impuesto al Directorio de DISCO máxime como administradores de una sociedad que recurrió a la oferta pública de sus valores negociables- de haberse pronunciado de modo claro y fundado en la indicación de las razones que señalaban la conveniencia de actuar de la manera propuesta, particularmente en cuanto se refiere al retiro de la oferta pública, y cómo con ella se tutelaba el interés social y por ende de sus accionistas.

Que en cuanto a el interés que debe proteger el Directorio mediante sus decisiones la doctrina ha expresado que "... aunque no exista una norma expresa que así lo diga, está ínsito en la función del directorio, y de este modo de sus miembros, que su actividad está dirigida a la gestión de la empresa social y en cuanto ésta es el medio para el cumplimiento del objeto. No pueden caber dudas de que el directorio es uno de los elementos constitutivos del ente, es decir uno de los centros de atribución de funciones o poderes entre los que está repartida..." (conf. FARGOSI, H., "La legalidad de la Comisión Nacional de Valores. Responsabilidad por balances falsos", comentario fallo C.N.A.Com., sala B, 30.10.70, in re "E. FLAIBAN, S.A. s/ sumario").

Que el deber de informar referido, debió haber sido cumplido aún con independencia de lo normado por la RG N 330, porque se estaba en presencia de una decisión trascendente para los intereses sociales y de todos sus accionistas, y cuya omisión colisiona con los deberes de lealtad, diligencia y de vigilancia impuestos respectivamente por los artículos 59 y 294:9 LSC a sus directores y síndicos.

Que como fuera expresado, los recaudos precisos incorporados en el art. 3:a fueron de observancia inmediata y a partir de la vigencia de la RG N 330, y resulta acreditado su no acatamiento voluntario por DISCO de su deber de informar, y que no se salvó antes que mediara decisión por parte de la Asamblea en lo que respecta al retiro de la oferta pública, pese haberse recordado otros pormenores "... para favorecer el curso de la deliberación y, obviamente, de las resoluciones que esta asamblea decidiera adoptar" (acta en copia fs. 73/78).

Que el deber de informar a cargo de DISCO, con sus precisiones e integración ha nacido como de observancia inmediata a partir de la vigencia de la RG N 330, y esto es concordante -vale recordarlo- con el principio recibido que así aconseja proceder desde que la nueva normativa, supone ser mejor, más justa y adecuada a la realidad actual, por lo que importaría una doble contradicción, hacer de ella una aplicación que excluya determinadas situaciones por la sola consideración de su origen anterior o dar a la antelación en días hábiles que se indica en el mencionado inciso a) un alcance que no tuvo porque solo se tipificó y en concreto algo que genéricamente estaba normado y debía ser observado, al menos los recaudos (i) y (ii) individualizados con anterioridad (v. pto. 4.2.3).

Que a ese respecto, y en cuanto a la interpretación de las normas jurídicas la Cámara Nacional en lo Comercial, Sala A, el 9.9.99 en autos "ALMEIDA, Raúl J. y otro c/ SADELA S.A. del Atlántico Cía. Financiera" (ED T100:647) expresó que "Desde el punto de vista sistemático, debe insistirse en que la interpretación de una norma no puede jamás conducir a su propia destrucción o eliminación del plexo normativo. Sobre el particular ha dicho la Corte Suprema en reiteradas ocasiones que no constituye una técnica interpretativa válida la de tener una norma por no escrita, ya que cualesquiera sean las imperfecciones de que padezca siempre existe forma adecuada para integrarla al resto del ordenamiento." y "Es también doctrina de la Corte Suprema que la misión judicial no se agota con la remisión de la letra de la ley, toda vez que los jueces, en tanto servidores de la justicia, no pueden prescindir de la ratio legis y del espíritu de la norma; que la primera regla de interpretación de las leyes es dar pleno efecto a la intención del legislador y que ese principio no puede ser obviado por los jueces con motivo de las posibles imperfecciones técnicas de su instrumentación legal; que la inconsecuencia o falta de previsión no se presuponen en el legislador; y que como principio, las leyes deben interpretarse siempre evitando un sentido que ponga en pugna sus disposiciones destruyendo las unas por las otras, y adoptando como verdadero el que las concilie y deje a todas con valor y efecto" (cit., C.S., voto del doctor Black, Diciembre 16-1981, in re "Gravier, Isidoro M. y otros").

Que debe observarse que ningún precepto de la RG N 330, por los plazos que establece, da sustento a la no aplicación temporaria de los deberes impuestos en el ámbito societario por los artículos 59 y 294:9 LSC, es más, constituiría una interpretación disvaliosa y contraria a los señalamientos por demás reiterados de la Excma. Corte Suprema, cuando enseña que debe procurarse la armonización de los preceptos de la ley evitando un sentido que ponga en pugna sus disposiciones, adoptando aquel que los concilie y deje a todos con valor y efecto y una interpretación sistemática en su conexión con otras normas que integran el ordenamiento vigente, lo cual se ha respetado con la interpretación que desde un comienzo esta CNV realizó con debida distinción entre el efecto inmediato y no retroactividad de la RG N 330.

Que en consecuencia y teniendo en cuenta que la realización de la actividad informativa debida fue materialmente posible, por derivar de circunstancias no desconocidas y de necesaria evaluación anterior; el Directorio de DISCO en cumplimiento de los deberes impuestos por el artículo 59 LSC integrado en lo referido al retiro del régimen de oferta pública con el art. 3:a, razonable y materialmente pudo y debió satisfacer esos recaudos informativos.

Que lo señalado exime de otros desarrollos para desestimar las defensas articuladas por los sumariados.

7. La Sanción

Que al haberse producido modificaciones en la normativa de aplicación, por el dictado de un nuevo texto ordenado de las NORMAS en el corriente año y por la siguiente vigencia del Decreto N 677/ 2001, debe quedar precisado que la posterior derogación de la RG N 330 no importa modificación alguna en la situación por no equivaler a su anulación, y así la norma continúa su vigor para alcanzar los hechos ocurridos bajo su vigencia, esto es, que el momento de la infracción determina la ley aplicable (conf. LORENZO, S "Sanciones Administrativas" -Edit. J.C. Faira 1996 Montevideo-, pag 109).

Que considerando lo expuesto y las infracciones detectadas, en la fijación de la sanción -que será de multa- y su graduación se pondera la circunstancia de que la emisora no registra anteriores sanciones.

Que dicha multa deberá ser efectivizada en la persona de los directores titulares al momento de los hechos examinados señores Juan PEIRANO, E. MOERSK, L. VEJO de PEIRANO, José PEIRANO y C.A. BASILICO, y síndicos titulares al momento de los hechos examinados señores J.J. BULLERAICH, E.J. COLOMBO y E. AICCARDI, en forma solidaria, dentro del plazo de QUINCE (15) días hábiles a partir de la notificación de esta Resolución.

Que la presente se dicta en virtud de las facultades conferidas por los artículos 10 (texto sustituído por el art. 39 del Dto. N 677/01) y 12 LOP, y Leyes N 22.169 y N 22.315.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1.- Imponer a DISCO S.A. la sanción de multa de PESOS SESENTA Y CUATRO MIL ($ 64.000) por la infracción acreditada a lo establecido por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550, integrado en lo referido al retiro del régimen de oferta pública con el artículo 3 inciso a) del Capítulo IX de las NORMAS (N.T. 1997) incorporado por la Resolución General N 330, la que se hará efectiva en la persona de sus directores titulares a la época de los hechos examinados señores Juan PEIRANO, Edward MOERSK, Letizia VEJO de PEIRANO, José PEIRANO y Carlos Alberto BASILICO, y de los síndicos titulares a la época de los hechos examinados señores Jorge J. BULLERAICH, Enrique J. COLOMBO y Emilio AICCARDI en forma solidaria, conforme lo establece el artículo 10 inciso b) de la Ley N 17.811 (texto sustituído por el art. 39 del Dto. N 677/01.

ARTÍCULO 2.- El pago de la multa deberá realizarse en la Subgerencia de Administración de esta COMISION NACIONAL DE VALORES (sita en la calle 25 de Mayo N 175, piso 11 de esta Ciudad, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 hs.). En caso de que la multa sea pagada fuera del término fijado en esta Resolución la mora se producirá de pleno derecho, devengándose los correspondientes intereses.

ARTÍCULO 3.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a todos los sumariados, a quienes se hará saber que la multa deberá ser efectivizada por las personas físicas sumariadas dentro del plazo de QUINCE (15) días hábiles; y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires a los efectos de la publicación en su Boletín Diario; e incorpórese en el sitio Web del Organismo en www.cnv.gov.ar.

FIRMADO: J. Andrés Hall, María Silvia Martella y Hugo L. Secondini.