Normas de la

Comisión Nacional
de Valores

Texto Año 2001


TABLA DE CONTENIDO

Libro :         1. Emisoras.......................................................... 23

Capítulo I:    Acciones y otros valores negociables...... 24

I.1                    Igualdad de derechos............................................................................ 24

I.2                    Caracterización de acciones............................................................. 24

I.2.1                     Acciones ordinarias........................................................................................ 24

I.2.2                     Acciones preferidas....................................................................................... 24

I.2.3                     Acciones de participación............................................................................. 24

I.2.4                     Acciones no rescatables................................................................................ 25

I.2.5                     Acciones rescatables..................................................................................... 25

I.3                    Cambio de denominación social.  Características de los valores negociables.................................................................................................. 25

I.3.1                     Presentación ante la Comisión..................................................................... 26

I.3.2                     Aprobación condicionada.............................................................................. 26

I.4                    Cambio de la sede social....................................................................... 26

I.5                    Adquisición de acciones propias....................................................... 26

Capítulo II:   Asambleas y Modificaciones Estatutarias 28

II.1                   Orden del día de las asambleas que resuelven la emisión de los valores negociables.............................................................................. 28

II.2                   Concurrencia a las asambleas.  Aviso en la convocatoria. 28

II.3                   Reunión de la asamblea ordinaria................................................... 28

II.4                   Información relativa a asambleas.  Plazos............................... 29

II.5                   Forma de presentación de las actas............................................ 29

II.6                   Representación en la asamblea.  Poder general.................. 29

II.7                   Asambleas.  Cómputo de la mayoría de votos.......................... 30

II.8                   Elección de directores y síndicos por clases.  Ausencia de una clase................................................................................................................. 30

II.9                   Reglamentación de la emisión de voto divergente............... 30

II.10                 Cómputo del capital social................................................................. 31

II.11                 Adecuación del estatuto...................................................................... 31

II.12                 Privilegios especiales de los accionistas................................. 32

II.13                 Capitalización por emisión de acciones liberadas................. 32

II.14                 Modificaciones estatutarias.............................................................. 32

II.14.1                  Proyectos de reforma y aumentos de capital.............................................. 32

II.15                 Entidades no sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169.  Información y acreditación de inscripciones........................................................... 32

II.15.1                  Inscripción de reformas.................................................................................. 32

II.15.2                  Inscripción de aumentos y reducciones de capital..................................... 33

II.15.3                  Inscripción de aumentos de capital por conversión de valores representativos de deuda                                                                                                                           33

II.16                 Misión del funcionario de la Comisión concurrente a las asambleas.  Funciones........................................................................................................ 33

II.17                 Obligaciones de la entidad.................................................................. 34

II.18                 Registro de Asistencia de Asambleas de Accionistas......... 35

II.19                 Anexo I:  Declaración jurada.  Emisión de voto divergente. 36

Capítulo III:  Órganos de administración y fiscalización. auditoría externa........................................................................... 38

III.1                  Retribuciones al directorio y consejo de vigilancia........... 38

III.2                  Artículo 261 de la Ley N° 19.550............................................................ 38

III.3                  Información previa a suministrar..................................................... 38

III.3.1                    Cálculo de las retribuciones de acuerdo al artículo 261 de la Ley Nº 19.550        39

III.3.2                    Tratamiento de las retribuciones................................................................... 39

III.3.3                    Obligaciones del directorio............................................................................ 40

III.3.4                    Reconocimiento contable de las retribuciones........................................... 41

III.4                  Designación, renuncia o remoción de gerentes. Reemplazo de los miembros integrantes de los órganos de administración y fiscalización.................................................................................................. 41

III.5                  Datos sobre los integrantes de los órganos de administración y fiscalización y gerentes. Constitución de domicilio especial.     41

III.6                  Criterios de Independencia de los directores y administradores       42

III.7                  Actos o contratos con partes relacionadas......................... 43

III.8                  Comité de AuditorÍa................................................................................... 43

III.8.1                    Designación.................................................................................................... 43

III.8.2                    Independencia................................................................................................. 44

III.8.3                    Funcionamiento del Comité........................................................................... 44

III.8.4                    Otras atribuciones y obligaciones del comité.............................................. 44

III.8.5                    Pequeñas y Medianas Empresas................................................................. 46

III.9                  Auditores Externos................................................................................. 46

III.9.1                    Criterios de Independencia de los auditores externos............................... 46

III.9.2                    Presentación de Declaraciones Juradas de los auditores externo.......... 48

III.9.3                    Contenido de las Declaraciones Juradas requeridas................................ 49

III.9.4                    Opinión del Comité de Auditoría sobre la designación del auditor externo 50

III.9.5                    Designación de auditor externo propuesto por accionistas minoritarios. 50

III.9.6                    Control de Calidad de las Auditorías Externas........................................... 51

III.9.7                    Registro de Auditores Externos.................................................................... 56

III.9.8                    Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios...................... 58

III.9.9                    Publicidad de los Registros........................................................................... 59

III.10                Anexo I:  Retribuciones al directorio y consejo de vigilancia       60

III.11                Anexo II:  Ficha individual para los miembros integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea................................................................... 61

Capítulo IV: Dividendos..................................................................... 63

IV.1                 Dividendos de ejercicio.......................................................................... 63

IV.2                 Distribución de dividendos anticipados, provisionales o resultantes de estados contables especiales................................................. 63

IV.3                 Dividendos en efectivo pagaderos en cuotas periódicas 63

IV.4                 Forma de pago de dividendo de acciones preferidas......... 64

Capítulo V:  Fiscalización Societaria (Ley Nº 22.169)........... 65

V.1                  Disposiciones generales para todas las sociedades sujetas a la Ley Nº 22.169.............................................................................................................. 65

V.1.1                   Trámites de inscripción.  Formulario Anexo................................................ 65

V.1.2                   Remisión de la documentación al Registro Público de Comercio........... 65

V.1.3                   Inscripción en el Registro Público de Comercio......................................... 65

V.1.4                   Evolución del capital social............................................................................ 65

V.1.5                   Inscripción del aumento de capital................................................................ 65

V.2                  Reformas de estatuto............................................................................ 66

V.2.1                   Reforma de estatuto por instrumento público o privado............................. 66

V.3                  Aumentos de Capital................................................................................ 66

V.3.1                   Aumento de capital sin reforma de estatuto................................................ 66

V.3.2                   Aumento de capital con reforma de estatuto............................................... 67

V.3.3                   Aumento de capital por emisión de acciones liberadas............................ 67

V.3.4                   Aumento de capital por suscripción............................................................. 68

V.3.5                   Aumento de capital por conversión de obligaciones.................................. 68

V.3.6                   Inscripción del aumento de capital y nuevas emisiones............................. 69

V.4                  Inscripción del aviso de emisión (artículo 10, Ley Nº 23.576) 69

V.5                  Inscripción de autoridades (artículo 60, Ley Nº 19.550).......... 69

V.6                  Inscripción de la sede social (artículo 11, Ley Nº 19.550)..... 70

V.7                  Otras inscripciones.................................................................................. 70

V.8                  Compañías de Seguros............................................................................ 70

V.9                  Impresión de Laminas................................................................................ 70

V.9.1                   Plazo de presentación de la solicitud - DELEGACIÓN.............................. 70

V.9.2                   Supuesto en que no interviene la Sociedad del Estado Casa de Moneda 71

V.9.3                   Supuesto en que interviene la Sociedad del Estado Casa de Moneda.. 71

V.9.4                   Supuesto del Artículo 212 de la Ley N° 19.550........................................... 72

V.10                Registraciones contables.  Registros de valores negociables.          72

V.10.1                 Reemplazo de libros contables por otros sistemas de registración......... 72

V.10.2                 Información sobre el sistema......................................................................... 73

V.10.3                 Registro de valores negociables nominativos y escriturales..................... 73

V.10.4                 REGISTRO DE VALORES NEGOCIABLES POR MEDIOS COMPUTARIZADOS. DELEGACIÓN DE FACULTADES.............................................................. 74

V.11                Anexo I:   Modelo de solicitud de Inscripción............................. 75

Capítulo VI: Oferta Pública Primaria........................................ 77

VI.1                 Solicitud de oferta pública................................................................. 77

VI.1.1                  Sociedades con domicilio en jurisdicción ajena a la Ley N° 22.169........ 77

VI.1.2                  Días de nota.................................................................................................... 77

VI.2                 Solicitud de ingreso a la oferta pública.................................... 77

VI.2.1                  Requisitos generales de la solicitud............................................................. 77

VI.3                 Entidades que cotizan............................................................................. 80

VI.3.1                  Presentaciones anticipadas ante Bolsas de Comercio del Interior sin Mercado de Valores Adherido............................................................................................ 81

VI.4                 Sección para nuevos proyectos...................................................... 82

VI.5                 Sección tecnológica............................................................................... 82

VI.6                 Admisión condicional................................................................................ 83

VI.7                 Pequeñas y medianas empresas........................................................ 83

VI.7.1                  Régimen ordinario. emisión de valores representativos de deuda de pequeñas y medianas empresas (Decreto N° 1.087/93 Y decreto N° 319/08)........... 83

VI.7.1.1               Régimen ordinario. Emisión de acciones por pequeñas y medianas empresas 85

VI.7.2                  Régimen especial. Emisión de deuda o capital por pequeñas y medianas empresas   87

VI.8                 Solicitud de oferta pública de acciones a colocar por suscripción     88

VI.9                 Solicitud de oferta pública por capitalización de dividendos, ajustes, reservas y otros conceptos similares................... 89

VI.9.1                  Delegación en el directorio de la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital 89

VI.10               Procedimiento de autorización automática de oferta pública   90

VI.11               Solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda.............................................. 91

VI.11.1                Acreditación del plan de afectación de fondos........................................... 92

VI.12               Colocación de Obligaciones Negociables y Valores Fiduciarios          92

VI.13               Programas globales de emisión....................................................... 95

VI.13.1                Procedimiento de autorización de los programas...................................... 95

VI.13.1.1             Solicitud........................................................................................................... 95

VI.13.2                Características de los valores negociables................................................. 96

VI.13.2.1             Plazo................................................................................................................. 96

VI.13.2.2             Ejecución......................................................................................................... 96

VI.13.2.3             Series y clases................................................................................................ 96

VI.13.2.4             Cómputo del monto máximo.......................................................................... 96

VI.13.2.5             Fecha de emisión........................................................................................... 97

VI.13.2.6             Aprobación del órgano social competente.................................................. 97

VI.13.2.7             Calificación de riesgo.................................................................................... 97

VI.13.2.8             Prospecto y suplementos............................................................................... 97

VI.13.2.9             Plazo de otorgamiento de la autorización.  Opción procedimiento de autorización automática....................................................................................................... 98

VI.13.2.10           Emisión de series y/o clases.  Documentación adicional.......................... 98

VI.13.2.11           Emisión de series y/o clases en el marco de programas de fideicomisos financieros   99

VI.14               Inscripción del aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio. Acreditación de la inscripción.  99

VI.15               Ingreso al régimen de la oferta pública de entidades privatizadas     100

VI.16               Cancelación parcial de la oferta pública.............................. 101

VI.17               Emisión de programas globales de valores representativos de deuda de corto plazo.  Inversores calificados.................. 102

VI.18               Anexo I:   Solicitud para efectuar oferta pública............... 106

VI.19               Anexo II:   Solicitud de oferta pública por emisión de acciones liberadas.  trámite automático........................................................ 107

VI.20               Anexo III   Solicitud para efectuar oferta pública de acciones en la sección tecnológica............................................................................. 110

VI.21               Anexo IV:   Modelo de informe de contador público para la autorización de oferta pública de acciones liberadas.  Trámite automático................................................................................................... 112

VI.22               Anexo V:   Autorización de oferta pública de acciones por suscripción.  Trámite automático................................................... 114

VI.22.1                Documentación a ser presentada antes de la asamblea........................ 114

VI.22.2                Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea..... 114

VI.22.3                Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación...... 114

VI.23               Anexo VI:  Autorización de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda.  Trámite automático................................................................................................... 116

VI.23.1                Documentación a ser presentada antes de la asamblea........................ 116

VI.23.2                Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea..... 116

VI.23.3                Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación...... 117

VI.24               Anexo VII:  Valores representativos de deuda de corto plazo  118

VI.24.1                Modelo de pagaré........................................................................................ 118

VI.25               Anexo VIII:  Valores representativos de deuda de corto plazo  119

VI.25.1                Modelo de valor representativo de deuda de corto plazo para sociedades de capital y cooperativas (certificado global)................................................................ 119

VI.26               Anexo IX:  Valores representativos de deuda de corto plazo   121

VI.26.1                Modelo de obligación negociable  (certificado global)............................ 121

Capítulo VII:............ Emisoras extranjeras y cedears y ceva       122

VII.1                Oferta pública de valores negociables de emisores extranjeros     122

VII.2                Emisoras extranjeras cuya finalidad sea requerir dinero o valores para inversión en carteras.............................................................. 123

VII.3                Certificados de depósito argentino (cedear)....................... 125

VII.4                Certificados de depósito en custodia en Estados Unidos de América     133

VII.5                certificados de valores (ceva)...................................................... 135

VII.6                Aplicación supletoria........................................................................... 142

Capítulo VIII:.......................................................................................... Prospecto       143

VIII.1                Régimen general....................................................................................... 143

VIII.1.1                 Innecesariedad del prospecto..................................................................... 144

VIII.1.2                 Inserción obligatoria en el prospecto......................................................... 144

VIII.2                Difusión de información previa a la autorización de oferta pública     145

VIII.2.1                 Modificaciones al prospecto....................................................................... 148

VIII.3                Prospecto definitivo............................................................................. 148

VIII.3.1                 Información relevante................................................................................... 148

VIII.3.2                 Difusión del prospecto................................................................................. 148

VIII.3.3                 Publicidad...................................................................................................... 148

VIII.4                Anexo I   Prospecto................................................................................. 149

VIII.4.1                 I.    Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del Órgano de fiscalización............................................................................................. 149

VIII.4.2                 II.   Datos estadísticos y programa previsto para la oferta....................... 149

VIII.4.3                 III.  Información clave sobre la emisora....................................................... 150

VIII.4.4                 IV.  Información sobre la emisora............................................................... 153

VIII.4.5                 V.   Reseña y perspectiva operativa y financiera...................................... 155

VIII.4.6                 VI.  Directores, gerencia de la primera línea y empleados...................... 156

VIII.4.7                 VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas... 158

VIII.4.8                 VIII. Información contable............................................................................. 160

VIII.4.9                 IX.  De la oferta y la cotización.................................................................... 161

VIII.4.10               X.   Información adicional............................................................................. 165

VIII.5                Anexo II:  Prospecto informativo especial................................ 170

VIII.6                Anexo III Prospecto inicial de solicitudes de oferta pública en la sección tecnológica............................................................................. 172

VIII.7                Anexo IV Prospecto para posteriores aumentos de capital por suscripción pública de emisoras que cotizan en la sección tecnológica................................................................................................ 176

VIII.8                Anexo V Prospecto de una oferta pública de adquisición y/o canje de valores.......................................................................................................... 177

Capítulo IX: Reorganización Societaria................................ 182

IX.1                 Fusión.  Sociedades intervinientes.  Fiscalización exclusiva de la Comisión.  Prospecto............................................................................. 182

IX.1.1                  Documentación previa a la asamblea........................................................ 183

IX.1.2                  Documentación posterior a la asamblea................................................... 183

IX.1.3                  Cancelación de la oferta pública................................................................ 184

IX.1.4                  Solicitud de oferta pública de los valores negociables de la nueva sociedad      184

IX.1.5                  Solicitud de oferta pública por aumento de capital.................................. 184

IX.1.6                  Sociedad incorporante.  Fiscalización exclusiva de la Comisión........... 184

IX.1.7                  Sociedad incorporada.  Fiscalización exclusiva de la Comisión........... 185

IX.2                 Conformidad administrativa.  Escisión.  Fusión....................... 185

IX.3                 Sociedad escindente.  Fiscalización exclusiva de la Comisión.  Prospecto.................................................................................................... 185

IX.3.1                  Documentación previa a la asamblea........................................................ 186

IX.3.2                  Documentación posterior a la asamblea................................................... 186

IX.3.3                  Solicitud de oferta pública de los valores negociables de la nueva sociedad      187

IX.3.4                  Solicitud de reducción.................................................................................. 187

IX.4                 Escisión - disolución.  Conformidad administrativa............. 187

IX.5                 Cancelación de la oferta pública................................................ 188

IX.6                 Fiscalización especial........................................................................... 188

IX.7                 Inscripción en el Registro Público de Comercio................... 188

IX.8                 Alcance de la auditoría de los estados contables especiales     188

Capítulo X:  Retiro del Régimen de la Oferta Pública.. 189

X.1                  Retiro del régimen de la oferta pública.  Acciones.  Valores representativos de deuda................................................................ 189

X.1.1                   Retiro voluntario del régimen de la oferta pública. Acciones.  Obligaciones.        189

X.1.2                   Procedimiento ulterior a la decisión de retiro voluntario.......................... 190

X.2                  Efectivización de la cancelación.................................................. 191

X.3                  Cancelación por disolución de la emisora.............................. 191

X.4                  Rescate de valores negociables................................................. 192

X.5                  Estados contables especiales...................................................... 192

Libro :         2.  Fondos Comunes de Inversión............... 193

Capítulo XI: Fondos Comunes de Inversión.......................... 194

XI.1                 Autorización inicial.  Documentación a presentar por los representantes de los órganos del fondo con la solicitud de inscripción. Formularios..................................................................... 194

XI.1.1                  Sociedad gerente......................................................................................... 194

XI.1.2                  Fondo común de inversión.......................................................................... 194

XI.1.3                  Certificado de copropiedad........................................................................ 194

XI.1.4                  Solicitudes de suscripción y liquidación de suscripción.......................... 194

XI.1.5                  Solicitudes de rescate y de liquidación de rescate.................................. 194

XI.1.6                  Recibo de pago por suscripción................................................................. 195

XI.1.7                  Recibo de cobro por rescate...................................................................... 195

XI.1.8                  Sociedad depositaria.................................................................................. 195

XI.2                 Nuevos Fondos.......................................................................................... 195

XI.2.1                  Sociedades que ya actúen como sociedad gerente o sociedad depositaria       195

XI.3                 Documentación Definitiva.................................................................... 196

XI.4                 Libros y documentación contable................................................. 196

XI.5                 Valuación del patrimonio neto del fondo................................ 197

XI.6                 Autonomía de los órganos del fondo........................................ 200

XI.7                 Sustitución de los órganos del fondo...................................... 200

XI.7.1                  Plazo de aprobación.................................................................................... 202

XI.8                 Fiscalización de los Fondos Comunes de Inversión............ 202

XI.8.1                  Documentación periódica a presentar ante la Comisión........................ 202

XI.8.2                  Denominación de los fondos comunes de inversión................................ 204

XI.9                 Fondos comunes de inversión especializados...................... 205

XI.10               Agentes colocadores y Registro de Idóneos....................... 205

XI.10.1                Designación como agentes colocadores.................................................. 205

XI.10.2                Contenido del convenio con agentes colocadores................................... 205

XI.10.3                Registro de Idóneos..................................................................................... 206

XI.11               Inversión de disponibilidades........................................................... 206

XI.11.1                Custodia de los valores............................................................................... 208

XI.12               Determinación del valor de la cuotaparte............................ 208

XI.13               Publicidad e información..................................................................... 208

XI.14               Deber de informar.  Información a los cuotapartistas... 211

XI.15               Inversiones en mercados de países con los que existan tratados de integración económica......................................................................... 212

XI.16               Prospecto de Fondos comunes de inversión......................... 212

XI.16.1                Prospecto de emisión.................................................................................. 212

XI.16.2                Independencia de los fondos...................................................................... 212

XI.16.3                Contenido del prospecto............................................................................. 212

XI.17               reglamento de gestión........................................................................ 213

XI.17.1                Formalidades y Modificaciones.................................................................. 213

XI.17.2                Contenido...................................................................................................... 213

XI.17.3                Entrega.......................................................................................................... 216

XI.17.4                Trámite de Autorización de fondos que adopten la modalidad del reglamento de gestión tipo.................................................................................................................. 216

XI.17.5                Texto cláusulas generales del reglamento de gestión tipo...................... 217

XI.17.6                Política de Inversión específica................................................................... 240

XI.18               Régimen especial para la constitución de Fondos Comunes de Inversión PYMES......................................................................................... 240

XI.19               Anexo I:   Trámite de autorización de fondos comunes de inversión.  Documentación de la sociedad gerente conforme artículo 1º. 243

XI.20               Anexo II:   Trámite de autorización de fondos comunes de inversión.  Documentación del fondo conforme artículo 2º................ 245

XI.21               Anexo III:   CONSTANCIA RECIBO ENTREGA REGLAMENTO DE GESTIÓN EN SUSCRIPCIÓN PRESENCIAL....................................................................... 246

XI.22               Anexo IV:   Modelo de certificado de copropiedad o constancia de saldo de cuotapartes escriturales conforme artículo 4º 248

XI.23               Anexo V:   Modelo de solicitud de suscripción conforme artículo 5º     249

XI.24               Anexo VI:   Modelo de liquidación de suscripción conforme artículo 5º     250

XI.25               Anexo VII:   Modelo de solicitud de rescate conforme artículo 6º     251

XI.26               Anexo VIII:   Modelo de liquidación de rescate conforme artículo 6º     252

XI.27               Anexo IX:   Modelo de recibo de pago por suscripción conforme artículo 7º..................................................................................................... 253

XI.28               Anexo X:   Modelo de recibo de cobro por rescate conforme artículo 8º..................................................................................................... 254

XI.29               Anexo XI:   TRÁMITE DE AUTORIZACIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.  DOCUMENTACIÓN DE LA SOCIEDAD DEPOSITARIA CONFORME ARTÍCULOS 3º y 10                                                                                                                         255

XI.30               Anexo XII:   Prospecto............................................................................ 257

XI.31               Anexo XIII:   CLÁUSULAS PARTICULARES REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO.     259

Capítulo XII:............................................... Fondos comunes cerrados       266

XII.1                Aspectos generales............................................................................. 266

XII.1.1                  Autorización................................................................................................... 266

XII.1.2                  Sociedad Gerente........................................................................................ 266

XII.1.3                  Fondo Común de Inversión.......................................................................... 266

XII.1.4                  Sociedad Depositaria.................................................................................. 266

XII.1.4.1              Remisión........................................................................................................ 266

XII.1.5                  Oferta pública................................................................................................ 267

XII.2                Fondos comunes cerrados de créditos................................... 267

XII.2.1                  Haber del fondo............................................................................................ 267

XII.2.2                  Origen de los créditos que integran el haber del fondo........................... 268

XII.2.3                  Cuotapartes................................................................................................... 268

XII.2.4                  Denominación de los fondos comunes cerrados de créditos................. 268

XII.2.5                  Órganos de los fondos comunes cerrados de créditos........................... 269

XII.3                Reglamento de gestión de fondos comunes cerrados de créditos     270

XII.3.1                  Entrega a los suscriptores de cuotapartes................................................ 270

XII.3.2                  Contenido del reglamento de gestión........................................................ 270

XII.4                Procedimiento de autorización....................................................... 271

XII.4.1                  Remisiones................................................................................................... 271

XII.5                Constitución de fondos comunes de inversión cerrados para el financiamiento de mipymes.................................................................. 272

XII.6                Anexo I:  Formato de prospecto de los fondos comunes cerrados de créditos para la colocación inicial de cuotapartes....... 273

Capítulo XIII:............................................... Fondos comunes de dinero       276

XIII.1                Constitución................................................................................................ 276

XIII.2                Denominación.............................................................................................. 276

XIII.3                Haber del fondo....................................................................................... 276

XIII.3.1                 Indivisibilidad................................................................................................. 276

XIII.3.2                 Integración del haber del fondo................................................................... 276

XIII.3.3                 Gestión del haber del fondo........................................................................ 277

XIII.4                Suscripciones y rescates.................................................................. 278

XIII.5                Valuación de los activos del fondo............................................ 278

XIII.6                Sociedad gerente.................................................................................... 278

XIII.7                Sociedad depositaria............................................................................ 279

XIII.7.1                 Titularidad de los activos que integren el haber del fondo....................... 279

XIII.7.2                 Depósito de valores y documentos............................................................ 279

XIII.7.3                 Obligaciones................................................................................................. 279

XIII.8                Reglamento de gestión........................................................................ 280

XIII.8.1                 Contenido del reglamento de gestión........................................................ 280

XIII.8.2                 Procedimiento de autorización.  Remisiones........................................... 280

Capítulo XIV: Otras Disposiciones para los Fondos Comunes de Inversión...................................................................... 282

XIV.1              Autorización para registro de vendedores y plan de capacitación para la venta de cuotapartes de fondos comunes de inversión     282

XIV.2              Modalidades de colocación de Cuotapartes........................ 283

XIV.2.1                Suscripción y rescate de cuotapartes en forma presencial..................... 283

XIV.2.2                Suscripción y rescate de cuotapartes por medio de internet.................. 284

XIV.2.3                Suscripción y rescate de cuotapartes por via telefonica......................... 285

XIV.2.4                Otras modalidades de captación de suscripción y rescates de cuotapartes.       286

XIV.2.5                Otras disposiciones..................................................................................... 286

XIV.3              Liquidación.................................................................................................... 287

XIV.4              Operaciones con valores negociables.................................... 292

XIV.5              Sistema informático para remisión de información del Artículo 23 incisos d), f) y g) del Capítulo XI....................................................... 293

Libro :         3. Fideicomisos................................................. 296

Capítulo XV:...................................................................................... Fideicomisos       297

XV.1               Definiciones.  Disposiciones comunes.......................................... 297

XV.1.1                Fideicomiso ordinario público.................................................................... 297

XV.1.2                Fideicomiso financiero................................................................................ 297

XV.1.3                Prohibición de constitución de fideicomiso unilateral y de reunión de la condición de fiduciario y beneficiario................................................................................ 297

XV.1.4                Fiduciarios..................................................................................................... 298

XV.1.5                Registro de fiduciarios ordinarios públicos.  Registro de fiduciarios financieros.                                                                                                                         299

XV.1.6                Caducidad de la autorización para actuar como fiduciario..................... 300

XV.1.7                Solicitud de inscripción en el registro respectivo..................................... 301

XV.2               Fideicomiso financiero.......................................................................... 303

XV.2.1                Requisitos del contrato de fideicomiso...................................................... 303

XV.2.2                Valores representativos de deuda............................................................. 304

XV.2.3                Certificados de participación...................................................................... 305

XV.2.4                Transcripción de la síntesis sobre términos y condiciones del fideicomiso 305

XV.2.5                Procedimiento de autorización................................................................... 306

XV.2.6                Prospecto de emisión.................................................................................. 306

XV.2.7                Administración Delegación de la Ejecución de las funciones de Administración                                                                                                                         308

XV.3               Fondos de inversión directa............................................................. 310

XV.4               Calificación de riesgo........................................................................... 310

XV.5               Régimen informativo............................................................................... 310

XV.6               Denominación fiduciario financiero.  Publicidad.................... 312

XV.7               Aplicabilidad de los artículos 1º a 7º del Capítulo VII “Emisoras Extranjeras y cedears”...................................................................... 312

XV.8               Constitución de programas globales y de emisiones individuales de fideicomisos financieros para el financiamiento de mipymes. procedimiento de autorización de oferta pública.............. 312

XV.9               Anexo I:  Síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso     314

XV.10             Anexo II:  Contenido del prospecto............................................... 315

XV.11             Anexo III:  Declaración Jurada de antecedentes personales y profesionales de los miembros de los órganos de administración y fiscalización (Titulares y Suplentes) y Gerentes de primera linea del Fiduciario financiero.............................................................................. 320

Libro :         4. Calificadoras de Riesgo.......................... 323

Capítulo XVI:..................................................... Calificadoras de Riesgo       324

XVI.1              Registro de sociedades calificadoras de riesgo............... 324

XVI.2              Calificación de riesgo.  Dictámenes.............................................. 324

XVI.3              Requisitos del libro de actas.......................................................... 326

XVI.4              Sesiones del consejo de calificación........................................ 326

XVI.5              Calificación "E"........................................................................................... 327

XVI.6              Insuficiencia de información histórica........................................ 327

XVI.7              Publicidad..................................................................................................... 327

XVI.8              Documentación periódica................................................................... 329

XVI.9              Reemplazo.................................................................................................... 329

XVI.10            Información................................................................................................. 329

XVI.11            Domicilio......................................................................................................... 330

XVI.12            Asesoramiento.......................................................................................... 330

XVI.13            Convenios..................................................................................................... 330

XVI.14            Revisión de calificaciones.  Comunicación a la Comisión.. 330

XVI.15            Registro de sociedades calificadoras de riesgo constituidas en el extranjero.................................................................................................. 331

XVI.16            Aplicabilidad Decreto Nº 749/00........................................................ 331

Libro :         5. Negociación y Custodia de Valores Negociables                                                                               333

Capítulo XVII:............................................ Oferta Pública Secundaria       334

XVII.1              Secciones de cotización...................................................................... 334

XVII.1.1               Pases de sección de cotización o cotización en otros mercados.  Inaplicabilidad del derecho de receso....................................................................................... 334

XVII.2              Remate de valores negociables.................................................... 334

XVII.2.1               Información a ser presentada a la Entidad Autorregulada...................... 334

XVII.2.2               Avisos de remates de valores negociables sin oferta pública autorizada 335

XVII.2.3               Publicación previa al remate....................................................................... 335

XVII.2.4               Sanciones a los agentes de bolsa que actúen como rematadores....... 336

XVII.3              Autorregulación de los mercados............................................. 336

XVII.4              Sistemas de negociación..................................................................... 337

XVII.4.1               Aprobación de sistemas de negociación.................................................. 337

XVII.5              Sistema de Stock Watch On Line...................................................... 337

XVII.6              Negociación de cheques de pago diferido............................... 337

Capítulo XVIII: Bolsas de Comercio y Mercados de Valores    360

XVIII.1             Mercados de valores........................................................................... 360

XVIII.1.1              Estados contables........................................................................................ 360

XVIII.1.2              Registraciones contables............................................................................ 360

XVIII.1.3              Fecha de entrada en vigencia de normas reglamentarias de los mercados de valores                                                                                                                         360

XVIII.1.4              Informe de los mercados de valores sobre volumen negociado en valores negociables públicos y privados....................................................................................... 360

XVIII.1.5              Poder disciplinario....................................................................................... 361

XVIII.1.6              Asesoramiento al Poder Ejecutivo Nacional sobre los pedidos de autorización para funcionar........................................................................................................ 361

XVIII.2             Bolsas de Comercio con Mercado de valores adherido 361

XVIII.3             Bolsas de Comercio sin Mercado de valores adherido.. 361

XVIII.3.1              Autorización................................................................................................... 361

XVIII.3.2              Otras normas aplicables.............................................................................. 362

XVIII.3.3              Objeto social................................................................................................. 362

XVIII.3.4              Patrimonio neto mínimo.  Contrapartida.................................................... 362

XVIII.3.5              Destino de las utilidades............................................................................. 363

XVIII.3.6              Solicitud de inscripción................................................................................ 363

XVIII.3.7              Informaciones a la Comisión Nacional de Valores................................... 364

XVIII.3.8              Registraciones contables............................................................................ 365

XVIII.3.9              Información al público................................................................................... 366

XVIII.3.10            Retiro del régimen de la oferta pública...................................................... 366

XVIII.3.11            Sanciones...................................................................................................... 367

XVIII.4             Sistemas informáticos bursátiles................................................. 367

XVIII.5             Cumplimiento de las normas sobre transparencia............ 368

Capítulo XIX: Agentes de Entidades Autorreguladas No Bursátiles.................................................................. 369

XIX.1              Inscripción en el registro.................................................................. 369

XIX.2              Incompatibilidades................................................................................... 369

XIX.3              Solicitud de inscripción.  Baja.......................................................... 370

XIX.4              Requisitos patrimoniales..................................................................... 370

XIX.5              Contrapartida........................................................................................... 370

XIX.6              Acreditación del patrimonio neto y contrapartida............ 371

XIX.7              Publicidad diaria....................................................................................... 372

XIX.8              Deber de información.  Cumplimiento de las normas sobre transparencia........................................................................................... 372

XIX.9              Suspensión preventiva......................................................................... 372

XIX.10            Caducidad..................................................................................................... 372

XIX.11            Previa aprobación de normas reglamentarias dictadas por entidades autorreguladas no bursátiles.............................. 373

Capítulo XX:......................................................................... Cajas de Valores       374

XX.1               Requisitos mínimos.................................................................................... 374

XX.1.1                Régimen básico del sistema de depósito colectivo de valores negociables        374

XX.2               Reducción de capital social............................................................. 374

XX.3               Informaciones a la Comisión.............................................................. 375

XX.4               Organización técnica y administrativa........................................ 375

XX.5               Control de la seguridad.................................................................... 375

XX.6               Solicitud de autorización para funcionar................................ 375

XX.7               Sistemas de compensación................................................................ 376

XX.8               Restricciones operativas.................................................................. 376

XX.9               Condiciones de la autorización para funcionar................... 376

XX.10             Reglamentación sobre valores negociables escriturales        376

XX.10.1              Inscripción del ingreso de los valores negociables en Caja de Valores 376

XX.10.2              Emisión de comprobantes de los derechos de suscripción................... 377

XX.10.3              Retiro de los valores negociables de Caja de Valores.  Inscripción.  Aviso.         377

XX.10.4              Constancia a pedido del titular................................................................... 377

XX.10.5              Esquema funcional....................................................................................... 377

XX.10.6              Trámite de conversión de valores negociables convertibles en acciones 378

XX.10.7              Certificados globales................................................................................... 379

XX.11             Información resumen trimestral.  Saldos y movimientos subcuentas comitentes................................................................................................... 380

XX.12             Marcado.  Bloqueo de las tenencias de las subcuentas comitentes.     380

XX.13             Constitución de domicilio y sus modificaciones..................... 381

XX.14             Disconformidad del comitente con el resumen................... 381

XX.15             Apertura de subcuentas de retiro conjunto depositante - comitente     381

XX.16             Otros depositantes............................................................................... 381

XX.17             Suspensión del depositante............................................................. 383

XX.18             Aranceles percibidos por los depositantes......................... 383

XX.19             Organismo de control de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones..................................................................... 383

XX.20             Reglamentación artículo 13 Decreto Nº 259/96....................... 383

XX.21             Agente de registro y pago................................................................. 384

Libro :         6. Transparencia............................................. 385

Capítulo XXI: Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública                                                                                            386

XXI.1              Ámbito de aplicación.............................................................................. 386

XXI.2              Obligaciones impuestas a participantes en el ámbito de la oferta pública............................................................................................................ 386

XXI.3              Deber de guardar reserva............................................................... 395

XXI.4              Deber de lealtad y obligaciones de los intermediarios en la oferta pública............................................................................................................ 396

XXI.5              Obligaciones de entidades autorreguladas y sujetos autorizados a funcionar...................................................................................................... 400

XXI.5.1                Publicidad de operaciones y otros aspectos............................................ 402

XXI.6              Oferta pública de adquisición y venta de acciones............ 403

XXI.7              Conductas contra la transparencia en el ámbito de la oferta pública............................................................................................................ 404

XXI.7.1                Prohibición de utilizar información privilegiada en beneficio propio o de terceros                                                                                                                         404

XXI.7.2                Manipulación y fraude en el mercado......................................................... 404

XXI.7.3                Prohibición de intervenir en la oferta pública en forma no autorizada.... 405

XXI.7.4                operaciones de estabilización de mercado.............................................. 405

XXI.8              Procedimiento aplicable..................................................................... 406

XXI.8.1                Deber de colaboración................................................................................ 406

XXI.8.2                Expresión uniforme del valor de mercado de los títulos públicos y otros valores representativos de deuda............................................................................ 407

XXI.9              Formación de precios en los mercados.................................... 407

XXI.10            Anexo I:    Datos del sujeto obligado a informar.................. 409

XXI.11            Anexo II:   Declaración jurada de tenencia en acciones... 410

XXI.12            Anexo III:  Declaración jurada de tenencia en valores representativos de deuda convertibles................................. 412

XXI.13            Anexo IV:  Declaración jurada de tenencia en opciones.. 414

XXI.14            Anexo V:   Declaración jurada de tenencias directa e indirecta  en acciones, valores representativos de deuda convertibles en acciones y opciones............................................................................... 416

XXI.15            Anexo VI:   Información anual a presentar en el mes de marzo    417

XXI.16            Anexo VII:   Informe explicativo sobre normas incluidas dentro del código de protección al inversor (artículo 20 apartado b.2) del capítulo XXI de las normas (N.T. 2001)).......................................... 418

Capítulo XXII: Prevención del lavado de dinero y la financiación del terrorismo........................................................ 420

XXII.1              ANEXO I............................................................................................................. 423

XXII.2              GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO)................................................................................................. 423

XXII.3              426

Libro :         7. Régimen nformativo................................... 427

Capítulo XXIII:................................ Régimen Informativo Periódico       428

XXIII.1             Régimen general....................................................................................... 428

XXIII.2             Entidades con cotización en la sección especial para nuevos proyectos.................................................................................................... 430

XXIII.3             Entidades con cotización en la sección tecnológica....... 431

XXIII.4             Régimen optativo de información para inversores extranjeros     432

XXIII.5             Información requerida por mercados del exterior.......... 432

XXIII.6             Información remitida a entidades autorreguladas........... 432

XXIII.7             Requisitos formales.............................................................................. 432

XXIII.8             Informe de auditoría.............................................................................. 433

XXIII.9             Emisoras no cotizantes en entidades autorreguladas.  Publicación.  Prospecto y documentación contable...................................... 434

XXIII.10           Otra información periódica que deben presentar las emisoras     434

XXIII.10.1            Información trimestral sobre emisión de obligaciones negociables, Cedear, otros valores representativos de deuda y/o certificados de participación...... 434

XXIII.10.2            Fianzas y avales otorgados por entidades financieras............................ 435

XXIII.11           Anexo I:  Normas relativas a la forma de presentación y criterios de valuación de los estados contables......................................... 436

XXIII.11.1            General.......................................................................................................... 436

XXIII.11.2            Ajuste por inflación....................................................................................... 436

XXIII.11.3            Aplicación de las resoluciones técnicas Nos. 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 e Interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E.......................................... 436

XXIII.11.4            Revaluos Técnicos....................................................................................... 437

XXIII.11.5            Información complementaria....................................................................... 438

XXIII.11.6            Reseña informativa....................................................................................... 440

XXIII.11.7            Método del valor patrimonial proporcional................................................ 442

XXIII.11.8            Honorarios al directorio, sindicatura o consejo de vigilancia.................. 443

XXIII.11.9            Reserva legal................................................................................................ 443

XXIII.11.10          Primas de emisión y aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones      443

XXIII.11.11          Artículo 31 de la Ley N° 19.550................................................................... 444

XXIII.11.12          Registro contable.......................................................................................... 444

XXIII.11.13          Registro de la adquisición de acciones propias...................................... 444

XXIII.11.14          supuesto de adquisición de acciones propias del artículo 68 de la ley n° 17.811 (modificada por decreto n° 677/01)........................................................... 445

XXIII.11.15          Decisiones sociales relacionadas con los estados contables............... 445

XXIII.11.16          Contabilización del canje de Deuda Pública Nacional y Provincial previsto en el Decreto N° 1.387/01................................................................................................... 445

XXIII.11.17          Información sobre Reservas Petroleras y Gasíferas................................ 446

XXIII.12           Anexo II:  Modelo de anexos de estados contables........... 448

XXIII.12.1            Modelo de Anexo “A” Bienes de uso......................................................... 448

XXIII.12.2            Modelo de Anexo “B” Activos intangibles.................................................. 449

XXIII.12.3            Modelo de Anexo “C” Inversiones en acciones, y otros valores negociables y participaciones en otras sociedades......................................................... 450

XXIII.12.4            Modelo de Anexo “D” Otras inversiones.................................................... 451

XXIII.12.5            Modelo de Anexo “E” Previsiones.............................................................. 452

XXIII.12.6            Modelo de Anexo “F” Costo de mercaderías o productos vendidos o Costo de servicios prestados....................................................................................................... 453

XXIII.12.7            454

XXIII.12.8            Modelo de Anexo “G” Activos y pasivos en moneda extranjera.............. 454

XXIII.12.9            455

XXIII.12.10          Modelo de Anexo “H” Información requerida por el art. 64, inc. I.b) de la Ley Nº 19.550                                                                                                                         455

XXIII.13           Anexo III:  Normas sobre régimen informativo para inversores del exterior......................................................................................................... 456

XXIII.13.1            General.......................................................................................................... 456

XXIII.13.2            Contenido de la información a presentar................................................... 456

XXIII.13.3            Reseña informativa....................................................................................... 456

XXIII.13.4            Balance o estado de situación patrimonial............................................... 457

XXIII.13.5            Estado de origen y aplicación de fondos o estado de flujo de fondos... 457

XXIII.13.6            Información complementaria....................................................................... 457

XXIII.13.7            Informe del contador público independiente.............................................. 457

XXIII.13.8            Firma de la documentación......................................................................... 457

XXIII.14           Anexo IV: Informe Trimestral sobre emisión de obligaciones negociables, cedear, otros valores representativos de deuda y/o certificados de participación.......................................................... 459

XXIII.15           Anexo V:.......................................................................................................... 462

Libro :         8. Futuros y Opciones.................................... 468

Capítulo XXIV:............................................................... FUTUROS Y OPCIONES       469

XXIV.1            Definiciones generales........................................................................ 469

XXIV.2            Funciones de los Mercados y de las Cámaras...................... 469

XXIV.3            Requisitos que los Mercados deben cumplir para ser autorizados a funcionar como Mercados de Futuros...................................... 469

XXIV.3.1             Negociación de Futuros y Opciones.......................................................... 471

XXIV.3.2             Difusión de información sobre negociaciones.......................................... 472

XXIV.3.3             Poder disciplinario....................................................................................... 473

XXIV.3.4             Monitoreo de las negociaciones................................................................. 473

XXIV.4            Obligaciones de las entidades autorreguladas................. 474

XXIV.5            Requisitos que los Mercados deben exigir a sus Agentes 474

XXIV.6            Requisitos que las Cámaras deben cumplir para ser autorizadas a funcionar...................................................................................................... 476

XXIV.7            Márgenes...................................................................................................... 477

XXIV.8            Requisitos para la autorización de Futuros y Opciones.. 478

XXIV.8.1             Exigencias adicionales respecto de Futuros con liquidación por entrega física del producto subyacente.................................................................................... 479

XXIV.8.2             Caducidad de la autorización de negociación de Futuros y Opciones.. 479

XXIV.9            Disposiciones generales.................................................................... 480

XXIV.10         Relación de la Comisión con la Secretaría.............................. 481

XXIV.11         Anexo I............................................................................................................. 482

Libro :         9. Otras Disposiciones.................................. 483

Capítulo XXV: Reglamentación artículos 76 y 78 Ley Nº 24.241 484

XXV.1            Mercados donde pueden transarse los valores negociables objeto de inversión por parte de los Fondos de Jubilaciones y Pensiones     484

XXV.1.1              Mercados nacionales................................................................................... 484

XXV.1.2              Mercados del exterior.................................................................................. 484

XXV.1.3              Requisitos a cumplir por los mercados...................................................... 485

XXV.1.4              Régimen de caducidad de la determinación............................................ 485

XXV.1.5              Colocaciones primarias............................................................................... 485

XXV.2            Entidades de compensación y liquidación................................. 486

XXV.2.1              Autorizadas................................................................................................... 486

XXV.2.2              Reconocidas................................................................................................. 486

XXV.2.3              requisitos....................................................................................................... 486

Capítulo XXVI: Autopista de la Información Financiera (AIF)     488

XXVI.1            Remisión de información por las entidades fiscalizadas por la Comisión......................................................................................................... 488

XXVI.2            Recursos Informáticos Requeridos............................................ 488

XXVI.3            Solicitud de Credenciales de Operadores y Firmantes.. 489

XXVI.3.1             Solicitud de Credencial de Operador........................................................ 489

XXVI.3.2             Solicitud de Credencial de Firmante.......................................................... 490

XXVI.4            Deberes y Obligaciones del suscriptor de la Credencial de Operador y de Firmante de la AIF................................................... 490

XXVI.4.1             Condiciones de utilización de las credenciales de operador y de firmante de la AIF                                                                                                                         490

XXVI.4.1.1          Veracidad de los datos consignados........................................................ 490

XXVI.4.1.2          Utilización de la Clave Privada de Firma.  Revocación........................... 490

XXVI.4.1.3          Selección de la frase secreta de acceso para el uso de la Clave de Firma 490

XXVI.5            Sujetos alcanzados por la obligación de enviar información por la AIF....................................................................................................................... 491

XXVI.6            Información que debe remitirse por medio de la AIF........... 492

XXVI.7            Anexo I: Declaración Jurada Requerida en el Artículo 1° inciso b) Capítulo XXVI............................................................................................... 509

Capítulo XXVII:.......................... ofertas públicas de adquisición       512

XXVII.1           Disposiciones generales.................................................................... 512

XXVII.1.1            Autorización previa....................................................................................... 512

XXVII.1.2            Alcance de la Oferta..................................................................................... 512

XXVII.1.3            Procedimiento. Deberes de información................................................... 513

XXVII.1.4            Procedimiento. Contraprestación............................................................... 516

XXVII.2           Ofertas Públicas de adquisición y canje obligatorias..... 517

XXVII.2.1            Oferta Pública de adquisición (OPA) y canje por adquisición de participación significativa.................................................................................................... 517

XXVII.2.2            Participación significativa............................................................................ 518

XXVII.2.3            cómputo de la Participación significativa.................................................. 519

XXVII.2.4            Adquisiciones indirectas o sobrevinientes................................................ 521

XXVII.2.5            Precio. Límite................................................................................................ 523

XXVII.3           Ofertas Públicas de Adquisición en caso de retiro de los regÍmenes de oferta pública y cotización........................................................ 524

XXVII.3.1            OPA por retiro de los regímenes de oferta pública y cotización............. 524

XXVII.3.2            Condiciones.................................................................................................. 524

XXVII.4           Otras ofertas públicas obligatorias simplificadas.......... 526

XXVII.4.1            OPA residual y por recompra de acciones propias................................. 526

XXVII.5           Garantías de la oferta........................................................................ 527

XXVII.6           Deberes del órgano de administración..................................... 527

XXVII.6.1            Neutralidad.................................................................................................... 527

XXVII.6.2            Deber de emitir opinión............................................................................... 528

XXVII.6.3            Deber de identificar a los accionistas........................................................ 528

XXVII.7           Modificación, desistimiento y cesación de los efectos de la oferta     528

XXVII.7.1            Irrevocabilidad de la Oferta......................................................................... 528

XXVII.7.2            Modificación de la oferta............................................................................. 529

XXVII.7.3            Limitaciones al oferente............................................................................... 530

XXVII.7.4            Desistimiento y cese de efectos de la oferta............................................ 530

XXVII.8           Aceptación de la oferta y liquidación de las operaciones 531

XXVII.8.1            Declaración de la aceptación de la oferta................................................. 531

XXVII.8.2            Aceptaciones recibidas............................................................................... 531

XXVII.8.3            Publicación del resultado de la oferta........................................................ 532

XXVII.8.4            Liquidación de la oferta............................................................................... 532

XXVII.8.5            Reglas de distribución y prorrateo.............................................................. 532

XXVII.8.6            Resultado negativo de la oferta.................................................................. 533

XXVII.9           Oferta Competidora.............................................................................. 534

XXVII.9.1            Definición....................................................................................................... 534

XXVII.9.2            Autorización de la oferta competidora....................................................... 534

XXVII.9.3            Condiciones de la oferta competidora....................................................... 534

XXVII.9.4            Revocación de la aceptación...................................................................... 535

XXVII.9.5            Prórroga del plazo de aceptación.............................................................. 535

XXVII.9.6            Desistimiento y modificación de la oferta.................................................. 535

XXVII.10         Operaciones de concentración..................................................... 535

XXVII.10.1          Procedimiento ante la comisión nacional de defensa de la competencia 535

XXVII.11         Régimen de supervisión, inspección y sanción........................ 536

XXVII.11.1          Suspensión de la negociación.................................................................... 536

XXVII.11.2          Supervisión, inspección y sanción.............................................................. 537

XXVII.11.3          Suspensión de los derechos políticos........................................................ 537

XXVII.11.4          Ineficacia de los acuerdos........................................................................... 538

XXVII.11.5          Deberes de los intermediarios autorizados.............................................. 538

Capítulo XXVIII:.................................................... tribunales arbitrales       539

XXVIII.1          Reglamentación aplicable al funcionamiento de los tribunales arbitrales.................................................................................................... 539

XXVIII.1.1           Artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.                                                                                                                         539

Capítulo XXIX:.................................................. procedimiento sumarial       541

XXIX.1            Sumarios........................................................................................................ 541

XXIX.1.1             Disposiciones Generales............................................................................ 541

XXIX.1.2             Facultades del conductor del sumario....................................................... 542

XXIX.1.3             Deberes del Conductor del Sumario.......................................................... 542

XXIX.1.4             Deberes del Profesional de apoyo............................................................. 543

XXIX.1.5             Derechos del sumariado............................................................................. 543

XXIX.1.6             Cargas del Sumariado................................................................................. 543

XXIX.1.7             Domicilio........................................................................................................ 543

XXIX.1.8             Procedimiento............................................................................................... 544

XXIX.1.9             Incumplimientos............................................................................................ 549

XXIX.1.10           Intervención Judicial..................................................................................... 550

XXIX.1.11           Conclusión del Sumario............................................................................... 550

XXIX.1.12           Publicidad...................................................................................................... 550

XXIX.2            Investigaciones......................................................................................... 550

XXIX.2.1             Finalización de la Investigación por reconocimiento de los investigados 550

Capítulo XXX:................................................. Disposiciones Generales       552

XXX.1            Definición y Alcance de términos................................................... 552

XXX.2            Notificaciones............................................................................................ 553

XXX.2.1              Principio general........................................................................................... 553

XXX.2.2              Notificaciones vía telefacsímil..................................................................... 553

XXX.2.3              Comunicaciones de los administrados vía telefacsímil............................ 554

XXX.3            Delegación................................................................................................... 554

XXX.4            tasas y aranceles establecidos por el Decreto Nº 1526/98 555

XXX.5            Resoluciones modificatorias del Texto Año 2001................. 556

XXX.6            DELEGACIÓN DE FACULADES EN LA GERENCIA GENERAL............ 557

XXX.7            DELEGACIÓN DE FACULTADES EN LA GERENCIA DE EMISORAS.. 557

XXX.8            DELEGACIÓN DE FACULTADES EN LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA...................................................................................................... 557

XXX.9            DELEGACIÓN DE FACULTADES. CUMPLIMENTO DE REQUISITOS.. 557

XXX.10          DELEGACIÓN DE FACULTADES. INFORMACIÓN AL DIRECTORIO SOBRE SU EJERCICIO........................................................................................................ 558

XXX.11          Información sobre Normativa Ambiental................................... 558

XXX.12          Anexo I:Arancel de autorización obligaciones negociables y valores fiduciarios.................................................................................................... 559

XXX.13          ANEXO II:DELEGACIÓN DE FACULTADES EN LA GERENCIA GENERAL........ 561

XXX.14          Anexo iiI:DELEGACIÓN DE FACULTADES EN LA GERENCIA DE EMISORAS     562

XXX.15          Anexo IV:  DELEGACIÓN DE FACULTADES EN LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA................................................................................ 563

Capítulo XXXI:.......................................... Disposiciones Transitorias       565

XXXI.1            Disposiciones Transitorias................................................................. 565

XXXI.2            Entrada en vigencia de las disposiciones relacionadas con el Decreto N° 677/01....................................................................................... 569

XXXI.3            Anexo I:  Prospecto................................................................................. 589

XXXI.3.1             I.    Síntesis..................................................................................................... 589

XXXI.3.2             II.   Antecedentes de la emisora y sus valores negociables.................... 590

XXXI.3.3             III.  Descripción de la emisora..................................................................... 591

XXXI.3.4             IV.  Descripción de las acciones................................................................ 593

XXXI.3.5             V.   Otra información relevante.................................................................... 594

XXXI.3.6             VI.  Estados contables................................................................................. 594

XXXI.4            Anexo II:  Normas relativas a la forma de preparación y presentación de estados contables proyectados.......................................... 595

XXXI.4.1             I.    Pautas de preparación........................................................................... 595

XXXI.4.2             II.   Pautas de presentación......................................................................... 595

XXXI.4.3             III.  Síntesis de información económico–financiera proyectada.............. 596

XXXI.5            Sistema de Stock Watch On Line...................................................... 598

Capítulo XXXII:........................... Disposiciones Complementarias       599

XXXII.1           Acuerdo Marco......................................................................................... 599

Capítulo XXXIII:...................................................................................... CONVENIOS       600

XXXIII.1          Convenios para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores......................................................... 600

XXXIII.1.1           Bolsa de Comercio de Buenos Aires........................................................ 600

XXXIII.1.2           Bolsa de Comercio de Rosario.................................................................. 600

XXXIII.1.3           Bolsa de Comercio de Córdoba................................................................ 600

XXXIII.1.4           Bolsa de Comercio de la Plata................................................................... 600

XXXIII.1.5           Bolsa de Comercio de Mendoza S.A........................................................ 600

XXXIII.2          Convenios sobre estudio de la documentación contable presentada por las entidades cotizantes.......................................................... 601

XXXIII.2.1           Bolsa de Comercio de Buenos Aires........................................................ 601

XXXIII.2.2           Bolsa de Comercio de Mendoza................................................................ 601

XXXIII.3          Anexo I:   Convenio con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores.......................................................................................................... 602

XXXIII.4          Anexo II:   Convenio con la Bolsa de Comercio de Rosario para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores.......................................................................................................... 609

XXXIII.5          Anexo III:   Convenio con la Bolsa de Comercio de Córdoba para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores.......................................................................................................... 615

XXXIII.6          Anexo IV:   Convenio con la Bolsa de Comercio de la Plata para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores.......................................................................................................... 621

XXXIII.7          Anexo V:   Convenio con la Bolsa de Comercio de Mendoza para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores.......................................................................................................... 627

XXXIII.8          Anexo Vi:   Convenio con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires sobre estudio de la documentación contable presentada por las entidades cotizantes............................................................................ 632

XXXIII.9          Anexo VII:  Convenio con la Bolsa de Comercio de Mendoza sobre estudio de la documentación contable presentada por las entidades cotizantes............................................................................ 636

Capítulo XXXIV: APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES Y CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS DE LA EMISORA     639

XXXIV.1         APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES     639

XXXIV.2         CAPITALIZACIÓN DE DEUDAS DE LA EMISORA.................................... 640

XXXIV.3         PRESENTACIÓN DE INFORME ESPECIAL............................................... 640

XXXIV.4         TIPO DE CAMBIO APLICABLE...................................................................... 641


Libro :                                            1. Emisoras


I.1                                       Igualdad de derechos

ARTÍCULO 1º.- Los valores negociables a emitirse deberán gozar, para su oferta pública, de iguales derechos que los de su misma clase en circulación, salvo las excepciones que los reglamentos de las entidades autorreguladas establezcan para los valores negociables cotizables en ellas.

I.2                                       Caracterización de acciones

I.2.1                                 Acciones ordinarias

ARTÍCULO 2º.- Son acciones ordinarias aquellas que, otorgando derecho a voto, poseen derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

No son acciones ordinarias las que establezcan respecto de las acciones ordinarias, una participación diferenciada en el capital social aún cuando se les otorgue derecho de suscripción preferente.

I.2.2                                 Acciones preferidas

ARTÍCULO 3º.- Son acciones preferidas aquellas que otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente con respecto a las acciones ordinarias.

I.2.3                                 Acciones de participación

ARTÍCULO 4º.- Son acciones de participación aquellas representativas de una participación en el capital social, pero carentes de derecho a voto.

Se podrá pedir el ingreso al régimen de la oferta pública para ofrecer exclusivamente acciones de participación.

Las acciones de participación que se emitan deberán reunir, como mínimo, las siguientes condiciones:

a)        Deberán tener una preferencia patrimonial sobre las acciones ordinarias, consistente en una antelación para el reintegro de su valor nominal en el caso de liquidación.

b)        Sin perjuicio de la preferencia prevista en el apartado precedente, las acciones de participación deberán otorgar a sus tenedores derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

c)        Podrán ser rescatadas o convertidas en ordinarias por la emisora de acuerdo con los términos de sus respectivas condiciones de emisión.

d)        En el caso de conversión a acciones ordinarias, la autorización de oferta pública otorgada a las acciones de participación se extenderá a las acciones con derecho a voto que se emitan como consecuencia de la conversión.  En este último caso, de no haberse otorgado autorización de oferta pública a las acciones con derecho a voto ya existentes, la emisora deberá obtenerla con anterioridad a la conversión.

e)        El retiro voluntario del régimen de la oferta pública por parte de la emisora, deberá contar con la aprobación de una asamblea especial de los tenedores de las acciones de participación, en los términos del artículo 250 de la Ley Nº 19.550.  Los accionistas disconformes con la decisión tendrán los derechos previstos en el artículo 245 de esa ley.  También tendrán esos derechos en los casos de desistimiento, denegatoria o cancelación de la oferta pública o cotización.

f)         El valor de las acciones de participación se reembolsará de acuerdo con aquel que resultare más alto entre el valor resultante de los últimos estados contables realizados o que deban realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias y el resultante del promedio del valor de mercado de los últimos TREINTA (30) días anteriores, el que se calculará en la forma que determine la Comisión.

g)        El trámite aplicable a la autorización de oferta pública de las acciones de participación será idéntico al de las demás clases de acciones.

I.2.4                                 Acciones no rescatables

ARTÍCULO 5º.- Acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la emisión o quede librado, conforme a las condiciones de esta, a opción del accionista.

I.2.5                                 Acciones rescatables

ARTÍCULO 6º.- Acciones rescatables son aquellas:

a)        Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté fijado en el tiempo o librado a opción del accionista, según las condiciones de la emisión.

b)        Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté comprometido de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista en el inciso anterior.

I.3                                       Cambio de denominación social.  Características de los valores negociables.

ARTÍCULO 7º.- Las emisoras en oportunidad de proponerse:

a)        El cambio de denominación social o

b)        La modificación de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el régimen de la oferta pública,

deberán solicitar la aprobación de la Comisión.

Las solicitudes deberán ser presentadas dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva.

I.3.1                                 Presentación ante la Comisión

ARTÍCULO 8º.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de realización de la asamblea correspondiente, la emisora deberá presentar:

a)        Explicación de las razones que tiene el órgano de administración para proponer el cambio o modificación mencionados.

b)        Convocatoria de la asamblea que deberá aprobarlo y acta del órgano de administración correspondiente.

c)        Proyecto de reforma de estatuto, en su caso.

Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea, la emisora deberá presentar el acta correspondiente y la solicitud de transferencia de la autorización de oferta pública.

I.3.2                                 Aprobación condicionada

ARTÍCULO 9º.- La Comisión aprobará en forma condicionada las solicitudes de transferencia de oferta pública en las que no se haya acreditado la inscripción en el registro pertinente de la reforma estatutaria.

Tal requisito deberá ser acreditado dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días de aprobada la transferencia.

I.4                                       Cambio de la sede social

ARTÍCULO 10.- Cuando se resuelva un cambio de sede social, tal circunstancia deberá ser comunicada a la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de efectuada.

I.5                                       Adquisición de acciones propias

ARTÍCULO 11.- Las emisoras que decidan adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 220, inciso 2º de la Ley Nº 19.550 o del artículo 68 de la Ley Nº 17.811, deberán adecuarse a las Normas y a las regulaciones operativas que al respecto dicten las entidades autorreguladas en que han de efectuarse las adquisiciones, respetando el principio del trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores.

Dichas adquisiciones deberán cumplir con las siguientes condiciones:

a)        La decisión de adquirir deberá ser adoptada por el órgano de administración, con informe del órgano de fiscalización y, en su caso, del Comité de Auditoría, cumpliendo con los requisitos previstos en el inciso b) del artículo 68 de la Ley Nº 17.811.
b)        Publicidad. La decisión deberá:

b.1)     Informarse a la Comisión y a la(s) entidades autorregulada(s) en que las acciones se encuentren inscriptas, en los términos indicados en el Capítulo XXI “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública”, indicando los motivos de dicha decisión, y

b.2)     Ser publicada de inmediato en el boletín informativo de tal(es) entidad(es) autorregulada(s) o en un diario de mayor circulación general en la República.

c)        Las adquisiciones deberán efectuarse con ganancias líquidas y realizadas o reservas libres que resulten de los últimos estados contables aprobados por el órgano de administración a la fecha de adquisición y que se encuentren pendientes de distribución.

d)        El órgano de administración de la sociedad deberá acreditar ante la Comisión que cuenta con la liquidez necesaria para efectuar la adquisición y que, en función del nivel de solvencia, la operatoria de la sociedad no se ve afectada.

e)        El total de las acciones adquiridas y en cartera de la sociedad, en ningún caso podrá exceder el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. En su caso, las acciones adquiridas en exceso de tales límites deberán ser enajenadas del modo previsto en el artículo 68 de la Ley Nº 17.811.[CNV2] 

ARTÍCULO 12.- Las emisoras no podrán adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 11 cuando:

a)        Se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones.

b)        No hubiera transcurrido UN (1) día desde la publicación del anuncio de la decisión de la emisora de adquirir sus propias acciones.

c)        Las acciones no estuvieren totalmente integradas.

Estando vigente una decisión de la emisora de adquirir sus propias acciones, los directores, administradores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerentes de primera línea de ella, no podrán vender las acciones de esta que fueren de su propiedad o que administren directa o indirectamente.[CNV3] 


II.1                                     Orden del día de las asambleas que resuelven la emisión de los valores negociables

ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:

a)        La propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.

b)        Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate.  En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley Nº 19.550, a subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

Cuando se ejerciere tal facultad de subdelegar, la subdelegación no podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogable.

La autorización para subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.

II.2                                     Concurrencia a las asambleas.  Aviso en la convocatoria.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea avisará que, para su concurrencia, los titulares deberán depositar aquellos o remitir certificados de depósito o titularidad.  Cuando las tenencias se encuentren en entidades de depósito colectivo, deberán remitir los respectivos certificados.

II.3                                     Reunión de la asamblea ordinaria

ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, incisos 1º y 2º de la Ley Nº 19.550, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

II.4                                     Información relativa a asambleas.  Plazos.

ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas las entidades deberán remitir la siguiente documentación:

a)        Con una anticipación de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea:

a.1)                                                                                                             El acta de reunión del órgano de administración por la que se convoque a asamblea y

a.2)                                                                                                             La respectiva convocatoria.

b)        Dentro de los DOS (2) días de celebrada la asamblea:

b.1)                                                                                                             Síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día.

b.2)                                                                                                             Nómina de los administradores, síndicos o consejeros y auditor externo designados en la asamblea.

b.3)                                                                                                             Las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

c)        Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea: copia del acta y del registro de asistencia.

Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo dentro de los DOS (2) días de la primera reunión, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.

Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa deberán comunicarlo dentro de los DOS (2) días de la fecha para la cual fue convocada.

Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo con el acta respectiva.

II.5                                     Forma de presentación de las actas

ARTÍCULO 5º.- Las actas de reuniones de los órganos de administración, de fiscalización y/o de gobierno que, bajo las regulaciones de estas Normas, las entidades presenten ante la Comisión, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados.

II.6                                     Representación en la asamblea.  Poder general.

ARTÍCULO 6º.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido.

El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.

II.7                                     Asambleas.  Cómputo de la mayoría de votos.

ARTÍCULO 7º.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley Nº 19.550- deberán ser tomadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.

II.8                                     Elección de directores y síndicos por clases.  Ausencia de una clase.

ARTÍCULO 8º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los directores o síndicos correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.

II.9                                     Reglamentación de la emisión de voto divergente

ARTÍCULO 9º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por cajas de valores, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 11 del presente Capítulo.
ARTÍCULO 10.- A los fines establecidos en el artículo anterior los comitentes deberán presentar a sus depositantes -con carácter de declaración jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo debidamente completado y firmado por persona habilitada.
ARTÍCULO 11.- La presentación por el depositante a la caja de valores del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará -sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante que:

a)        Conoce la actividad del comitente.

b)        Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado d) de dicha declaración jurada.

El depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en ella.

Cuando el depositante haya presentado a la caja de valores la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, la caja de valores emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio: habilitado a votar en forma divergente".

ARTÍCULO 12.- La emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado la presentación de ningún documento adicional a los habituales y el certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el  custodio deberá -a pedido de cualquier otro asistente a la asamblea- individualizar al momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votación.

ARTÍCULO 13.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 9º al 12 inclusive del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario.  La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del comitente.

II.10                                 Cómputo del capital social

ARTÍCULO 14.- A los efectos de los artículos 31, 203, 205 y 206 de la Ley Nº 19.550 y otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se haga referencia a límites o relaciones con el capital, se aplicará la siguiente interpretación:

Capital: está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones, ajustados por inflación hasta el 31 de agosto de 1995, y comprende acciones en circulación, acciones propias en cartera, aportes irrevocables y primas de emisión y sus correspondientes rubros complementarios de ajuste integral.

A los efectos de la reexpresión de la cuenta Capital (hasta el 31 de agosto de 1995) se tomará como fecha de origen la de suscripción.

Respecto del artículo 70 de la misma ley, se estará a lo dispuesto en el Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”, Anexo I, punto XXIII.11.10.

II.11                                 Adecuación del estatuto

ARTÍCULO 15.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes y las Normas.

II.12                                 Privilegios especiales de los accionistas

ARTÍCULO 16.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos miembros del directorio en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

II.13                                 Capitalización por emisión de acciones liberadas

ARTÍCULO 17.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones por capitalización de ajustes al capital deberán hacerse en valores negociables que presenten las mismas características de aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.

II.14                                 Modificaciones estatutarias

II.14.1                          Proyectos de reforma y aumentos de capital

ARTÍCULO 18.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea a efectos de determinar su adecuación a los requisitos establecidos por las Normas.
ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la Comisión con una anticipación mínima de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada.

Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reforma de estatuto o aumento de capital.

II.15                                 Entidades no sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169.  Información y acreditación de inscripciones.

II.15.1                          Inscripción de reformas

ARTÍCULO 20.- Las entidades no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de conformidad administrativa a las reformas de estatutos dentro de los QUINCE (15) días de realizada la asamblea.

Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de las reformas en los registros correspondientes, se deberá remitir a la Comisión copia del instrumento inscripto y un nuevo texto ordenado del estatuto.

II.15.2                          Inscripción de aumentos y reducciones de capital

ARTÍCULO 21.- Las entidades con domicilio en las provincias no adheridas al régimen de la Ley Nº 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de inscripción de los aumentos de capital y/o reducciones de capital dentro del plazo de QUINCE (15) días de:

a.1)     La asamblea que aprobó la capitalización por emisión de acciones liberadas.

a.2)     La colocación de la emisión por suscripción.

a.3)     La asamblea que aprobó la reducción de capital.

Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de los aumentos y/o reducciones de capital correspondientes, se deberá remitir copia del instrumento inscripto.

II.15.3                          Inscripción de aumentos de capital por conversión de valores representativos de deuda

ARTÍCULO 22.- En el caso de aumento de capital por conversión de valores representativos de deuda de entidades no sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169, la inscripción se efectuará con posterioridad al:

a)        Cierre del período de conversión o

b)        Con posterioridad a cada período trimestral. A tal efecto los trimestres se computarán a partir de la fecha de inicio del ejercicio social.

El órgano de administración de la sociedad dejará constancia en acta del monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital.

Las entidades deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital por conversión de valores representativos de deuda en el Registro Público correspondiente, dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días contados desde la fecha de cierre del período de conversión o de vencido cada período trimestral según el caso.

II.16                                 Misión del funcionario de la Comisión concurrente a las asambleas.  Funciones.

ARTÍCULO 23.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas en carácter de veedor. Su presencia no convalida el acto ni las resoluciones tomadas.

Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:

a)        Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario.

b)        Verificar si la asamblea se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

c)        Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando a los impugnantes de las resoluciones adoptadas, abstencionistas o contradictores.

d)        Informar a la Comisión sobre el acto asambleario.

e)        Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas.

f)         Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el depósito en término de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.

g)        Verificar que el ingreso de personas extrañas a la entidad -escribanos, asesores, taquígrafos, etc.- sólo se efectúe si lo autoriza la asamblea y que el criterio que se adopte sea uniforme en igualdad de circunstancias.

h)        Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.

i)         Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario a designar presidente.

j)         Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.

II.17                                 Obligaciones de la entidad

ARTÍCULO 24.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:

a)        Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

b)        Texto ordenado actualizado del estatuto social.

c)        Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, subdiarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

d)        Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.

II.18                                 Registro de Asistencia de Asambleas de Accionistas.

ARTÍCULO 25.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en virtud de lo dispuesto por la Ley N° 22.169 deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en los Registros de Asistencia a Asamblea las siguientes enunciaciones:

a) DATOS DEL TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES que participa en forma personal:

  - nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo a sus inscripciones.

- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral – con expresa individualización del específico Registro y de su jurisdicción -.

- domicilio, con indicación de su carácter.

- firma, y

b) Adicionalmente DATOS DEL REPRESENTANTE DEL TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES:

- nombre y apellido o denominación social.

- carácter de la representación.

- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral.

- domicilio, con indicación de su carácter.

- firma

En todos los casos, deberá consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicación de las características de los derechos políticos que otorgan, junto con el número de votos resultante.

ARTÍCULO 26.- En oportunidad de los cierres de los Registros de Asistencia deberá consignarse el número de accionistas registrados para asistir a la Asamblea y la cantidad de asistentes; en cada caso, además, las notas de cierres indicarán la cantidad total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas numéricas y porcentuales.[cnv4] 

II.19                                 Anexo I:
Declaración jurada.  Emisión de voto divergente.

Por la presente, declaramos bajo juramento:

a)        Que ___________________ (nombre del comitente) es una entidad que actúa como comitente en _________________ (nombre de la caja de valores) en la subcuenta Nº ________, correspondiente a la cuenta Nº _________ del depositante _________ de la misma, en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda).

b)        Que la actividad indicada en a) es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente.

c)        Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.

d)        Que:

d.1)                                                                                                             Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en a).

d.2)                                                                                                             Las personas mencionadas son nuestros clientes.

d.3)                                                                                                             Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones.

d.4)                                                                                                             Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.

           Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia.

e)        Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso.

Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener de la caja de valores una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas calificada que permita el voto divergente, así como también que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante -por medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte de la caja de valores.

Dada en ______________a los ____días de ___________de________

Otorgada por:_________________

En carácter de:________________

De:__________________________

a)       

b)       

c)       

d)       

e)       

f)

Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros.[cnv5] 


III.1                                   Retribuciones al directorio y consejo de vigilancia

ARTÍCULO 1º.- Cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución se deberá adecuar a las pautas establecidas en los artículos 2º a 7º inclusive, del presente Capítulo.

III.2                                   Artículo 261 de la Ley N° 19.550

ARTÍCULO 2º.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se considerará:

a)        Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, más el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.

b)        Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de estas.

c)        Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto inferior a la normal en la actividad empresaria, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.

d)        Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

III.3                                   Información previa a suministrar

ARTÍCULO 3º.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los estados contables, las sociedades deberán remitir a la Comisión los siguientes datos:

ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA

Estados Contables al:

1.           Afectadas al estado de resultados:

2.           Monto final propuesto para la asamblea:

Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:

3.           Resultado del ejercicio (neto de impuestos):

4. (+/-)   Ajustes de ejercicios anteriores:

5.   (-)    Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:

6.   (-)    Reserva legal:

Subtotal

7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:

Total

8.    Ganancia computable:

9.    Proporción entre ganancia computable y retribución:.........%

10.  Proporción entre ganancia computable y dividendo:..........%

III.3.1                             Cálculo de las retribuciones de acuerdo al artículo 261 de la Ley Nº 19.550

ARTÍCULO 4º.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable, cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y la escala expuestas en el Anexo I de este Capítulo.

III.3.2                             Tratamiento de las retribuciones

ARTÍCULO 5º.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria.

Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción que para los distintos supuestos se enuncia a continuación:

a)        Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ... por $ ..... (total remuneraciones), en exceso de $ ..... sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos".

b)        Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ .....(total remuneraciones) en exceso de $ ..... sobre el limite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos".

c)        Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ ..... (total remuneraciones) en exceso de $ ..... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos".

d)        Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($ ..... importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el ..... el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores".

En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados en los incisos anteriores, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y consejo de vigilancia.

No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.

En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones del artículo 10 de la Ley Nº 17.811.

III.3.3                             Obligaciones del directorio

ARTÍCULO 6º.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:

a)        Que las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 2º inciso d) de este Capítulo.

b)        Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo a la pauta indicada en el artículo 2º inciso c), informando el índice que surge de los estados contables.

III.3.4                             Reconocimiento contable de las retribuciones

ARTÍCULO 7º.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán considerarse como gasto en el mismo.  Cuando su determinación esté sujeta a la decisión de la asamblea que haya de tratar los estados contables, se deberá estimar el monto correspondiente.

III.4                                   Designación, renuncia o remoción de gerentes. Reemplazo de los miembros integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

ARTÍCULO 8º.- Dentro de los DOS (2) días, deberá comunicarse a la Comisión:

a)        La designación, renuncia o remoción de los gerentes de primera línea de la entidad. Se entenderá por primera línea a aquellos gerentes con dependencia directa del directorio.

b)        Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.

III.5                                   Datos sobre los integrantes de los órganos de administración y fiscalización y gerentes. Constitución de domicilio especial.

ARTICULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes de primera línea, se deberán comunicar a la Comisión los datos especificados en los formularios disponibles en la AIF el sitio web: http://www.cnv.gov.ar.
En esa oportunidad deberá constituirse ante la Comisión el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta un año posterior al cese.
Asimismo se deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas –directas e indirectas.
En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.”
ARTICULO 10.- Las obligaciones contenidas en los Artículos 8º y 9º del presente Capítulo, deberán ser observadas también por las autoridades de toda entidad que se encuentre sometida a la fiscalización de la Comisión, quienes además deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas –directas e indirectas.

[c7] 

III.6                                   Criterios de Independencia de los directores y administradores

ARTÍCULO 11.- A todos los fines previstos en las leyes y reglamentos aplicables, se entenderá que un miembro del órgano de administración de las emisoras no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

a)        Sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de “participaciones significativas” en la emisora, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa.

b)        Esté vinculado a la emisora por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos TRES (3) años.

c)        Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o cuenten con influencia significativa.

d)        En forma directa o indirecta, sea titular de una “participación significativa” en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente en ella con influencia significativa.

e)        En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración.

f)         Sea cónyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en estas Normas.

En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.  Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.

III.7                                   Actos o contratos con partes relacionadas

ARTÍCULO 12.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 73 inciso a), apartado II) de la Ley Nº 17.811, se considerarán personas con "participación significativa" a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.
En tanto la sociedad no tuviere constituido un Comité de Auditoría, podrá  requerirse el informe de firmas evaluadoras conforme a lo dispuesto en el inciso b) del artículo citado; resultando de aplicación lo dispuesto en el inciso f) del artículo 16 de este Capítulo.

En aquellos supuestos en que los actos o contratos con partes relacionadas que reúnan los requisitos fijados en el artículo 73, inciso b) de la Ley Nº 17.811 se refieran a préstamos interfinancieros (operaciones de "call") realizadas entre entidades financieras sometidas a la supervisión del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA la opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes bastará que se refiera en forma genérica sobre dicha modalidad operativa sin referirse a contrataciones particulares, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

La opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes respecto a este tipo de operaciones con carácter general, mantendrá su validez para operaciones posteriores de este mismo tipo, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.[lv8] 

III.8                                   Comité de AuditorÍa

III.8.1                             Designación

ARTÍCULO 13.- Salvo disposición en contrario del estatuto, el Comité de Auditoria previsto en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto Nº 677/01 será designado por el directorio de la emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.

La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de este (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la emisora a la Comisión y a las entidades autorreguladas donde se negocien las acciones de la emisora, dentro de los TRES (3) días de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.

III.8.2                             Independencia

ARTÍCULO 14.- La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría de las emisoras que hagan oferta pública de sus acciones deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en estas Normas.

Las sociedades deberán arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el Comité de Auditoría.

III.8.3                             Funcionamiento del Comité

ARTÍCULO 15.- El Comité contará con facultades para dictar su propio reglamento interno.

Deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida por la ley, los reglamentos y el estatuto, al órgano de administración de la emisora.

Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a sus libros de actas las normas aplicables al órgano de administración. 

Los restantes miembros de los órganos de administración y los miembros del órgano de fiscalización podrán asistir a las deliberaciones del Comité, con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.

III.8.4                             Otras atribuciones y obligaciones del comité

ARTÍCULO 16.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, el Comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.

A tal efecto como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa deberá:

a)        Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica Nº 7 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional y en el artículo 18 de este Capítulo.

b)        Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:

b.1)                                                                                                             Los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de control, etc.).

b.2)                                                                                                             Los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información, aspectos legales, financieros, etc.).

Dicha evaluación deberá ser realizada por el Comité de Auditoría, e incluirá la verificación de las políticas que estos tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras para asegurar el cumplimiento de las mismas.

En los casos en que no exista Comité de Auditoría, los honorarios de los auditores externos conforme al detalle mencionado anteriormente, deberán ser informados por el Directorio.

c)        Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.

d)        Dar a publicidad, en los plazos previstos en estas Normas, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 15 del Régimen de Transparencia de Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.

e)        Dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al directorio y al órgano de fiscalización de la emisora el plan de actuación previsto en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.

f)         En el supuesto establecido en el inciso h) del artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar UN (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

g)        Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle.

III.8.5                             Pequeñas y Medianas Empresas

ARTÍCULO 17.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

En la primera reunión de directorio de cada ejercicio de las sociedades que califiquen como pequeñas y medianas empresas, el órgano deberá manifestar, con alcance de declaración jurada, que reúnen los requisitos para tal calificación.

Dentro de los CINCO (5) días deberá remitirse a la Comisión y a las entidades autorreguladas en las que coticen sus acciones, copia de dicha acta.

El incumplimiento de dicha carga hará caducar automáticamente la excepción aquí prevista, para ese ejercicio[cnv9] .

III.9                                   Auditores Externos

III.9.1                             Criterios de Independencia de los auditores externos

ARTÍCULO 18.- A los fines previstos en los artículos 13 y concordantes del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, los contadores públicos matriculados que actúen como auditores externos:

a)        Deberán reunir las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

b)        Adicionalmente, con relación a la prestación de servicios profesionales distintos a los de la auditoría externa, el auditor externo no reúne la condición de independiente si dichos servicios incluyen la realización de las siguientes tareas:

b.1)                                                                                                             Asumir actividades de gestión tales como autorizar, realizar, o consumar una operación, o de alguna manera ejercer algún tipo de acción en representación de la entidad o tener facultad para hacerlo.

b.2)                                                                                                             Tomar decisiones relacionadas con tareas gerenciales o de dirección por las que se responde ante el órgano de gobierno de la entidad.

b.3)                                                                                                             Tener la custodia de los activos de la entidad.

b.4)                                                                                                             Confeccionar documentos fuente u originar datos electrónicos o de otro tipo, que respalden la realización de una operación.

c)        En particular el auditor externo no será independiente cuando:

c.1) Los servicios de asistencia al órgano de administración, en su responsabilidad de llevar los registros contables conforme las disposiciones legales vigentes y preparar los estados contables de acuerdo con las normas contables adoptadas por la Comisión, impliquen tomar decisiones de administración u ocupar un rol equivalente al de la gerencia.

c.2) Los servicios de valuación consistan en la asignación de valor a rubros significativos de los estados contables y la valuación incluya un grado significativo de subjetividad por parte del auditor.

c.3) Los servicios impositivos impliquen que el auditor externo tome decisiones sobre las políticas a implementar en el área fiscal de la entidad o cuando la preparación y presentación de declaraciones y adopción de posiciones fiscales no sean dispuestas por la entidad sino que dependan del auditor externo.

c.4) Los servicios de tecnología, que incluyen el diseño e implementación de sistemas tecnológicos de información contable para una entidad, se utilicen para generar información que forma parte de los estados contables, a menos que se aseguren las siguientes condiciones:

c.4.1) La entidad reconoce que tiene la responsabilidad de establecer, mantener y realizar el seguimiento del sistema de control interno.

c.4.2) La entidad designe un empleado competente, preferiblemente que sea parte de la gerencia de primera línea, para que sea responsable de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al diseño e implementación de un sistema de equipos y programas de computación.

c.4.3) La entidad se encargue de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al proceso de diseño e implementación.

c.4.4) La entidad evalúe la suficiencia y resultados del diseño e implementación del sistema.

c.4.5) La entidad sea responsable por la operación del sistema (equipos y programas) y por los datos utilizados o generados por el sistema, y

c.4.6) El personal del auditor externo que provee estos servicios no tenga a su cargo funciones de dirección o un rol equivalente al de la gerencia de primera línea.

c.5) La prestación de servicios de asistencia para el desarrollo de las actividades de auditoría interna, o el tomar a cargo la tercerización de algunas de sus actividades, no asegure que exista una clara separación entre la dirección y el control de la auditoría interna, que deberá ser de exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la entidad, y la realización de las actividades de auditoría interna en si mismas. No se incluyen en esta incompatibilidad aquellas actividades que constituyan una extensión de los procedimientos necesarios para el desarrollo de la auditoría externa.

c.6) La prestación de servicios legales, en virtud de la existencia de una asociación profesional con abogados, implique actuar en representación de la entidad en la resolución de una disputa o litigio.

c.7) Los servicios financieros consistan en la promoción, compraventa o suscripción inicial y colocación de las acciones de una entidad, inclusive si la operación es realizada por cuenta y orden de esta.

d)        A los efectos de lo dispuesto en el punto III.2 de la Resolución Técnica Nº 7, el período de cómputo para las incompatibilidades comprenderá desde el ejercicio en que se realizan los trabajos hasta el tercer año anterior al ejercicio al que se refieran los estados contables auditados.

e)        Además, cuando –en forma directa o indirecta- el auditor externo o la sociedad o asociación profesional que integre, o las demás personas alcanzadas por las incompatibilidades contenidas en la Resolución Técnica Nº 7, vendan o provean bienes y/o servicios a la emisora, sus controlantes, controladas o vinculadas, se expondrán, en los informes de auditoría, las siguientes relaciones porcentuales:

e.1) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluido los servicios de auditoría.

e.2) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas.

e.3) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría.

III.9.2                             Presentación de Declaraciones Juradas de los auditores externo

ARTICULO 19.- Las declaraciones juradas previstas en el artículo 12 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/01 deberán ser presentadas por los interesados ante la Comisión con carácter previo a la asamblea que vaya a designar al o a los auditores externos, con una anticipación no menor a la exigida para la documentación correspondiente a la asamblea en cuestión.

En caso de que el contador a ser designado no hubiere presentado la documentación con dicha anticipación, la asamblea deberá pasar a un cuarto intermedio para permitir dicha presentación y el transcurso del plazo en cuestión, antes de votar el respectivo punto del orden del día.

En caso de que la propuesta de designación hubiere sido realizada por el órgano de administración de la emisora, esta deberá igualmente, con anterioridad a la asamblea, presentar la opinión del Comité de Auditoría de la emisora ante la Comisión.

Las declaraciones juradas del auditor (titular o suplente) y las opiniones del Comité de Auditoría de la emisora, en su caso, deberán también ser presentadas por los interesados para su publicación en los boletines de las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se negocien los valores negociables de la emisora en cuestión y podrán también ser consultadas por el público en la página de INTERNET de la Comisión.

III.9.3                             Contenido de las Declaraciones Juradas requeridas

ARTÍCULO 20.- La declaración jurada del designado com