República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

 

Resolución General

 

 

 

Número: RESGC-2018-726-APN-DIR#CNV

 

 

 

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Viernes 16 de Marzo de 2018

 

 

 

Referencia: Expediente 257/2018 “PROYECTO DE RG S/ OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS

DE INFRAESTRUCTURA”

 

 

 

VISTO  el  Expediente   257/2018  caratulado  “PROYECTO  DE  RG  S/ OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

 

 

 

 

CONSIDERANDO:

 

Que uno de los objetivos estratégicos de la Ley de Mercado de Capitales 26.831 es generar nuevos instrumentos  de  inversión  y  fomentar  la  canalización  del  ahorro  hacia  la  financiación  de  proyectos productivos y el desarrollo de las economías regionales.

 

Que  de  acuerdo  a  lo  establecido  por  el  artículo  81  de  la  Ley  de  Mercado de  Capitales 26.831,  la COMISIÓN   NACIONAL   DE   VALORES   (en   adelante   COMISIÓN)   puede   establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

 

Que la propuesta actual introduce al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) un régimen diferenciado de oferta  pública  aplicable  a  la  emisión  de  Obligaciones  Negociables  que  tengan  como  destino  el financiamiento de Proyectos, con requisitos específicos de información vinculados a las características de la emisión, que contará con los beneficios que surgen de la Ley de Obligaciones Negociables 23.576.

 

Que el régimen propuesto se encuadra conceptualmente en los instrumentos conocidos a nivel internacional como  Project  Bonds” o Bonos  de  Proyecto”, que  consisten  en  valores  negociables  estandarizados emitidos para financiar proyectos individuales, generalmente de infraestructura, los que pueden emitirse para ser ofrecidos en mercados de valores o colocarse de forma privada.

 

Que  en  tal  sentido,  los  mismos  representan  una  fuente  creciente  de  financiamiento  a largo  plazo para

Proyectos de diversa índole, que se emiten exclusivamente para financiar dichos Proyectos y dependen de


un flujo de fondos determinado, mientras que los bonos corporativos soportan los riesgos crediticios de la entidad.

 

Que  internacionalmente  los  Bonos  de  Proyectos  son  estructurados  por  una  empresa que  patrocina el proyecto a través de un “Vehículo de Propósito Especial” (“SPV” por sus siglas en inglés), formado como una entidad legal distinta y constituidos de acuerdo al régimen jurídico de que se trate, como fideicomisos financieros  sobre  los  cuales  se  emitirán  valores  fiduciarios  o  como  Sociedades  de  Propósito Especial creadas exclusivamente para el desarrollo de un Proyecto, que emitirá un bono u obligación negociable.

 

Que la propuesta elaborada pretende generar con el mayor alcance posible, y dentro del rol de tutela que compete  a  esta  COMISIÓN,  un  ecosistema  de  negocios  más  atractivo  para  el  inversor,  que  permita financiar  proyectos  de  cualquier  índole  a  través  del  Mercado  de  Capitales,  mediante  la  emisión de Obligaciones Negociables, dentro de un régimen diferenciado de oferta pública, cuyos riesgos se vinculen estrictamente a los resultados del Proyecto financiado.

 

Que en base a los estudios realizados y al análisis de las regulaciones vigentes en otras jurisdicciones sobre esta  materia,  se  estableció  un  régimen  de  información  especial  adecuado  a  las  particularidades  de la emisión.

 

Que  en  esa  línea  la  nueva  reglamentación  contempla  la  exigencia  de  contenidos comunes  a cualquier emisión  de  Obligaciones  Negociables  y,  adicionalmente,  la  información  específica  vinculada con  el Proyecto,  en  todo  lo  que  concierne  a  los  estudios  de  factibilidad  técnica  y  financiera,  a los  cálculos efectuados y proyectados sobre los flujos de fondos futuros, así como a los riesgos asociados al Proyecto, entre otras cuestiones fundamentales.

 

Que  en  virtud  de  ello,  se  establece  un  modelo  de  Prospecto  especial  para  la  emisión  de  este tipo de

Obligaciones Negociables, por su particular destino.

 

Que  este  régimen  abarca  Proyectos  de  índole  diversa,  tanto  públicos  como  privados, debiendo  ser las Obligaciones Negociables emitidas por sociedades constituidas especialmente a los fines de llevar a cabo los mismos, donde la fuente de repago dependa exclusivamente del flujo de fondos generado por ellos.

 

Que el propósito que inspira la reglamentación es la de generar un nuevo instrumento de inversión, que dé respuesta a las necesidades crecientes de financiamiento, especialmente, pero no limitado, al campo de la infraestructura.

 

Que  ello  se  encuentra  en  línea  con  la  política  del  ESTADO  NACIONAL  destinada  a incentivar  el desarrollo de Proyectos que hacen al interés público, como los Contratos de Participación Público Privada (PPP) previstos en la Ley 27.328, los que abarcan Proyectos de infraestructura, vivienda, actividades y servicios, inversión productiva, investigación aplicada y/o innovación tecnológica.

 

Que el nuevo régimen incluye el financiamiento de los Proyectos contemplados en dicha Ley, aunque no limitándose a ellos.

 

Que por las particulares características y riesgos asociados a la inversión en este tipo de instrumentos, las emisiones autorizadas en el marco de este régimen deberán ser destinadas exclusivamente a inversores calificados.

 

Que  atendiendo  a  las  circunstancias  descriptas  y  como  continuidad  de  la  política  adoptada  por  la COMISIÓN en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto 1172/2003.

 

Que  conforme  lo  determina  el  referido  Decreto,  la  “Elaboración  Participativa  de  Normas”  es  un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general en la elaboración de normas administrativas y de proyectos de ley para ser elevados por el Poder


Ejecutivo Nacional al Honorable Congreso de la Nación, cuando las características del caso -respecto de su viabilidad y oportunidad- así lo impongan.

 

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) de la Ley

26.831, la Ley 23.576 y mod., y por el Decreto 1172/2003.

 

 

 

 

Por ello,

 

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES RESUELVE:

ARTÍCULO  .-  Establecer  la  aplicación  del  procedimiento  de  “Elaboración  Participativa  de Normas” aprobado por el Decreto 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “Obligaciones Negociables para financiamiento de proyectos”  tomando  en  consideración  el  texto  contenido  en  el  Anexo  I  (IF-2018-11447193-APN- GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

 

ARTÍCULO  .-  Designar  a  la  Contadora  Marisa  Estrella  ZANOTTI  para  dirigir  el  procedimiento de

“Elaboración Participativa de Normas” conforme Decreto 1172/2003.

 

ARTÍCULO  .-  Autorizar  a  ingresar  las  opiniones  y/o  propuestas  y  a  tomar vista  del Expediente N°

257/2018 a través del sitio web www.cnv.gob.ar.

 

ARTÍCULO .- Aprobar el Formulario modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del sitio web www.cnv.gob.ar, contenido en el Anexo II (IF-2018-11448306-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

 

ARTÍCULO .- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del sitio web www.cnv.gob.ar.

 

ARTÍCULO .- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

 

ARTÍCULO .- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.cnv.gob.ar, y archívese.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ANEXO I

 

“ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Sección IX del Capítulo V del Título II de las NORMAS

(N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN IX

FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS.

OBJETO.

ARTÍCULO 80.- Las disposiciones establecidas en esta Sección resultan de aplicación a las

emisiones de obligaciones negociables cuya finalidad sea el financiamiento de proyectos, tanto

del sector público o privado, y que sean estructurados a través de sociedades constituidas

exclusivamente a tal efecto, con excepción de las emisiones encuadradas en el artículo 83 de la

Ley N° 26.831 y sus modificatorias.

Las sociedades que opten por financiar un proyecto directamente en el régimen general de

oferta pública, no se encontrarán sujetas a las disposiciones de este Capítulo, en tanto no se

trate de proyectos económicamente separables, estructurados bajo la modalidad indicada.

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 81.- En el marco de esta Sección y sólo con ese alcance, se entiende por:

a) “Sociedades” o “Emisoras”: aquellas personas jurídicas de derecho privado creadas

exclusivamente para el desarrollo de un proyecto, que constituirá la fuente exclusiva de repago

de los valores emitidos, no desarrollando fuera de dicho proyecto ninguna otra actividad

comercial.

b) Estructura del Financiamiento: detalle de las fuentes de financiamiento con las que se espera

financiar el plan de inversión.

c) Plan de inversión: detalle de los bienes y costos necesarios para llevar a cabo el proyecto,

considerando los costos del financiamiento y la estimación monetaria de cada uno de ellos.

d) Patrocinador: entidad que impulsa el proyecto de infraestructura en su interés, y por lo cual

podrá aportar recursos para su consecución, considerándose en ese caso los responsables del

patrimonio inicial.

ORGANIZACIÓN Y ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA.

ARTÍCULO 82.- La Sociedad deberá contar con una estructura organizativa y tecnológica

adecuada a su objetivo, que proporcione un ambiente de control sobre los proyectos, sus

riesgos y eventuales conflictos de interés, pudiendo utilizar a tales fines su propia estructura

administrativa o bien contratar uno o más administradores del proyecto, todo lo cual deberá

encontrarse informado debidamente en el Prospecto.

En el Prospecto deberá informarse sobre dicha estructura y recursos, indicando las unidades de

control con las que cuenta la organización, su perfil, experiencia y funciones, así como a nivel

funcional, informar las políticas aplicables, incluidos los criterios para la contratación de

profesionales o empresas que participen del proyecto.

CARACTERÍSTICAS DEL PROYECTO.

ARTÍCULO 83.- Los proyectos a financiarse podrán tener diferentes características:

a) Las características generales del proyecto a desarrollar deberán estar definidas en el acto

constitutivo de la Sociedad.

b) Debe tratarse de proyectos a desarrollarse dentro del territorio nacional.

c) Los proyectos se pueden encontrar en cualquier etapa de avance, como en diseño, en

desarrollo, en construcción o tratarse del refinanciamiento de deuda.

d) Una vez registrada la primera emisión, no se podrán incorporar nuevos proyectos que no

formen parte de la concepción inicial del mismo, excepto que sean necesarios como

consecuencia de factores imprevistos, y que puedan considerarse conexos al proyecto inicial.

APORTE PATRIMONIAL INICIAL.

ARTÍCULO 84.- Cuando a los fines del inicio del proyecto se contemple la realización de

aportes patrimoniales iniciales, éstos deberán ser informados en el Prospecto, indicando

quiénes realizan dichos aportes, y sus características.

Al momento de solicitar la autorización de oferta pública, deberá acreditarse la titularidad de

los bienes o derechos cedidos a los fines del proyecto, libres de gravámenes y embargos.

Se considerarán como aportes iniciales, las sumas en efectivo, bienes muebles o inmuebles,

pagos realizados para la adquisición de bienes específicos del proyecto y derechos cedidos a

tales efectos.

ARTÍCULO 85.- En el caso de tratarse de una emisión con fines de refinanciamiento, la

diferencia entre activos y pasivos incurridos hasta el momento de la presentación de la

solicitud de autorización, será considerada como aporte patrimonial inicial.

FLUJOS DE FONDOS DE LOS PROYECTOS.

ARTÍCULO 86.- El flujo de fondos de los proyectos a financiarse deberá consistir en ingresos

conocidos o cobros conocidos o susceptibles de estimación, debiendo ser la Sociedad la titular

de los derechos sobre los mismos, libre de gravámenes, embargos o cualquier tipo de

restricción legal.

Deberán informarse como factores de riesgo en el Prospecto de la emisión las situaciones que,

de verificarse, podrían afectar el comportamiento estimado de los flujos, los riesgos

relacionados, la gestión respectiva y las limitaciones que eventualmente podrían afectar la

utilización de los activos que formen parte del patrimonio.

SOLICITUD DE INGRESO. AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS.

REQUISITOS GENERALES.

ARTÍCULO 87.- Las entidades que soliciten su ingreso al régimen de oferta pública para la

emisión de Obligaciones Negociables a fin de obtener financiamiento para el desarrollo de

proyectos deberán acompañar la documentación exigida en los artículos 4º y siguientes del

Capítulo V del presente Título, en lo pertinente y en tanto resulte de aplicación.

REQUISITOS PARTICULARES.

ARTÍCULO 88.- Junto a lo indicado en el artículo 87, la solicitud deberá contener:

a) Estatuto o contrato constitutivo de la sociedad, con la constancia de inscripción del registro

de la jurisdicción que corresponda, del cual deberá surgir el proyecto como exclusivo objeto de

su constitución.

b) Copia del acta del órgano u órganos que resolvieron la solicitud de ingreso al régimen de

oferta pública y la emisión de los valores negociables bajo la presente Sección, la que deberá

expresar el monto máximo de las Obligaciones Negociables a emitir y sus condiciones.

c) Prospecto, elaborado de conformidad con el modelo incluido como Anexo I de este

Capítulo, resultando aplicable en lo pertinente lo dispuesto en el Capítulo IX del presente

Título.

d) En su caso, calificación de riesgo otorgada a la emisión por la Calificadora de Riesgo, la que

deberá contener la calificación otorgada a la emisión y su significado, los fundamentos de la

calificación, la fecha de la información financiera utilizada con indicación de si la misma ha

sido auditada y fecha de lo resuelto por el Consejo de Calificación.

e) Informe elaborado por Contador Público independiente, que incluya el estudio de

factibilidad financiera, la estructura de financiamiento incluyendo el aporte patrimonial

definido.

f) En el caso de tratarse de una emisión con fines de refinanciamiento, el informe deberá

incorporar la diferencia entre activos y pasivos incurridos hasta el momento de la presentación.

g) Informe de Abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, respecto de:

g. 1) Si la información presentada cumple con la presente reglamentación y con las exigencias

de la Ley N° 23.576.

g. 2) La titularidad de los bienes o derechos cedidos a los fines del proyecto, libres de

gravámenes y embargos.

h) Copia de la documentación que acredite la constitución de garantías o mecanismos de

mejora crediticia a fin de respaldar la emisión.

i) Estudio de factibilidad técnica, emitido por profesional idóneo, acorde con la especialidad

correspondiente de acuerdo a la índole del proyecto a financiarse.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR CON POSTERIORIDAD A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 89.- Con posterioridad a la colocación, deberá remitirse a la Comisión:

a) Aviso de resultado de la colocación según lo establecido en el Capítulo IX –Prospecto- del

presente Título, dentro de los DOS (2) días hábiles luego de cerrada la colocación.

b) Aviso de pago relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.

c) Acta del órgano de administración, con carácter de declaración jurada, sobre el

cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días

hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se

deberá presentar declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una

de ellas.

d) Informe especial emitido por Contador Público independiente, con firma certificada por el

Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste

haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido

dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos

se desarrollara en etapas, se deberá presentar el informe dentro de los DIEZ (10) días hábiles

de finalizada cada una de ellas.

RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL.

ARTÍCULO 90.- Las Sociedades autorizadas de conformidad con esta Sección deberán dar

cumplimiento a lo previsto en el Capítulo I del Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en

el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista

de la Información Financiera” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

INFORMES DE AVANCE. ESTADOS FINANCIEROS ASOCIADOS.

ARTÍCULO 91.- Las Sociedades contempladas en esta sección deberán remitir, con

periodicidad trimestral, a través del acceso correspondiente en la AUTOPISTA DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA, un informe de avance del proyecto, del que deberá surgir

cualquier cambio en los participantes designados para el desarrollo del proyecto, actualización

de la información sobre estudios técnicos, estado de la obra o proyecto, aspectos de mercado,

técnicos, legales y financieros, avance del proyecto en relación al informe anterior, análisis de

costos del avance real comparativo respecto al plan de inversión inicial, nuevos riesgos

asociados al proyecto, así como toda otra información relevante para un cabal conocimiento de

los inversores respecto a la información actualizada sobre la consecución del proyecto. Los

mismos deberán ser presentados durante toda la vida del proyecto, hasta la presentación del

informe de cierre.

Esta información deberá ser incorporada en los Estados Financieros trimestrales y/o anuales de

la Sociedad.

FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO.

ARTÍCULO 92.- Deberá informarse en el Prospecto el plan de inversión y la estructura de

financiamiento del proyecto, junto con el aporte patrimonial inicial y desarrollar los motivos

que justifican la estructura.

Asimismo, como parte del control del financiamiento, deberá incluirse información sobre otras

fuentes de financiamiento en caso de tener que asumir endeudamiento alternativo en el futuro

para finalizar el proyecto.

GARANTÍAS.

ARTÍCULO 93.- En caso de que se utilicen garantías o mecanismos de mejora crediticia a fin

de respaldar las emisiones para financiar los proyectos o mejorar su calificación de riesgo, la

información al respecto deberá ser incluida en el Prospecto, detallando en qué consiste el

mecanismo y el procedimiento para su utilización.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 94.- Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen sólo podrán ser

adquiridos por inversores calificados, conforme lo dispuesto en el Capítulo VI de este Título

de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la

parte compradora reúna los requisitos previstos a fin de ser considerada inversor calificado.

RIESGOS.

ARTÍCULO 95.- Deberán detallarse en el Prospecto de emisión todos los riesgos asociados al

proyecto, al sector de la industria, a la situación financiera general, al contexto económico e

impositivo vigente, y todo lo concerniente a la gestión de riesgos, incorporando en su caso

información sobre la existencia de seguros y el alcance de las coberturas.

CAUSALES DE TERMINACIÓN.

ARTÍCULO 96.- El acto de constitución de la Sociedad, deberá prever las causales de

terminación del proyecto, con indicación de los mecanismos de liquidación, incluyendo el

tratamiento que aplicará a las obligaciones remanentes, incluidas las Obligaciones Negociables

emitidas y en circulación.

Estas condiciones deberán surgir claramente del Prospecto, así como las consecuencias e

implicancias y los riesgos para los obligacionistas, en caso de que no se logre culminar el

proyecto.

CONFLICTOS DE INTERÉS.

ARTÍCULO 97.- Se deberán establecer e informar en el Prospecto todas las políticas para la

identificación y gestión de conflictos de interés en el proyecto respecto de la Sociedad y sus

administradores, así como de sus sociedades controlantes o vinculadas teniendo en cuenta la

actuación de las distintas partes del vehículo, los integrantes de unidades de control, los sujetos

que participen del diseño, estructuración o colocación de la emisión, las relaciones de la

sociedad con contratistas, proveedores y otros sujetos vinculados al proyecto, entre otros.

COLOCACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 98.- A los fines de la colocación de las obligaciones negociables, se deberá dar

cumplimiento a lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y

mod.).

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 99.- Resultará de aplicación en cuanto al cobro de tasas de fiscalización y control

y aranceles de autorización, lo dispuesto en lo pertinente en el Título XVII de las NORMAS

(N.T. 2013 y mod.)”.

ARTÍCULO 2°.- Incorporar como Anexo VI del Capítulo IX del Título II de las NORMAS

(N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ANEXO VI.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA

FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA.

PORTADA.

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá

consignarse en letras mayúsculas y de manera destacada “FINANCIAMIENTO DE

PROYECTOS”.

Asimismo, se deberá:

a) Indicar tipo de Obligaciones Negociables, tipo de interés, vencimiento, activos principales

vinculados al proyecto, garantías existentes y calificación de la emisión.

b) Incorporar, en caso de que la emisión se produzca en la etapa inicial del proyecto, una

leyenda indicando que el emisor sólo cuenta con Estados Financieros iniciales, Proyecciones

Financieras Futuras, e Informes Técnicos que avalan dichas proyecciones relativas al proyecto.

c) Informar de manera destacada que la emisión se destina exclusivamente a inversores

calificados, en los términos definidos en las NORMAS (N.T. 2013 y sus mod.)

d) Identificar al emisor, indicando el CUIT, número y fecha de inscripción en el Registro que

lleva la Comisión y los demás datos de contacto.

e) Deberá consignarse las leyendas de los artículos 7º inciso a) y 8º inciso a) del Capítulo IX de

este Título.

ÍNDICE DE CONTENIDOS.

Se deberá indicar un índice que facilite y dé agilidad a la lectura del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES.

Se deberá incluir todo aviso, aclaración o advertencia, dirigidos a los destinatarios del

Prospecto, que sea considerado esencial y relevante con relación a la lectura del mismo, al

asesoramiento sobre su contenido, a las características principales del emisor o al valor

negociable ofrecido, y toda otra circunstancia que haga a un cabal conocimiento del potencial

inversor como previo a adoptar una decisión de inversión.

LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

Incluir información conceptual sobre la materia, marco normativo vigente y medidas que se

deberían adoptar para su cumplimiento.

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD.

a) Denominación y/o Razón Social y Forma Jurídica.

b) Numero de inscripción ante el organismo correspondiente.

c) Fecha de constitución y plazo de duración.

d) Domicilio legal y sede social inscripta en la emisora, legislación bajo la que opera.

e) Representante legal autorizado para las gestiones ante la Comisión.

f) Identificación del organigrama, estructura y organización.

g) Indicación de los accionistas o socios principales, transacciones y contratos con partes

relacionadas, informando cualquier posible conflicto de interés así como las políticas para su

detección y gestión.

h) Indicación de los directores, administradores, gerentes, asesores, miembros del órgano de

fiscalización.

INFORMACIÓN ESPECÍFICA DEL PROYECTO.

a) Definir el proyecto, su naturaleza y características especiales (especificar el sector industrial

o productivo en donde va a desarrollarse);

b) Incorporar estudios de factibilidad financiera y técnica;

c) Incorporar estructura de financiamiento;

d) Incorporar en forma resumida, los aspectos de mercado, técnicos, y, legales asociados al

proyecto;

e) Incorporar información detallada sobre los estudios técnicos, permisos y autorizaciones

requeridas para la ejecución del proyecto, presentando –en caso de ser necesario- la

información completa en anexo adjunto;

f) Incorporar la estructura de la gestión y control del proyecto;

g) Indicar el aporte Patrimonial Inicial (haciendo referencia a la documentación respaldatoria

de dicho aporte);

h) Indicarla totalidad de los Activos y Pasivos asignados al proyecto;

i) Indicar, datos relativos a titularidad u otra forma de legitimación sobre los terrenos donde se

desarrolla el proyecto, incluyendo, de corresponder, cualquier restricción o limitación que

eventualmente pueda afectar a la emisión;

INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR EN BASE A PROYECCIONES FUTURAS.

a) Flujo de Fondos estimados que generara el proyecto;

b) Índice de solvencia, rentabilidad, liquidez y todo otro que explique la factibilidad financiera;

c) Informe de Contador Público o Estudio de Auditoría independientes, que valide la

información indicada en los incisos a) y b) precedentes;

d) Estados Financieros de Inicio emitidos por la Sociedad con relación al proyecto que motiva

la emisión, basado en proyecciones futuras, conforme las Normas Profesionales vigentes y

debidamente auditados;

e) Futura capitalización y endeudamiento;

En el caso de tratarse de una emisión con respecto a un proyecto en marcha, con fines de

ampliación, mejora, mantenimiento, suministro de equipamientos y bienes, explotación,

refinanciamiento u otros, deberá además de lo indicado anteriormente incorporar:

f) Estados financieros anuales, debidamente auditados por un Contador Público o Estudio de

Auditoría independientes;

g) Estados financieros del trimestre inmediato anterior, debidamente auditados por un

Contador Público o Estudio de Auditoría independientes;

h) Incorporar el grado de cumplimiento de los informes y previsiones técnicas, diferenciando

el momento en el que se encuentra el proyecto y lo que falta cumplir;

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS.

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto

para tales fondos.

Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la

sociedad ha previsto, respecto al proyecto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los

fondos en su asignación, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, se describirán brevemente los mismos y

sus costos.

Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de

control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el

costo de adquisición para la emisora.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar o refinanciar deuda, describir la

tasa de interés y su vencimiento y, para aquellas contraídas durante el último año, el destino

dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados

para la cancelación de un “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo anterior,

deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

ACTIVIDAD COMERCIAL ASOCIADA AL PROYECTO.

Explicación en cuanto al ámbito comercial del negocio y las tareas desarrolladas a los efectos

de controlar posibles desvíos operativos y situaciones que perjudiquen la consecución del

proyecto.

DETALLE DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS OBLIGATORIOS.

Proporcionar un resumen de cada contrato relevante a los efectos del cumplimiento del

proyecto, detallando fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y

condiciones, y, montos transferidos, entre otros.

INDUSTRIA Y SU REGULACIÓN.

Detalle de las características y particularidades del sector de la industria y del marco normativo

actualizado a la fecha de presentación del trámite, debiendo especificarse las normas vigentes

correspondientes a la industria asociada al proyecto.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

En este apartado se deberá informar respecto de los impuestos a los que están sujetos los

tenedores de valores negociables. Se incluirá información respecto a si la emisora asume la

responsabilidad por la retención de los impuestos en la fuente y respecto a las disposiciones

aplicables de tratados de doble imposición entre el país de origen y la República Argentina, o,

una declaración de que no existen tales tratados.

GASTOS DE LA EMISIÓN.

Se proporcionará la siguiente información:

a) Se informará el monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los agentes -a

cargo de la organización, colocación y distribución- y la emisora o el ofertante, así como el

porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los

descuentos o comisiones por acción.

b) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos

en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por

quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si alguno de los

valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción

de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a

contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce,

se dará una estimación identificándola como tal.

FACTORES DE RIESGO.

Se informará, en forma destacada, los principales factores de riesgo que son específicos para la

emisora o su actividad y que podrían otorgar a la inversión el carácter de especulativa o de alto

riesgo. Es conveniente la enunciación de los riesgos por orden de prioridad para la emisora.

Dentro de los posibles riesgos se podrán tener en cuenta los siguientes:

a) Condiciones macroeconómicas en la Argentina (acontecimientos políticos, reformas al

comercio exterior, política fiscal, corrección de desequilibrios económicos, reformas de

precios de la industria asociada al proyecto, reformas impositivas, fluctuación monetaria,

inflación, controles de cambios y restricciones a los ingresos y egresos de capitales, medidas

relacionadas con las importaciones, medidas en relación el ingreso y gasto público).

b) Asociados a la industria relacionada al proyecto (marco regulatorio-tecnológicoambiental,

vinculados a la competencia, desastres naturales o hechos humanos involuntarios o

voluntarios, variación tecnológica, situaciones de expropiación o similares, situaciones que

puedan afectar a comunidades locales o encontrar oposición social, desperfectos operativos).

c) Propios del negocio (desempeño operativo, incertidumbre en la evolución técnica,

incumplimientos que afecten al flujo de efectivo, situaciones contractuales/licitaciones, gastos

de capital sustanciales que afecte a las proyecciones, riesgos de litigios y pleitos

administrativos, coberturas en relación a los equipos en corto y largo plazo, conflicto de

intereses entre accionistas).

d) Riesgos relacionados con las obligaciones negociables (que no se genere un flujo de

fondos suficiente para saldar los servicios de deuda y otras obligaciones, endeudamiento,

relacionados con las características de las garantías en el caso de haber, capacidad de los

agentes de la garantía en su ejecución, intereses de los inversores, restricciones operativas y

financieras significativas, inconvenientes del mercado en el que actúa el proyecto, en la

transferencia, controles cambiarios).

e) Deberán informarse en su caso, cualquier restricción legal que condicione la

disponibilidad de los bienes y la legitimación para su utilización, detallando las consecuencias

y riesgos que ello acarrea con relación al proyecto.

CALIFICACIÓN DE RIESGO.

Deberá detallar, de corresponder, el Agente de Calificación de Riesgo, la calificación otorgada,

su significado, una descripción asociada a la misma, y, en caso de haber más de una, detallar la

totalidad de las mismas.

OFERTA Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES. PLAN DE

DISTRIBUCIÓN.

Describir cuanto corresponda en función a los Capítulos V y IX del Título II de las NORMAS

(N.T. 2013 y mod.)

COLOCACIÓN PRIMARIA.

Describir cuanto corresponda en función al Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T.

2013 y mod.)

PORTADA FINAL.

Se deberán incorporar datos de las figuras participantes de la emisión”.

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

 

 

 

 

 

 

Hoja Adicional de Firmas

Anexo

Número: IF-2018-11447193-APN-GAL#CNV

 

Referencia: RG Financiamiento de Proyectos ON - Anexo I -

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ANEXO II

 

 

FORMULARIO PARA LA PRESENTACIÓN DE OPINIONES Y PROPUESTAS EN EL

PROCEDIMIENTO DE ELABORACIÓN PARTICIPATIVA DE NORMAS

NÚMERO DE PRESENTACIÓN

• CONTENIDO DE LA NORMA A DICTARSE

• DATOS DEL PRESENTANTE

11. NOMBRE Y APELLIDO:

12. DNI:

13. FECHA DE NACIMIENTO:

14. LUGAR DE NACIMIENTO:

15. NACIONALIDAD:

16. DOMICILIO:

17. TELÉFONO PARTICULAR / CELULAR:

18. TELÉFONO LABORAL:

19. DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO:

20. CARÁCTER EN QUE SE PRESENTA (marcar con una cruz lo que corresponde)

( ) Particular interesado (persona física)

( ) Representante de Persona Jurídica (¹)

(¹) En caso de actuar como representante de PERSONA JURÍDICA, indique los siguientes

datos de su representada:

DENOMINACIÓN / RAZÓN SOCIAL:

DOMICILIO:

INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA PERSONERÍA INVOCADA:

• CONTENIDO DE LA OPINIÓN Y/O PROPUESTA

En caso de adjuntarla/s por instrumento separado, marcar la opción correspondiente (²)

.............................……………………………………………………………………………..

.............................……………………………………………………………………………..

...............................................................................................................………………............

(²) ( ) Se adjunta informe por separado.

• DETALLE DE LA DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑADA

............................……………………………………………………………………………...

.....................……………………………………………………………………………..........

............................................................................................………………...............................

FIRMA:

ACLARACIÓN:

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

 

Hoja Adicional de Firmas

Anexo

Número:  IF-2018-11448306-APN-GAL#CNV

Referencia: RG Financiamiento de Proyectos ON - Anexo IIEl

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