RESOLUCIÓN GENERAL N° 675

ARTÍCULOS 12 BIS y 21 BIS, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO V DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)”.

 
 

 

 

 

 


                                                                             BUENOS AIRES, 22 de septiembre de 2016.-

 

VISTO el Expediente Nº 2915/2016 caratulado “PROYECTO DE R.G. S/ MODIFICACIÓN CAPÍTULO IV DEL TÍTULO V DE LAS NORMAS (N.T. 2013 y MOD.)”, lo dictaminado por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva, la Gerencia General de Oferta Pública, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación delegó en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES la facultad de dictar normas reglamentarias, como autoridad de aplicación respecto de los fideicomisos financieros que se encuentran en el régimen de oferta pública.

Que los programas globales de emisión de valores fiduciarios constituyen el marco dentro del cual podrán emitirse las diferentes series de fideicomisos financieros.

Que la trascendencia alcanzada por las emisiones de fideicomisos financieros, por su importancia, magnitud y significatividad, torna necesario establecer un mecanismo de simplificación de los procedimientos aplicables a las solicitudes de autorización de oferta pública de series emitidas en forma frecuente, sin que ello importe menoscabo alguno de los derechos del público inversor.

Que asimismo, la incorporación de un procedimiento de autorización simplificado de oferta pública, aplicable exclusivamente a las series de fideicomisos financieros que reúnan los requisitos establecidos en la normativa, persigue la finalidad de agilizar la tramitación y generar procesos de control y uso de recursos más eficientes, facilitando el análisis de la información brindada al inversor.

Que en concordancia con ello, las entidades que opten por el trámite simplificado de autorización deberán presentar un Suplemento de Prospecto de Términos Generales que será actualizado en forma anual, en el cual se expondrá la información que se prevé no sufrirá modificaciones durante el plazo de vigencia del mismo, y un Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que contendrá los términos propios de la emisión, el cual se presentará en oportunidad de la solicitud de autorización de oferta pública de la serie respectiva.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831 y el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

 

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Incorporar como artículo 12 bis de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 12 bis.-Trámite simplificado. Las entidades que hayan emitido en los últimos DOCE (12) meses, contados desde la presentación de la totalidad de la documentación requerida por las Normas para la autorización de oferta pública de valores fiduciarios, TRES (3) series de fideicomisos financieros de idénticas características en el marco de un programa global de valores fiduciarios, podrán solicitar la oferta pública de las series sucesivas mediante el procedimiento simplificado de autorización.

Será condición para poder ejercer la opción descripta que se mantengan las entidades que actúan en carácter de fiduciario y fiduciante/s, así como la composición del activo subyacente.

A tal efecto, se deberá presentar un Suplemento de Prospecto de Términos Generales que deberá contener toda la información que se prevé no sufrirá modificaciones durante el plazo de vigencia del mismo, conforme los términos del artículo 21 del presente Capítulo, el cual regirá para las consecutivas series; y, en oportunidad de cada solicitud de oferta pública de la serie respectiva, un Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que contendrá los términos propios de la emisión.

Se exigirá la actualización del Suplemento de Prospecto de Términos Generales con periodicidad anual, el cual deberá ser publicado en forma previa al inicio del período de colocación de la primera serie a emitirse en el curso de dicho año calendario”.

ARTÍCULO 2º.- Incorporar como artículo 21 bis de la Sección X del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 21 bis.- Las entidades que opten por el procedimiento de autorización simplificado previsto en el artículo 12 bis del presente Capítulo, deberán presentar los suplementos de prospectos que se indican a continuación conforme a los siguientes términos:

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. Deberá contener la siguiente información conforme los términos del artículo 21 del presente Capítulo: i) Portada; ii) Advertencias; iii) Consideraciones de riesgo para la inversión; iv) Resumen de términos y condiciones; v) Descripción del fiduciario; vi) Descripción del fiduciante conforme el inciso g) apartados 1., 2., 3. y 5.; vii) Descripción de otros participantes, en caso de corresponder; viii) Descripción gráfica de la estructura fiduciaria; ix) Descripción del haber fideicomitido (incluyendo políticas de originación, términos de la administración y cobranza, entre otros), y; x) Tratamiento impositivo aplicable.

Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a) apartado 4. del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales debe ser leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de series bajo el [Programa Global / Serie] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales y los que se expongan en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares.

El Fiduciario y el Fiduciante deberán actualizar en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el presente”.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES. Deberá contener la siguiente información conforme los términos del artículo 21 del presente Capítulo:

i) Portada.

ii) Advertencias.

iii) Resumen de términos y condiciones, conforme el inciso e) apartado 1. al 22. inclusive.

iv) Descripción del fiduciante, conforme el inciso g) apartados 4., 6., 7., 8., 9., 10. y 11.

v) Descripción de otros participantes, de corresponder.

vi) Descripción de haber del fideicomiso. Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso conforme inciso j) apartados 1. y 2.

vii) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital de los valores representativos de deuda y/o certificados de participación, indicando el nivel de mora, incobrabilidad, gastos, impuestos y demás variables ponderadas para su elaboración.

viii) Régimen de comisiones y gastos imputables.

ix) Declaraciones del o los fiduciarios en los términos del inciso i).

x) Descripción del procedimiento de colocación de los valores negociables fiduciarios conforme inciso p).

xi) En su caso, información relativa a todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales.

xii) Transcripción del contrato de fideicomiso.

Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a) apartado 4. del presente Capítulo, la  portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Generales autorizados por la CNV con fecha […] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y los que se expongan en el presente documento”.

Los términos y condiciones que no fueran contenidos en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares deberán encontrarse debidamente individualizados en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y no podrán ser objeto de modificación alguna salvo expresa autorización de esta Comisión.

La información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares deberá ser expuesta en forma exacta y, sin excepción, conforme a lo indicado en el presente”.

ARTÍCULO 3º.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.