RESOLUCIÓN GENERAL Nº 640

REGIMEN PYME CNV

 

BUENOS AIRES, 26 de agosto de 2015.-

 

 

VISTO el Expediente Nº 3300/2014 caratulado “REGIMEN PYME CNV” y el Expediente Nº 2255/2015 caratulado “DEFINICIÓN PYME CNV” ambos del registro de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Desarrollo y Estudio del Mercado de Capitales, la Gerencia de Desarrollo y Protección al Inversor, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos, por la Gerencia General; y

 

CONSIDERANDO:

Que de acuerdo a lo prescripto por el artículo 81 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que la Resolución General CNV 622/2013 y modificatorias de las NORMAS  (N.T. 2013 y mod.), en su Título II, Capítulo VI, contiene claras ventajas hacia las pequeñas y medianas empresas (PyMEs) en lo que hace al trámite agilizado y simplificado de autorización y remisión de información.

Que la nueva Ley de Mercado de Capitales presenta -entre otros objetivos- el de abrir el mercado de capitales a pequeños inversores y a las PyMEs generar nuevos instrumentos de inversión y fomentar la canalización del ahorro hacia la financiación de proyectos productivos y el desarrollo de las economías regionales, por lo que resulta de imperiosa necesidad ampliar el universo de las PyMEs a través de una nueva definición en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),  para que una mayor cantidad de éstas accedan a los beneficios de mejores condiciones de financiación de sus requerimientos productivos en capital de trabajo y bienes de capital.

Que se requiere definir PyMEs CNV en función de los objetivos específicos establecidos en la Ley 26.831 y las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) que se diferencian de las MIPYMES definidas por la SEPYMEYDR en función de los objetivos específicos de dicha SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL contenidos en la Ley 24.467 y modificatorias, requiriendo consecuentemente la modificación del  inciso n) del artículo 1° de las Disposiciones Generales citadas en el Título XVI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, en el ámbito del régimen de oferta pública de valores negociables, con el propósito de implementar y facilitar un régimen especial orientado a las PyMEs las mismas deben tener una única y nueva definición, a saber, PyMEs CNV.

Que es necesario dejar sin efecto la restricción para las empresas incluidas en la definición de PyMEs que soliciten la oferta pública de valores negociables -que les impide utilizar simultáneamente programas de subsidios específicos u otras ventajas otorgadas por la SEPYMEYDR- dado que ello es compatible con el acceso al financiamiento en el Mercado de Capitales a través de un régimen especial, el cual no puede considerarse un subsidio sino un régimen simplificado de autorización de oferta pública, generando un eficiente financiamiento en el mercado de capitales y evitando la exclusión de numerosas PyMEs que están en proceso de reconversión, inversión en nuevas tecnologías, y desarrollo de nuevos productos y procesos.

                         Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) y 81 de la Ley Nº 26.831 y de su Decreto Reglamentario N° 1023/2013.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el Capítulo VI del Título II “EMISORAS”  de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

 

SECCIÓN I

RÉGIMEN PYME CNV.

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 1º.-Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas CNV (PYMES CNV) al sólo efecto del acceso al mercado de capitales, a las empresas constituidas en el país cuyos ingresos totales anuales expresados en Pesos que no superen los valores establecidos en el cuadro siguiente:

Sector

Agropecuario

Industria y Minería

Comercio

Servicios

Construcción

130.000.000

430.000.000

550.000.000

145.000.000

215.000.000

 

A los efectos de clasificar sectorialmente al interesado se adopta el “Codificador de Actividades” aprobado por la Resolución AFIP N° 485/99 y sus modificaciones, lo que deriva en el cuadro que se detalla a continuación:

Sector

Agropecuario

Industria y Minería

Comercio

Servicios

Construcción

Ay B

C, D, K sólo actividad 72, O act. 92 códigos 921110 al 921990

G

E, H, I, J, resto de K, M, N, resto de O

F

 

La pertenencia de las empresas respecto de los sectores establecidos en el cuadro previo se establecerá de manera que la misma refleje la realidad económica de las actividades desarrolladas por la empresa.

En consecuencia, cuando una empresa tenga ventas por más de uno de los sectores de actividad establecidos en el presente artículo, se considerará aquel sector de actividad cuyo ingreso haya sido el mayor.

ARTÍCULO 2º.-Se entenderá por ingresos totales anuales, el valor de los ingresos que surja del promedio de los últimos TRES (3) estados contables o información contable equivalente, adecuadamente documentada, excluidos el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto interno que pudiera corresponder y deducidos los ingresos provenientes del exterior que surjan de los mencionados estados contables o información contable hasta un máximo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de dichas exportaciones.

ARTÍCULO 3º.-En los casos de las empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cálculo establecido en el cálculo anterior, se considerará el promedio proporcional de ingresos anuales verificado desde el inicio de sus operaciones.

 RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 4º.-No serán consideradas PYMES CNV las entidades bancarias, los mercados autorizados a funcionar por esta Comisión y las entidades que brinden servicios públicos.

ARTÍCULO 5º.-Tampoco será considerada PYME CNV aquella que reuniendo los requisitos previos esté controlada por o vinculada a otra empresa o grupo económico que no revista condición de PYME CNV.

En caso de entidades controladas, el VEINTE PORCIENTO 20% o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES CNV no deberán pertenecer a otras entidades que  no encuadren en las definiciones legales de PYMES CNV.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 6º.- Cuando una entidad solicite el ingreso  dentro del régimen de éste Capítulo PYMES CNV y encuadre dentro de tal, no podrá emitir por un valor superior al permitido por  el Decreto Nº 1.087/93 y modificatorios.

EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 7º.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública bajo este régimen ante la Comisión, deberán acompañar tal solicitud con la declaración jurada respecto del encuadramiento como PYME CNV a través del formulario web descripto en el artículo 18 del presente Capítulo.

La presente acreditación de condición de PYME CNV mantendrá su vigencia por un plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de la fecha en que la empresa hubiese presentado toda la documentación necesaria para emitir instrumentos de oferta pública. Previo al vencimiento de dicho plazo, la entidad categorizada como PYME CNV, deberá acreditar que mantiene tal condición mediante documentación y declaración jurada, para su permanencia dentro de éste régimen.

Asimismo para la solicitud de ingreso deberá cumplir con los recaudos indicados en el artículo 18 del presente Capítulo.

Las PYMES CNV podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el artículo 6º del presente Capítulo.

COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 8º.-Las sociedades anónimas incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

En la primera reunión de directorio de cada ejercicio financiero, el órgano deberá manifestar con el alcance de declaración jurada, que reúne los requisitos para tal calificación.

Dentro de los CINCO (5) días hábiles deberá remitirla a la CNV y a los mercados en los cuales se negocien sus valores negociables. El incumplimiento de dicha carga hará caducar automáticamente la excepción aquí prevista para el correspondiente ejercicio financiero.

ARTÍCULO 9º.-Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables la emisora deberá presentar inicialmente ante la Comisión la documentación en formato papel con firma holográfica del representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente y en carácter de declaración jurada el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA” debidamente completo según Anexo I del presente Capítulo y la documentación indicada en el “ANEXO FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÙBLICA”, según el Anexo II del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el artículo 18 del presente Capítulo.

AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 10.-A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la emisora deberá cumplimentar lo dispuesto en el Título –AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA- y en el Título “TRANSPARENCIA” de estas NORMAS, en su parte pertinente.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 11.-Las emisoras comprendidas en este régimen deberán contar al menos con un síndico titular y un suplente.

SECCIÓN II

INVERSORES CALIFICADOS.

CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.-Los valores negociables comprendidos en este  régimen para PYMES CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de negociación.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR) o Fondo de Garantía Ley 24.467, Comunicación BCRA A 5.275 y sus respectivas modificatorias.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en estas Normas.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 14.-Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que los valores negociables son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión puesto a su disposición a través de los medios autorizados por esta Comisión y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

SECCIÓN III

TRÁMITE DE PRECALIFICACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV.

MERCADOS Y/O ENTIDADES CALIFICADAS.

ARTÍCULO 15.-Los sujetos que califiquen como PYMES CNV podrán contar con dictamen de precalificación de Mercados y/o entidades calificadas, por los valores negociables respecto de los cuales solicitan autorización de oferta pública.

LUGAR DE PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN.

ARTÍCULO 16.-Las emisoras comprendidas en este capítulo presentarán toda la documentación exigida por estas Normas, en el Mercado y/o entidad calificada. 

COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 17.-El mercado o la entidad calificada escogida por la emisora  para la tramitación del ingreso a la oferta pública, deberá comunicar a la Comisión dentro de los DOS (2) días hábiles siguientes al ingreso de la petición por parte del sujeto, el nombre de la empresa solicitante, el valor negociable a emitir y el monto de la emisión.

DOCUMENTACIÓN QUE SE DEBE ACOMPAÑAR.

ARTÍCULO 18- Las empresas comprendidas en este Capítulo deberán acompañar, la siguiente información:

1)         El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA” disponible en la página web de la Comisión, ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente.

2)         Indicar el objeto del pedido.

3)         Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables deberá ser la sede inscripta.

4)         Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico, y número y datos de socios.

5)         Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO u organismo que corresponda de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

6)         En su caso número de accionistas, socios o asociados.

7)                     Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las líneas Gerenciales en su caso.

8)         Designación y datos de los auditores contables profesionales (titulares y suplentes).

9)         Estados financieros aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales deberán estar examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

10)       Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc) y patrimonio.

11)       En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

12)       En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

13)       La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a)         El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b)         Sus estados contables.

c)         La oferta o negociación de sus valores negociables.

14)       El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a)         Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones

b)         UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social o contrato constitutivo en su caso, en vigencia indicando las modificaciones e inscripción

c)         Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública.

15)       Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes.

16)       En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

17)       En su caso, informe de calificaciones de riesgo.

18)       El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los ANEXOS correspondientes del presente Capítulo. En caso de VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO de PYMES CNV será optativa la utilización del prospecto establecido en el ANEXO II de la Sección III del Capítulo IX del Título II.

 

 

 

REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN POR LA ENTIDAD QUE EMITA LA PRECALIFICACIÓN.

ARTÍCULO 19.- Ingresado un trámite al Mercado y/o entidad calificada, quien efectúe la precalificación podrá requerir toda la información a la entidad que considere necesaria para la elaboración del dictamen.

PLAZO PARA DICTAR PRECALIFICACIÓN.

ARTÍCULO 20.-Una vez integrada la totalidad de la documentación por parte de la solicitante, el Mercado y/o la entidad calificada deberá informarlo dentro de los DOS (2) días corridos siguientes a la Comisión, a partir de allí comenzará a regir el plazo para emitir el Dictamen de Precalificación, el cual deberá ser dictado dentro de los TREINTA (30) días corridos siguientes a la comunicación precedente.

CONTENIDO DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES CNV.

ARTÍCULO 21.-El dictamen de precalificación deberá contener un informe sobre la capacidad financiera de la empresa, la evolución del patrimonio neto de los últimos tres años, el estado de flujos de fondos proyectado a DIECIOCHO (18) meses, las características principales de la actividad de la sociedad, su impacto en la economía local y el cumplimiento de las restricciones impuestas en la Sección I del presente Capítulo.

REQUISITOS DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN.

ARTÍCULO 22.- El dictamen de Precalificación deberá contener como mínimo:

1) Los antecedentes empresariales de los accionistas, socios o participes fundadores; si los mismos fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los DOS (2) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.

2) El estudio de factibilidad técnica, financiera y económica de la emisión.

ALCANCE DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES.

ARTÍCULO 23.-El dictamen de precalificación no será vinculante para la Comisión, pudiendo el Organismo requerir a la emisora información complementaria y efectuar otros análisis técnicos de así considerarlo.

ARANCEL DE PRECALIFICACIÓN.

ARTÍCULO 24.- Para el supuesto de que los Mercados o entidades calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificación, éste nunca podrá exceder el porcentaje que establezca la Comisión, el que será por todo concepto.

 

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 25.-Emitido el dictamen de precalificación, el Mercado y/o la entidad calificada deberán remitir la totalidad de las actuaciones labradas a la Comisión dentro de los DOS (2) días corridos de vencido el plazo de TREINTA (30) días previsto en el artículo 20.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 26.-La Comisión analizará la presentación efectuada por la solicitante, así como también los alcances del dictamen de precalificación, pudiendo requerir de considerarlo necesario la incorporación de información adicional.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 27.- Una vez obtenida la autorización de oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AIF:

1) Copia completa del prospecto aprobado, en su caso.

2) La información requerida en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

 

ARTÍCULO 2º.- Incorporar los Anexos I, II, III y IV al Capítulo VI del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) como Anexos I, II, III y IV de dicho Capítulo.

ANEXO I

 

Datos de la empresa emisora

Denominación o Razón social:

(indicar nombre estatutario)

CUIT N°:

Sede inscripta: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:

Sede de la Administración: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:  

Domicilio Constituido a efectos del trámite: calle

 

piso

depto.

Localidad:

Provincia:

cód. postal:  

Teléfonos:

Fecha Cierre de Ejercicio:

Página web:

Correo electrónico constituido:

 

Actividad Principal (breve descripción):

 

Clasificación Actividad Principal:    (marque la opción que corresponda)

Agropecuario            Industria y Minería             Comercio               Servicios              Construcción

Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:

Bs. As.       

CABA

  Catamarca       

       Chaco          

      Chubut

   Córdoba

 Corrientes

Entre Ríos

   Formosa

          Jujuy  

  La Pampa  

     La Rioja

     Mendoza       

     Misiones

 Neuquén

 Río Negro

          Salta

   San Juan

    San Luis

  Santa Cruz

S. del Estero

  T. Fuego

  Tucumán

 

Dotación total de personal:

 

Patrimonio Neto de los últimos dos ejercicios:

(último ejercicio)

(anteúltimo ejercicio)

Ventas/Ingresos (últimos 2 ejercicios económicos)

Año 201…

Año 201…

Promedio

-    Pyme solicitante:

 

 

 

-    Otras empresas Grupo Económico (de corresponder):

 

 

 

-    Total Ventas /Ingresos Grupo Económico (de corresponder):

 

 

 

Deuda Bancaria y Financiera Pyme solicitante:

 

 

 

Resultado Operativo Pyme solicitante:

 

 

 

Solicitud de Emisión

Solicitamos la autorización para el registro, bajo el régimen de PYME CNV, para hacer oferta pública de:

Instrumentos

 

Monto máximo en Pesos

Detalle de tipo, clase o serie, plazos según corresponda

Acciones

 

 

 

Obligaciones Negociables (ON)

 

 

 

Valores de Corto Plazo (VCP)

 

 

 

Destino de Fondos de la Emisión:

 

 

 

Observaciones

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario, son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Adicionalmente se declara que la empresa no es controlada o vinculada por otra empresa o grupo económico que no encuadre como PYME CNV.

Firmante:

Nombre y Apellido:

Doc. Tipo y Nro.

Carácter en que suscribe:

Domicilio:

Nacionalidad:

Nro. Teléfono:

 

 

 

                                                                                          …………………………………………………….

                                                                                                    Firma  y Aclaración

 

ANEXO II

 

 

 

I – Documentación a presentar para iniciar el trámite de ingreso a la Oferta Pública

 

Presentar en formato digital  a través del Acceso Directo “Régimen PYME CNV” (www.cnv.gob.ar) o en su defecto en formato papel en Mesa de Entradas (25 de Mayo 175, CABA)

Documentación

 

 

I.1. Texto vigente de los estatutos certificado por escribano.

 

 

I.2. Acta de resolución del órgano de gobierno o asamblea que dispone la oferta pública.

 

 

I.3. Acta de resolución del órgano de administración que dispone la emisión y sus condiciones.

 

 

I.4. Estados contables anuales últimos 3 ejercicios.

 

 

I.5. Informe de Contador Público de empresa en marcha, que cumple con los requisitos del régimen PYME CNV y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios de dicho régimen

 

 

I.6. Nómina del órgano de administración y fiscalización. Indicar las líneas Gerenciales en su caso.

 

 

I.7. Descripción de la composición del capital social (con y sin oferta pública).

 

 

I.8. Designación y datos de los auditores contables profesionales (titulares y suplentes).

 

 

I.9. Prospecto de emisión

 

 

I.10.  Documentación necesaria para tramitar credenciales de operador y firmante (art. 4º y 5º Título XV de las Normas N.T.: 2013 y mods.).

 

 

Observaciones

 

 

 

 

 

 

ANEXO III

 

Prospectos de OFERTA PÚBLICA de pymes POR acciones.

 

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse  el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

 

I)       Leyenda

 

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831 y Decreto Nº 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° ……………. del .............., cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección II del Capítulo VI del Título II.

 

II)     Leyenda del prospecto preliminar.

 

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el ........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección II del Capítulo VI del Título II.

 

Prospecto Inicial o de Emisiones Posteriores

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a)        Denominación social y forma asociativa.

b)        Sede inscripta.

c)        Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente.

d)        Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e)        Indicación de los accionistas y su participación accionaria, y en su caso existencia de aportes irrevocables.

f)          Datos sobre el o los miembros del órgano de administración y sobre el o los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, CUIT y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

g)        Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y CUIT.

h)        Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

i)          Principales cláusulas estatutarias.

j)          Normas de política ambiental, en su caso.

 

 

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a)     Monto, moneda y valor nominal unitario

b)     Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

c)     Derecho de preferencia y de acrecer.

d)     Forma de colocación y plazo.

e)     Fecha y lugar de integración;

f)        Precio o su forma de determinación;

g)      Destino de los fondos;

h)     Otras particularidades de la emisión que quepa destacar especialmente.

i)         Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j)         En su caso, calificación(es) de riesgo.

k)      Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba afrontar el inversor.

l)        Régimen impositivo aplicable.

 

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

a) Información que surge de los estados contables de los tres últimos ejercicios, indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

b) Cuando la antigüedad del último estado contable anual sea superior a los 5 meses, se deberá además suministrar la información contable intermedia solicitada en el artículo 19 de la Sección II, Capítulo VI del Título II de las Normas CNV (N.T. 2013 y mods.).

 

NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

ANEXO IV

 

Prospectos de Oferta Pública de PYMES por Obligaciones Negociables

 

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse  el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

 

I)       Leyenda

 

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº ……… del  .............. de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección II del Capítulo VI del Título II.

 

 

Leyenda del prospecto preliminar

 

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el ........... y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección II del Capítulo VI del Título II.

 

A. Prospecto

A.I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a)        Denominación social y forma asociativa.

b)        Sede inscripta.

c)        Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente.

d)        Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e)        Datos sobre el o los miembros del órgano de administración y sobre el o los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, CUIT y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

f)          Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y CUIT.

g)        Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

h)        Destino de los fondos de la emisión.

 

 

 

 

A.II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a)      Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).

b)      Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).

c)      Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y de pago; etc.).

d)      Garantías, en su caso.

e)      Calificación(es) de riesgo, en su caso.

f)        Modo de representación de las obligaciones Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

g)      Descripción del proceso de colocación.

h)      Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

i)        Gastos de la emisión.

j)        Mención referida a la acción ejecutiva.

k)      Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que quepa destacar especialmente.

l)        Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.

 

 

A.III. INFORMACIÓN CONTABLE.

a) Información que surge de los estados contables de los tres últimos ejercicios, indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

b) Cuando la antigüedad del último estado contable anual sea superior a los 5 meses, se deberá además suministrar la información contable intermedia solicitada en el artículo 19 de la Sección II, Capítulo VI del Título II de las Normas CNV (N.T. 2013 y mods.).

 

NOTA: En su caso la emisora podrá publicar una versión resumida del prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

 

ARTÍCULO 3º.- Derogar el artículo 19° de la Sección V del Capítulo III del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T.: 2013 y mod.).

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 61 de la Sección VII del Capítulo V, Título II “EMISORAS” de las NORMAS por el siguiente:

“ARTÍCULO 61.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados definidos en la Sección II del Capítulo VI del presente Título, a excepción del inciso g) del artículo que establece las categorías de los inversores calificados.

En caso de no negociarse en ningún mercado, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.”

ARTÍCULO 5°.- Sustituir el artículo 64 de la Sección VII del Capítulo V, Título II “EMISORAS” de las NORMAS por el siguiente:

“ARTÍCULO 64.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados, definidos en la Sección II del Capítulo VI del presente Título, un prospecto, según el formato específico establecido en el Capítulo IX del presente Título, del que acompañarán, antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la Comisión.

Cada emisor incorporará y publicará en la página web del Organismo, www.cnv.gob.ar, dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo al Mercado donde se negocien.

Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la emisora quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.”

ARTÍCULO 6°.- Sustituir el tercer párrafo del inciso a.1) del artículo 1°, Sección I, Capítulo I, Título IV “RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO” de las NORMAS por el siguiente:

“Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades, las cooperativas y las asociaciones que califiquen como PYMES CNV en los términos de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, así como los Cedears y Ceva.”

ARTÍCULO 7°.- Sustituir el segundo párrafo del artículo 1°, Capítulo III, Título IV “RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO” de las NORMAS por el siguiente:

“Quedan excluidas de la obligación establecida en el párrafo anterior las emisoras registradas como PYMES CNV, según lo dispuesto por la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas, que coticen sus acciones y/u obligaciones negociables bajo el respectivo régimen simplificado.”

ARTÍCULO 8°.- Sustituir el inciso 6.d.2) del artículo 25°, Sección III, Capítulo I, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por el siguiente:

“6.d.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.”

ARTÍCULO 9°.- Sustituir el primer párrafo a continuación del inciso f) del artículo 21 de la Sección V, Capítulo II, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por el siguiente:

“Al exclusivo efecto de acceder al régimen especial previsto en el presente artículo se considerarán PYMES a las empresas que califiquen como PYME CNV de acuerdo a los términos de la Sección I del Capítulo VI del Título II. En el caso que el alcance del objeto especial de inversión se limite a MIPYMES (en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias) deberá constar expresamente en el reglamento de gestión del Fondo.”

ARTÍCULO 10°.- Sustituir el artículo 50°, Sección IX, Capítulo II, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por el siguiente:

“CONSTITUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS PARA EL FINANCIAMIENTO DE PYMES.

ARTÍCULO 50.- La constitución de Fondos Comunes de Inversión Cerrados para el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, además del cumplimiento de las disposiciones aplicables en general para ese tipo de fondos, requiere que:

a) El Fondo tenga como objeto especial de inversión, en los términos del art. 1°, segundo párrafo de la Ley N° 24.083 (mod. Ley N° 24.441), favorecer el financiamiento de PYMES CNV (en los términos de la Sección I del Capítulo VI del Título II). En el caso que el alcance del objeto especial de inversión se limite a MIPYMES (en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias) deberá constar expresamente en el reglamento de gestión del Fondo.

b) En forma adicional, el prospecto de emisión contenga: (i) el plan de inversión,  producción y estratégico, dirigido a la consecución del objeto especial de inversión, (ii) los antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que participen en la organización y/o desarrollo del proyecto y (iii) cualquier otra información que resulte exigida por la Comisión Nacional de Valores durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública de las cuotapartes del Fondo, de acuerdo a la naturaleza y características del proyecto a financiarse.

c) En su caso, las calificaciones de riesgo de las cuotapartes sean producidos con metodologías específicas que, entre otras cuestiones, evalúen “el desempeño, la solidez y el riesgo crediticio de las pequeñas y medianas empresas” (art. 8º, Ley 24.467).

d) Se establezca un plazo de duración mínimo del Fondo Común de Inversión Cerrado de DOS (2) años.

e) En toda su documentación conste la mención específica “Fondo Común Cerrado de Inversión para el financiamiento de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES)”  junto con la respectiva identificación particular.

f) La adquisición, originaria o derivativa, de las cuotapartes quede reservada exclusivamente a los inversores calificados definidos en la Sección II del Capítulo VI, Título II de las Normas.”

ARTÍCULO 11°.- Sustituir la Sección XVII del Capítulo IV, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por la siguiente:

“SECCIÓN XVII CONSTITUCIÓN DE PROGRAMAS GLOBALES Y DE EMISIONES INDIVIDUALES DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA EL FINANCIAMIENTO DE PYMES. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 43.- La solicitud de autorización deberá ser presentada por el emisor, quien deberá acompañar la siguiente documentación:

a) Contrato o reglamento marco global que prevea la emisión de series individuales, o contrato individual.

b) Prospecto informativo general.

c) En su caso, proyecto de suplemento de contrato tipo con las condiciones básicas de emisión de las series.

d) En toda la documentación se deberá consignar en forma destacada que:

(i) las operaciones tendrán como objeto el financiamiento de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) que califiquen como PYMES CNV en los términos de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas y/o MIPyMES -en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias- debiendo, para este último caso, constar expresamente en el contrato o reglamento el marco global de emisión o contrato individual.

(ii) Los aportes efectuados por los fiduciantes serán destinados a la adquisición de valores emitidos por Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) en los términos del presente artículo.

(iii) Los suscriptores iniciales de los valores negociables fiduciarios asumirán la condición de fiduciantes.

(iv) El patrimonio fideicomitido, inicialmente, estará constituido por los desembolsos efectuados por los nombrados.

e) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes y del fiduciario por las cuales se resuelve la creación del programa global y/o de la emisión individual e instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Organizador y demás participantes, incluidos aquellos en los cuales el fiduciario ha delegado sus funciones en los términos del presente capítulo, de participar en la emisión. Dicho instrumento deberá presentarse con firmas certificadas y acreditación de las facultades del firmante.

f) En su caso, calificaciones de riesgo de los valores negociables fiduciarios producidas de acuerdo con metodologías específicas que, entre otras cuestiones, evalúen el desempeño, la solidez y el riesgo crediticio inherente de las Pequeñas y Medianas Empresas descriptas en el presente artículo.

g) Modelo de los títulos a ser emitidos.

h) Dentro de los CINCO (5) días de suscriptos copia certificada de todos los contratos relativos a la emisión.

ARTÍCULO 44.- El instrumento encuadrado en el artículo anterior, también deberá cumplir con los siguientes lineamientos:

a) los valores negociables fiduciarios sólo podrán ser adquiridos por  inversores calificados definidos en la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas.

b) El plazo de amortización de los valores negociables fiduciarios de cada serie no será inferior a DOS (2) años.

c) Los valores negociables fiduciarios deberán ser negociados en algún mercado autorizado.

d) Resultan de aplicación las demás disposiciones del presente Capítulo de las Normas.”

ARTÍCULO 12°.- Derogar el inciso n) del artículo 1° de las Disposiciones Generales sitas en el Título XVI “DISPOSICIONES GENERALES” de las NORMAS.

ARTÍCULO 13°.- Renombrar en el artículo 11°, Capítulo I, Título XV, el inciso “A) EMISORAS” por “A. 1) EMISORAS”.

ARTÍCULO 14°.- Incorporar a continuación del inciso A. 1) EMISORAS, del artículo 11°, Capítulo I, Título XV, el siguiente inciso:

“A. 2) EMISORAS PYME CNV:

1)  Estados contables de la emisora conforme la documentación exigida en el Título sobre “Régimen Informativo Periódico” de las Normas, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.

2)  Estados contables resumidos, completando los datos indicados en el formulario Web correspondiente de la Autopista.

3)  Toda clase –sin excepción- de prospectos y suplementos de prospectos definitivos y completos, sus modificaciones y cualquier otra comunicación relacionada con ellos, incluyendo las comunicaciones de precios, pagos de interés o amortización.

4)  Estatuto o Contrato vigente.

5)  Formulario “SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA”

6)  Actas de Asamblea.

7)  Convocatoria a Asamblea.

8)  Síntesis de Asamblea.

9)  Actas de todos los órganos colegiados.

10) Información relevante conforme lo establecido en la Ley Nº 26.831 y en el Título sobre “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas.

11) Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes, en los formularios disponibles en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

12) Declaraciones Juradas de tenencias exigidas en el Título sobre “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública”.

13) Información requerida en el artículo 11° del Capítulo I, Título IV de “Régimen Informativo Periódico”.

14) Cantidad total de acciones emitidas, detallando por clase: tipo, derecho a voto (cantidad de votos por acción), valor nominal, cantidad de acciones en oferta pública, cantidad de acciones sin oferta pública y tenencia de los dos principales accionistas mayoritarios (exista o no accionista controlante).

ARTÍCULO 15°.- Implementar la creación de un acceso directo para los trámites de PYME CNV para el envío de documentación en forma digital.

ARTÍCULO 16°.- Rediseñar la Autopista de Información Financiera (AIF) de forma que contemple una estructura de ingreso y consulta de información que incluya exclusivamente la documentación que deban remitir las emisoras PYME CNV de acuerdo a las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.)”.

ARTÍCULO 17°.- Derogar el punto II del Criterio Interpretativo N° 49.

ARTICULO 18°.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.