RESOLUCIÓN GENERAL N° 604

RÉGIMEN DE INFORMACIÓN PARA SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.

 

 
             

   BUENOS AIRES, 12 de abril de 2.012.-

 

                        VISTO el expediente Nº 405/12, caratulado “RÉGIMEN DE INFORMACIÓN PARA SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTERIOR”, y

 

CONSIDERANDO:

                       Que el principal objetivo regulador en la oferta pública de valores negociables es velar por la transparencia del mercado y generar las condiciones que hagan posible al público inversor acceder a información relevante en materia de inversión.

                       Que por otra parte, los principios de “transparencia”, “información plena”, "protección del público inversor", "trato igualitario entre inversores", todos incorporados al  REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA mediante la sanción del Decreto 677/01, constituyen pilares fundamentales para orientar el desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales hacia la inversión con fines productivos e integrados al mercado mundial.

                       Que estos principios, consagrados por nuestra Constitución Nacional en su artículo 42, a través del reconocimiento de los derechos del consumidor financiero, responden a la necesidad de proteger al público inversor, garantizando que sus decisiones sean adoptadas sobre la base de información directa, veraz y suficiente (art. 5° Decreto 677/01).

                        Que como consecuencia de la creciente integración financiera a nivel mundial, en la oferta pública de valores negociables del mercado de capitales argentino participan tanto emisoras nacionales como extranjeras, como así también sociedades constituidas dentro del territorio nacional, cuyas tenencias accionarias están en poder de personas jurídicas constituidas en el extranjero. 

                        Que en virtud de lo dispuesto por el artículo 118 de la Ley 19.550, atendiendo al lugar de constitución de la emisora, esa singular composición del mercado de capitales conduce a la convergencia de distintos cuerpos normativos.

                        Que con carácter singular, dentro del universo de sociedades extranjeras, existe una significativa proporción conocida como sociedades off shore -entidades que, de forma total o parcial, tienen vedada por el derecho local del lugar de constitución la realización de actividades mercantiles-, resultando su actuación principal en el extranjero. 

                        Que este tipo de sociedades se caracteriza por ofrecer estructuras accionarias opacas que protegen la identidad de sus tenedores y servicios funcionales al ocultamiento de patrimonios espurios.

                        Que como consecuencia de lo expuesto, cabe destacar que este tipo de sociedades atenta contra la transparencia en el suministro de información, restringiendo o imposibilitando el ejercicio de los derechos del inversor que participa o con intención de participar en la oferta pública de valores negociables.

                        Que con idéntico alcance y finalidad corresponde analizar otros institutos que por sus características posibilitan mantener oculta la información relacionada con el titular de tenencias accionarias, como por ejemplo el Trust en algunas de sus modalidades o los denominados Establishment o Anstalt que legalmente carecen de accionistas actuando a través de administradores con capacidad legal para realizar todo tipo de negocio jurídico.

                        Que, este tipo de institutos en los que terceras personas administran patrimonios de sujetos que permanecen ocultos son funcionales a la corrupción, el fraude económico, la evasión tributaria, el crimen organizado, el lavado de activos y cualquier otro tipo de abuso pudiendo afectar los ahorros del público y/o la estabilidad económica.               

     Que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) ha alertado en varias oportunidades sobre el efecto pernicioso que estos institutos puede ocasionar ante sus posibles usos delictivos (OECD, 2001 – Behind the Corporate Veil. Using corporate entities for illicit purpose, http://www.oecd.org/dataoecd/0/3/43703185.pdf).

                        Que lo hasta aquí indicado lleva a concluir que la falta de regulación y control sobre las estructuras societarias e institutos referidos puede contravenir el orden público, especialmente cuando se las utilice con fines de eludir el cumplimiento de obligaciones patrimoniales, fiscales o judiciales.

                        Que por otro lado, las Recomendaciones 5, 33 y 34 del GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) establecen pautas claras que deben observar los países miembros del Grupo para controlar adecuadamente el flujo de capitales ilícitos, conocer los beneficiarios finales de las operaciones y la estructura real de propiedad de las sociedades. 

                        Que, toda vez que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, tiene el deber de velar para que a través del mercado de capitales, no circulen flujos financieros ilícitos que pudieran contaminar la canalización genuina de ahorros del público y, en su caso, comprometer la estabilidad del proceso económico, se impone modificar la normativa aplicable, ello a los fines de fortalecer la transparencia a través de la ampliación de la información a exigirse a sociedades extranjeras que participan en la Oferta Pública de Valores Negociables.

                        Que en tal sentido corresponde establecer un régimen de información que permita clarificar el conocimiento sobre los titulares de tenencias accionarias correspondientes a sociedades que en el Régimen de Oferta Pública, así como las condiciones a cumplir por las sociedades emisoras constituidas en el extranjero que actúan o tengan intención de ingresar a dicho régimen.

Que para el cumplimiento de estos propósitos la presente resolución general introduce modificaciones en los capítulos VI – OFERTA PÚBLICA PRIMARIA, Capítulo VII – EMISORAS EXTRANJERAS  CEDEARS Y CEVA, Capítulo VIII – PROSPECTO, Capítulo XXIII –RÉGIMEN INFORMATIVO PERÍODICO, de las NORMAS (N.T 2001 y mod.).

A través del Artículo 1º de la presente resolución general se sustituye el artículo 6º del capítulo VI – OFERTA PÚBLICA PRIMARIA, a fin de modificar el inciso c.2 en función del que se deberá informar nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del 5% del capital social en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario, equivalente funcional  y la nacionalidad.

Mediante esta modificación las sociedades que se encuentren tramitando la autorización para participar en la Oferta Pública, deberán presentar la documentación societaria correspondiente a las personas jurídicas que sean accionistas. Esta documentación incluye contrato constitutivo, estatutos sociales y modificaciones. También se deberá acompañar nómina de los miembros de órganos de administración y fiscalización, seguido de la composición del capital social y/o patrimonio indicando en este caso la titularidad accionaria final y los estados contables aprobados de últimos ejercicios. Junto a esta documentación se solicita a la sociedad que acompañe una declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción legal alguna y de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir actos jurídicos. Desde el punto de vista contable, se solicita también declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución al igual que poseer activos no corrientes en otras sociedades.

Se contempla aquellos casos en que las tenencias accionarias pueden estar en poder de personas físicas o jurídicas que actúen administrando patrimonios de terceros –como por ejemplo sería el caso de un trustee – también se incorpora una modificación exigiendo que en estos casos se acompañe copia del contrato o documentación constitutiva del patrimonio administrado con más la identificación de las partes que componen las relaciones creadas por aquel acto.

A través del Art. 2º de la presente resolución general se sustituye el art. 1º del Capítulo VII – EMISORAS EXTRANJERAS Y CEDEARS CEVA – de las NORMAS (N.T. 2001 Y mod.). En función de esta modificación las emisoras de valores negociables constituidas y/o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública siempre que acrediten debidamente que: a.  no están alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución o registro que impida en el mismo el desarrollo de actividades previstas según su estatuto; b. poseer una o más agencias sucursales o representación permanente en el país como en el extranjero; c. poseen activos no corrientes en otras sociedades y activos fijos en el lugar de constitución. La modificación también adecua términos contables conforme los estándares más avanzados en la materia previstos en las Normas Internacionales de Información Financieras (NIIF).

Por el Art. 3° de la presente resolución general se sustituye el apartado 4.7 del ANEXO I – PROSPECTO – correspondiente al Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.). De acuerdo a la redacción propuesta, el prospecto deberá especificar detalladamente la composición del capital social indicando titularidad accionaria tomando los recaudos suficientes para poder identificar al beneficiario final de las tenencias. El deber de información se hace extensivo respecto de patrimonios administrados por terceros. En todos los casos la información del prospecto deberá ser suficiente para poder identificar a todas las partes que componen las relaciones creadas en este tipo de negocio jurídico. Asimismo, se modifica el acápite a.2 del apartado 4.7 del ANEXO I – PROSPECTO – correspondiente al Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), y establece el deber de informar en el prospecto el lugar de constitución de la sociedad tenedora de las acciones, especificando que no se encuentre sujeta a restricción o prohibición legal en el país de constitución para realizar actividades comerciales, debiéndose transcribir la normativa societaria y relativa al mercado de capitales que le sea aplicable.

El Art. 4º del proyecto de resolución general incorpora en el art. 12 º del Capítulo XXI –TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA- de las NORMAS  (N.T. 2001 y mod.) la obligación exigible a las personas jurídicas que directa o indirectamente integren la participación accionaria, de acompañar la documentación exigida en los artículos 6 del Capítulo VI y 1 del Capítulo VII. 

Por el Art. 5º se modifica el artículo 1º del Capítulo XXIII – RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO – de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.). Específicamente se introduce el apartado b.4 que obliga a informar las variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a la composición de tenencias accionarias de las emisoras constituidas en el extranjero,  y de emisoras que estando constituidas en el territorio nacional posean tenencias accionarias en sociedades extranjeras.

 Por su parte el Art. 6º establece que las disposiciones de la presente resolución se aplicarán durante todo el período de permanencia de la sociedad en el régimen de la oferta pública. El Art. 7º establece el plazo de adecuación para que las sociedades que participan en la oferta pública adecuen sus tenencias a las disposiciones previstas. El Art 8º establece el inicio del período de vigencia legal mientras que el Art 9º establece el deber de comunicar y publicar oficialmente la presente resolución general.

                        Que la presente Resolución General se dicta en ejercicio de las facultades conferidas en el art. 7° de la Ley 17.811 y Art. 44 del Decreto 677/01. 

 

                        Por ello,

 

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 6º del Capítulo VI. –OFERTA PÚBLICA PRIMARIA-  de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente: 

“ARTÍCULO 6º.- Antecedentes generales:

a)         Identificación de la emisora.

a.1)      Tipo societario.

a.2)      Actividad principal.

a.3)      Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

a.4)      Números de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.

b)         Información societaria.

            Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto o documento equivalente de la emisora, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c)         Titularidad del capital.

c.1)      Número de accionistas o socios.

c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario o equivalente funcional y la nacionalidad. En el caso que las acciones estén bajo titularidad de otras personas jurídicas, la información deberá permitir identificar al propietario y/o beneficiario final de dichas tenencias. Los accionistas constituidos o registrados actualmente en el extranjero, deberán incluir la siguiente información:

a.       Contrato o acto constitutivo  y/o estatutos sociales y sus modificaciones.

Cuando se trate de persona jurídica que administre patrimonios de terceros, deberá presentar la documentación que acredite la constitución del patrimonio administrado y aquella que permita identificar a la totalidad de las partes que componen las relaciones creadas. Está previsión será aplicable en el caso que la administración de patrimonios de terceros sea realizada por una persona física.

b.   Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

c.   Composición y monto del capital social y/o patrimonio con indicación detallada de titularidad accionaria final y/o participaciones.

d.   Declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción o prohibición legal de realizar actividades en el lugar de constitución o registro, conforme su objeto social.

e.   Declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución o registro de la sociedad o equivalente funcional tenedor de las acciones y/o declaración jurada de poseer titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

      En el supuesto de poseer activos fijos deberán identificarse los bienes clasificados como tales.

f.  Declaración jurada de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir contratos u otros actos jurídicos.

g.   Estados financieros aprobados correspondientes a  los tres últimos ejercicios de la sociedad, resultando de aplicación, en lo pertinente, las prescripciones de los artículos 7º y 8º del presente Capítulo.

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países  incorporados al régimen del “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio y Culto  y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

c.3)      Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

c.4)      Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d)         Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

d.1)      Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”) por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2)      Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e)         Información adicional.

e.1)      Descripción de la emisora.

e.2)      Fecha de cierre del ejercicio.

e.3)      Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas.  En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

e.4)      Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización”.

ARTÍCULO 2º.- Sustituir el texto del artículo 1º del Capítulo VII – EMISORAS EXTRANJERAS Y CEDEARS Y CEVA- de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente: 

“ARTÍCULO 1º. Las emisoras de valores negociables constituidas y/o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública cumpliendo con los mismos requisitos exigibles a las emisoras constituidas en el territorio nacional.

a.)       Régimen general:

En la oportunidad de presentar la solicitud para participar en la oferta pública, las emisoras constituidas y/o registradas en el extranjero deberán acreditar que:

a.1.  no se encuentran alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución y/o registro que impida en el mismo el desarrollo de  actividades previstas según su estatuto.

a.2. poseen una o más sucursales y/o representaciones permanentes en el país, informando, en su caso, las sucursales y/o representaciones que posean en el extranjero.

a.3.    poseen titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

a.4.   poseen activos fijos en el lugar de constitución de la sociedad.

b.)        Formas de acreditación:

Las condiciones previstas en el inciso anterior se acreditarán con la presentación de la siguiente documentación:

a.         en el caso del inciso a.1. del artículo anterior:

1.   Presentación del contrato o estatuto constitutivo de la sociedad y sus reformas posteriores sí las hubiere;

2.   Copia autenticada del contenido de las disposiciones legales que le sean aplicables a la sociedad en el país de constitución; 

3.   Dictamen jurídico profesional firmado por abogado del país de constitución y/o registro de no encontrarse sujeto a restricción legal alguna

b.        en el caso del inciso a.2. mediante certificado de vigencia de las mismas emitido por la autoridad del lugar de constitución y/o registro

c.         en el caso de los incisos a.3 y a.4 del artículo mediante la presentación de los estados financieros de la sociedad correspondientes al último ejercicio económico cerrado, debidamente aprobados por los órganos de la sociedad. Cuando la ley aplicable al lugar de constitución y/o registro de la sociedad no exige la elaboración de estados financieros, se deberá acompañar documentación supletoria cuya aptitud probatoria será apreciada por esta Comisión al momento de expedirse sobre la solicitud de participar en la oferta pública.

c.)      Autenticación de documentación del extranjero:

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países  incorporados al régimen del “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio y Culto  y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

d.)     Constitución del domicilio:         

          En todos los casos las emisoras constituidas en el extranjero deberán establecer            representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550 y fijar          un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o         extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables           de la emisora.

e.)        Cotización en el extranjero:

En todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas en ese ámbito.

f.)         Autorización:

Las sociedades del extranjero que no cumplan con estas condiciones no podrán ser autorizadas a participar en la oferta pública.

g.)        Régimen especial: 

La Comisión podrá establecer requisitos menores para las emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables en:

1) Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o

2) Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.

En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

h.)        Régimen de información:

Las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores negociables se solicite autorización de oferta pública en el país, deberán someterse al régimen de información aplicable a las emisoras locales cuyos valores negociables coticen en la sección especial.

La Comisión podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora.

Los estados financieros de cierre de ejercicio, en todos los casos, deben ser presentados incluyendo información complementaria donde se proceda a conciliar los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado Neto, de los distintos criterios contables respecto de los vigentes en la República Argentina, expresando el tipo de cambio utilizado para la conversión a pesos de los rubros mencionados. Respecto a la información financiera anual y por períodos intermedios podrá publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su caso, en forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a las normas de contabilidad vigentes en el país de origen, y que se presentan sin conciliación con las normas contables argentinas.

Las emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a la oferta pública por la Comisión en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a las entidades autorreguladas locales, la cotización y volumen operado de los valores negociables autorizados en todos aquellos mercados extranjeros en los que coticen.

La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde coticen los valores.

Asimismo, las entidades autorreguladas bajo la jurisdicción de la Comisión en las cuales se coticen los valores negociables, deberán informar de inmediato al público y a los operadores, las cotizaciones y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de los mercados.

i)          Deberes de transparencia.  En todos los casos, las emisoras y demás obligados por las           disposiciones del presente Capítulo deberán cumplir con los deberes y restricciones       impuestos en el Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública".

ARTÍCULO 3º.- Sustituir el texto del apartado 4.7 – Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – del ANEXO I – PROSPECTO – correspondiente al Capítulo VIII – PROSPECTO - de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente: 

“a)   Accionistas principales:

Para el caso en que la siguiente información sea conocida por la emisora o pueda ser obtenida de registros públicos, la misma se proporcionará a la fecha más reciente posible, refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la emisora incluyendo aquellas tenencias poseídas por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:

a.1)    Se proporcionará la siguiente información con respecto a los accionistas principales de la emisora, ello significa accionistas que sean propietarios del CINCO POR CIENTO (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje):

a.1.1) Informar los nombres de los accionistas principales, la cantidad de acciones y el porcentaje sobre las acciones en circulación, de cada clase, poseídas por cada uno de ellos a la fecha más reciente factible, o una declaración de que no hay accionistas principales. Cuando los accionistas sean personas jurídicas se deberá especificar la composición del capital social con indicación de la titularidad accionaria. Para el caso que las acciones estén bajo titularidad de personas jurídicas, la información deberá ser suficiente para identificar al beneficiario final de dichas tenencias.

En aquellos casos en que los accionistas sean personas físicas o jurídicas que administren patrimonios de terceros, la información deberá ser suficiente para identificar a todas las partes que componen las relaciones que hayan sido creadas.

a.1.2)   Informar cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos TRES (3) años.

a.1.3)   Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.

a.2)   Se dará información sobre la porción de cada clase de acciones mantenidas en el país        y en el exterior, y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior.          Cuando los accionistas sean personas jurídicas constituidas en el exterior se deberá          informar el lugar de constitución de la sociedad tenedora y  especificar que no se encuentra sujeta a restricción o prohibición legal alguna en ese país, transcribiendo la          normativa societaria y del mercado de capitales aplicable conforme el país de     constitución.

a.3)    En la medida en que la información sea conocida por la emisora, declarar si esta está directa o indirectamente poseída o controlada por otra(s) sociedad(es), por algún gobierno extranjero o por cualquier otra(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta y, en tal caso, dar el (los) nombre(s) de tal(es) sociedad(es) controlante(s), gobierno u otra(s) persona(s), y describir brevemente la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción de capital poseído que da derecho a voto.

a.4)    Describir cualquier arreglo, conocido por la emisora, cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control.

b)    Transacciones con partes relacionadas:

Para el período que va desde el comienzo de los TRES (3) ejercicios precedentes hasta la fecha del prospecto y con respecto a transacciones y préstamos entre la emisora y:

b.1)   Empresas que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o esté bajo el control conjunto de la emisora.

b.2)   Empresas no consolidadas en las cuales la emisora tiene una influencia significativa o las cuales tienen influencia significativa sobre la emisora.

b.3)   Individuos que posean, directa o indirectamente, una participación en el poder de voto en la emisora que les dé influencia significativa sobre ella, y miembros cercanos de la familia de tales personas.  Los miembros cercanos de la familia de una persona son aquellos de los que se espera puedan influenciar, o ser influenciados, por esa persona en sus tratos con la emisora.

b.4)   Personal de dirección clave, esto es, aquellas personas que tengan autoridad y responsabilidad en el planeamiento, dirección y control de las actividades de la emisora, incluyendo directores y gerentes de la primera línea, y miembros cercanos de las familias de tales personas.

b.5)   Empresas en las cuales cualquier persona descripta en los apartados b.3) o b.4) posea una participación sustancial en el poder de voto, directa o indirectamente, y sobre las cuales estas personas sean capaces de ejercer una influencia significativa.  Esto incluye empresas de propiedad de los directores o accionistas principales de la emisora y empresas que tienen un miembro clave en la administración en común con la emisora. 

c)       Se proporcionará la siguiente información:

c.1)    La naturaleza y extensión de cualquier transacción realizada o próxima a realizarse, que sea importante para la emisora o parte relacionada, o cualquier      transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre     mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.

c.2)  El monto de los préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier clase) hechos por la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba.  La información que se dará incluirá el mayor monto pendiente durante el período cubierto, el monto pendiente a la            última fecha factible, la naturaleza del préstamo y la transacción a la cual fue         destinado, y la tasa de interés del préstamo.

d)      Interés de expertos y asesores:

Si cualquiera de los expertos o asesores designados fue empleado sobre una base         contingente, posee una cantidad de acciones en la emisora o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, o tenga un interés económico importante, directo o indirecto, en la emisora o que dependa del éxito de la oferta, se hará una breve descripción de la naturaleza y condiciones de tal contingencia o interés”.

ARTÍCULO 4º.- Sustitúyase el artículo 12 del Capítulo XXI –TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA – de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente:

“ARTÍCULO 12.- Las personas físicas o jurídicas que:

a.1)      En forma directa,

a.2)      Por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o

a.3)      Cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, que por cualquier medio y con una determinada intención:

b.1)      Adquieran o enajenen valores negociables de una emisora, o adquieran opciones de compra o de venta sobre aquellos,

b.2)      Alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de una emisora,

b.3)      Conviertan obligaciones negociables en acciones,

b.4)      Ejerzan las opciones de compra o de venta de los referidos valores negociables o

b.5)      Cambien la intención respecto de su participación accionaria en la emisora, existente al tiempo de verificarse alguno de los supuestos indicados en los apartados b.1) a b.4) anteriores, siempre que las adquisiciones involucradas en los supuestos b.1) a b.5):

c.1)      Después de esa adquisición,

c.2)      Antes de esa enajenación,

c.3)      En el momento de la alteración de la configuración o integración de su participación,

c.4)      Al tiempo de la conversión de las obligaciones negociables en acciones,

c.5)      Al momento de ejercicio de las opciones o

c.6)      A la fecha de cambio de la intención informada, otorgasen el CINCO POR CIENTO (5%) o más de los votos que puedan emitirse a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas, deberán inmediatamente de haberse concertado:

d.1)      La adquisición,

d.2)      La enajenación,

d.3)      La alteración de la configuración o integración de su participación,

d.4)      La conversión en acciones, 

d.5)      El ejercicio de las opciones o de producido el cambio de intención informar esa circunstancia a la Comisión.

Similar información deberá brindarse cada vez que se verifique con posterioridad los supuestos señalados en los apartados b.1) a b.5) y las acciones involucradas alcancen un múltiplo del CINCO (5) por ciento.  Dicho deber informativo se extenderá hasta el momento en que, por alcanzar la condición de accionista controlante, quede sujeto al régimen previsto para estos.
La información respectiva deberá remitirse en los formularios disponibles en la AIF a través de la URL: http://www.cnv.gov.ar/formulariosNT2001.asp
La misma deberá contener los siguientes datos:

e.1)      Datos de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada.

e.2)      Porcentaje de participación accionaria resultante de la operación y total de votos al que la participación accionaria da derecho.

e.3)      Precio de la operación expresado en su importe total y en su valor por acción adquirida o enajenada, y todo otro detalle significativo a fin de conocer el valor involucrado en la transacción.

e.4)      Fecha de la adquisición o enajenación, conversión o ejercicio y cantidad, clase y derechos que confieren los valores negociables adquiridos, enajenados, convertibles o convertidos y las opciones, según corresponda.

e.5)      Fecha de alteración de la configuración o integración de su participación directa o indirecta.

e.6)      Intención (según corresponda original o nueva) de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, respecto de la misma (por ejemplo: adquirir una participación mayor, alcanzar el control de la voluntad social de la emisora, enajenar parcial o totalmente la tenencia y/o todo otro propósito).
Las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, remitir la información exigida por el presente artículo a las entidades autorreguladas en las que se encuentren registrados los valores negociables.

Las personas jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, acompañar la documentación exigida en los artículos 6º del Capítulo VI  y 1º del Capítulo VII”.

ARTÍCULO 5º.- Sustitúyase  el artículo 1º del Capítulo XXIII – RÉGIMEN INFORMATIVO PERÍODICO - de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), el siguiente:

“ARTÍCULO 1º.- Las entidades:
1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, o
2) Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública, deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:
a) Con periodicidad anual:
a.1) Memoria del Directorio sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el Artículo 66 de la Ley Nº 19.550.
En el supuesto de emisoras que cuenten con autorización de oferta pública de sus acciones –que no califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas-, los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria de los estados financieros de ejercicio, como anexo separado, un informe sobre el Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo V del presente Capítulo XXIII.
El Directorio de cada sociedad deberá:
(i) informar si sigue y de qué modo las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario, ó
(ii) explicar las razones por las cuales no adopta -total o parcialmente- tales recomendaciones y/o si contempla incorporarlas en el futuro.
a.2) Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los Artículos 62 a 65 de la Ley Nº 19.550 y confeccionados conforme las normas que, para su preparación, están contenidas en el Anexo I del presente Capítulo.
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto XXIII.11.4 del Anexo I.
a.4) Copia del acta de Directorio mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia, según corresponda, de acuerdo con lo prescripto en los Artículos 294 y 281, respectivamente, de la Ley Nº 19.550. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
a.6) Informe del auditor externo sobre los documentos mencionados en los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los Artículos 10 a 12.
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas –directas o indirectas.- y de sus directores titulares y suplentes, a cuyo efecto deberán completarse los formularios disponibles en la Autopista de Información Financiera.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea que la considerará.
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2). En el caso de que la entidad prepare sus estados financieros sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 34.
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6), inclusive de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en a.7) debiéndose también actualizar la información en la Autopista de Información Financiera completándose los formularios respectivos.
b.4) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a la composición de tenencias accionarias de las emisoras constituidas en el extranjero,  y de emisoras que estando constituidas en el territorio nacional posean tenencias accionarias en sociedades extranjeras. En todos los casos se deberá actualizar la información en la Autopista de Información Financiera completándose los formularios respectivos.
La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero.
La presentación de estados financieros e información consolidada por períodos intermedios será optativa en el caso de emisoras cuyos valores negociables coticen en la sección general de cotización de entidades autorreguladas. Estas emisoras podrán presentar la reseña informativa por períodos intermedios sin necesidad de informe del auditor externo, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.
La documentación a la que se refieren los apartados a) y b) se publicará en el órgano de la entidad autorregulada donde se coticen los valores negociables emitidos con arreglo a lo que dispongan sus reglamentos.
En el caso de las emisoras que no coticen sus valores negociables en entidades autorreguladas se estará a lo dispuesto en los Artículos 13 y siguientes de este Capítulo.
En todos los casos, la publicación de los estados financieros consolidados (cuando éstos existan) deberá preceder a los estados financieros individuales de la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada por lo que las notas a los estados financieros individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia.
Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la Autopista de la Información Financiera.
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades identificadas en el punto XXIII.11.2 deben contener toda la información requerida en el punto XXIII.11.3, punto 6, apartado c) del Anexo I.

La presentación de la información a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.

ARTÍCULO 6º.- Las disposiciones incorporadas a las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) a través del dictado de la presente, se aplicarán durante todo el período de permanencia de la sociedad en el régimen de la oferta pública.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades constituidas en el territorio nacional y aquellas constituidas en el extranjero, que cuenten a la fecha de la presente con autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables, deberán dar cumplimiento, en lo pertinente, a las disposiciones incorporadas a las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) a través del dictado de la presente antes del 01/08/2012.

ARTÍCULO 8º.- La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación. 

ARTÍCULO 9º.-  Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional de Registro Oficial, incorpórese a la página de Internet de la Comisión sita en www.cnv.gob.ar y archívese.