Resolución General Nº 483


 

                                                            BUENOS AIRES 29 de septiembre de 2005,

 

VISTO el Expediente Nº 85/2005 del Registro de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, y

 

CONSIDERANDO:

 

Que resulta de interés favorecer la introducción de nuevos instrumentos en los mercados locales que pueden resultar atractivos para inversores tanto minoristas como institucionales.

Que el artículo 3° del Anexo del Decreto 677/01 establece la libertad para cualquier persona jurídica para crear y emitir valores negociables emitidos o agrupados en series para su negociación en mercados de valores de los tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y demás condiciones que se establezcan en el acto de emisión.

Que en los mercados internacionales se utiliza la modalidad de negociación de valores negociables que representan el comportamiento de un índice determinado y se negocian de manera independiente de los valores negociables subyacentes.

Que el resultado del agrupamiento de diversas especies bajo un único certificado ofrece al potencial inversor la posibilidad de diversificar riesgos.

Que no obstante ello y, teniendo en cuenta la composición del producto, es conveniente que el organismo determine si corresponde que las emisiones sean destinadas desde la creación del instrumento a inversores calificados de acuerdo a lo ya reglamentado en las normas del organismo, como forma de asegurar la suficiencia de la información puesta al alcance de los inversores.

Que resulta necesario, a los efectos de permitir su ordenado funcionamiento, la regulación de la forma en que dicho instrumento podrá ser implementado en el mercado argentino.

Que la existencia de nuevos instrumentos se corresponde con una tendencia moderna imperante en el derecho del mercado financiero en sentido amplio que valora positivamente la existencia de institutos e instituciones diversas.

Que a tal efecto resulta apropiado incorporar a las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES un capítulo que regule los requisitos para la creación y funcionamiento de Certificados de Valores  -CEVA-.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811.

 

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°- Modificar el Capítulo VII de las NORMAS CNV (NT 2001) por el siguiente:

“CAPITULO VII: EMISORAS EXTRANJERAS, CEDEARS Y CEVA”

ARTÍCULO 2°.- Incorporar como artículos 24 a 35 del Capítulo VII de las NORMAS CNV (N T 2001) bajo el Título VII.5 CERTIFICADOS DE VALORES –CEVA-, los siguientes:

“VII.5 CERTIFICADOS DE VALORES (CEVA)

ARTÍCULO 24.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán solicitar la aprobación para la emisión de CERTIFICADOS DE VALORES –CEVA- , representativos de:

Diferentes especies de valores negociables; y/o

Valores negociables que a su vez representen distintas especies de valores negociables, siempre que:

las distintas especies de valores negociables depositadas y/o representadas se encuentren caracterizadas, categorizadas, sistematizadas y/o indexadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos en la forma o bajo los lineamientos que oportunamente sean informados y aprobados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Los valores negociables que podrán ser objeto de depósito a los efectos de su representación a través de CEVA deberán ser emitidos exclusivamente por las personas mencionadas en el Artículo 26.

Los CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones del presente régimen y a las normas de cotización que a esos efectos dicten las entidades autorreguladas, dentro de la esfera de su competencia.

ARTÍCULO 25.- Podrán emitir CEVA:

a) Las cajas de valores autorizadas a operar como tales en la República; y

b) Los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras, autorizados para operar por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

En todos los supuestos la emisora de los CEVA deberá tener un patrimonio neto igual o superior a PESOS TREINTA MILLONES ($ 30.000.000).

ARTÍCULO 26.- Los valores negociables representados por los CEVA, conforme lo definido en el Artículo 24, deberán ser de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes de los términos y condiciones del CEVA, otorgando iguales derechos entre sus titulares.

Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEVA deberán ser emitidos por un emisor:

a) Admitido a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores de LA REPÚBLICA ARGENTINA; o

b) Admitido a oferta pública y cotización en algún mercado supervisado por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua; o

c) Admitido a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores de las REPÚBLICAS de CHILE, FEDERATIVA DEL BRASIL, ORIENTAL DEL URUGUAY y del PARAGUAY; o

d) Valores negociables que, sin estar admitidos a la oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores comprendido en los incisos anteriores, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión mediante resolución fundada.

Los CEVA serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo por los valores negociables que represente el CEVA cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEVA correspondientes.  La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.

El día del vencimiento de la autorización de la emisión de los CEVA, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEVA entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes.

También podrán emitirse nuevos CEVA contra el depósito de los valores negociables equivalentes.

Las emisoras de CEVA, deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEVA de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.

ARTÍCULO 27.- Los valores negociables podrán estar depositados en custodia en:

a) El emisor de los CEVA; o

b) En una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen de la Ley Nº 20.643; o

c) En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores negociables; o

En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEVA. 

No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEVA que les correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.

Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEVA. La asamblea se regirá por las normas que se establezcan en el respectivo contrato de emisión de los CEVA y supletoriamente por las normas para asambleas extraordinarias de la Ley N° 19.550.

En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria.  La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.

ARTÍCULO 28.- Los CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar un número plural razonable y representativos de valores negociables por CEVA a criterio de la Comisión.  La Comisión podrá autorizar, en casos excepcionales, la emisión de CEVA representativos de fracciones de valores negociables, siempre que los respectivos contratos aseguren razonablemente el ejercicio de los derechos emergentes de los mismos y el canje previsto en el artículo 26, a los partícipes en cada valor negociable unitario.

Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en cada momento para valores nominativos o escriturales, según sea el caso.

Los CEVA nominativos deberán contener al menos:

a) El nombre y el domicilio principal de las emisoras de los valores negociables representados;

b) El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República representados por los CEVA, con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control;

c) Las especies y proporciones de valores negociables representados por cada CEVA;

d) El nombre y el domicilio principal del emisor del CEVA;

e) El número de autorización de la emisión del CEVA;

f) La aclaración en forma destacada de que el CEVA no expresa valores sino que representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del CEVA; y

g) El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.

En el caso de CEVA escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos a), b), d), e) y g), en su caso.

Los CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEVA, los que podrán ser ejercidos en la forma prevista en el contrato de emisión de los CEVA.

No podrán emitirse CEVA de los mismos valores negociables cuando ya existiese otra autorización de CEVA en circulación sobre esos mismos valores negociables, por un emisor distinto al autorizado en primer término, salvo las excepciones que la Comisión pudiera otorgar mediante resolución fundada.  

ARTÍCULO 29.- Los deberes de información se limitarán al emisor de los CEVA, quien deberá:

a)Presentar a la Comisión y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de las entidades autorreguladas donde los CEVA se negocien, la siguiente información y documentación relativa a las emisoras cuyos valores negociables no se encuentran autorizados para su oferta pública en la República:

a.1) Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la emisora de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEVA, a las autoridades de control a las que dicha emisora se encuentre sometida o a las entidades autorreguladas donde los mismos se negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el apartado a.3) de este artículo.  Dentro de igual plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.

a.2) En forma simultánea con la toma de conocimiento por el emisor de los CEVA en su calidad de tenedor de los valores negociables, pero en ningún caso más allá de VEINTICUATRO (24) horas de recibida del emisor o de publicada en el país donde la emisión de los valores negociables representados haya sido autorizada o donde los mismos se negocien, toda información o documentación relevante del emisor de los valores negociables cuyo depósito representan los CEVA.

a.3) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su publicación ante sus autoridades de control o ante las entidades autorreguladas donde se negocien, los estados contables, sean anuales o correspondientes a otros períodos intermedios, así como toda otra información contable correspondiente a la emisora de los valores negociables representados por los CEVA. En caso de que dichas informaciones no se presenten conciliadas de acuerdo a las normas contables establecidas por esta Comisión, tal circunstancia deberá ser advertida en forma y lugar destacado en la información puesta a disposición de los inversores. En dicha advertencia deberá indicarse expresamente, sobre qué bases fue elaborada la información y, en su caso, que de la aplicación a esos mismos estados, de las normas contables establecidas por esta COMISIÓN, podrían resultar diferencias respecto de la información suministrada.

a.4) La COMISIÓN considerará cumplido por el Emisor de los CEVA los requisitos de información establecidos en el inciso a) del presente artículo mediante la creación de una página de internet que indique la dirección electrónica en donde se encuentre disponible la información que presente la emisora de los valores negociables subyacentes ante la COMISION, entidades autorreguladas donde cotice o los organismos de supervisión y contralor del exterior que oportunamente informe el emisor de los CEVA a la COMISION.

El emisor de CEVA queda sujeto, también, en lo pertinente, a las disposiciones del Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública" de las Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los CEVA, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los valores negociables representados por los CEVA de los que tenga conocimiento en su calidad de tenedor de los valores negociables o, en los casos de valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República, que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del emisor de los valores negociables representados por los CEVA o por las entidades autorreguladas donde se negocien en la medida en que dicho emisor no se encontrara sujeto a los requisitos de información previstos en estas NORMAS. La presentación de la información y/o documentación del emisor de los valores negociables representados por los CEVA, por el emisor de los CEVA, importará su declaración jurada de que esa es toda la información publicada por o recibida del emisor de los valores negociables representados por los CEVA, de la que el emisor de los CEVA tiene conocimiento en su calidad de accionista.

ARTÍCULO 30.- Además de lo establecido en el artículo anterior, el emisor de los CEVA deberá en todos los casos informar a la Comisión y a la entidad autorregulada en la que los CEVA se negocien:

a) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:

a.1) El número de CEVA en circulación el primer día del trimestre.

a.2) El número de valores negociables, correspondientes a cada emisión autorizada, que hayan sido representados por CEVA y cancelados durante el trimestre informado.

a.3) El número de CEVA emitidos contra el depósito de nuevos valores negociables de los pertenecientes a la emisión autorizada durante el período informado.

a.4) El número de CEVA en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.

a.5) La cantidad de valores negociables representados por CEVA depositados a nombre del emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito.  En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.

b) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de cerrado cada trimestre, estados contables por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente.

c) Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus estados contables completados, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.

d) También deberá informar el emisor de los CEVA –tan pronto tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al emisor, al depositario de los valores negociables representados (si fuera distinto del emisor) o a los valores negociables representados, así como también cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la estructura de remuneración del emisor y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto TREINTA (30) días después de informados.

Toda la información mencionada en el presente artículo deberá ser ingresada conforme lo dispuesto en el artículo 10 del Capítulo XXVI de las NORMAS (N.T. 2001).

ARTÍCULO 31. El pedido de admisión de los CEVA al régimen de oferta pública, deberá ser presentado por el emisor propuesto de los CEVA.

El pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:

a) Contratos relevantes a los efectos de la emisión, entre el emisor del CEVA y el depositario de los valores negociables representados en su caso, vigentes.

b) La determinación de la o las entidades autorreguladas en las cuales se solicitará cotización de los CEVA.

c) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el agente de registro.

d) Un dictamen legal sobre:

d.1) La legalidad de los valores negociables representados en los CEVA.

d.2) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEVA del canje al que alude el Artículo 26 del presente Capítulo.

e) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA y, en su caso, las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEVA.

Acreditación de la autorización dada a los valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República que van a ser representados por los CEVA para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor de los CEVA que dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de la presentación.

f) Prospecto informativo que deberá incluir los siguientes datos:

f.1) Características del nuevo valor negociable, valor nominal y forma.

f.2) Composición del mismo, incluyendo los mecanismos previstos para su modificación en caso de suspensión o cancelación de la cotización de cualquiera de los valores negociables representados.

f.3) Causales y mecanismo en que opera el rescate anticipado del nuevo valor negociable.

f.4) Descripción detallada de la emisión.

f.5) Información sobre los valores negociables representados.

f.6) Modo del ejercicio de los derechos emergentes de los valores negociables representados.

f.7) Información sobre el depositario.

f.8) Información sobre el emisor.

f.9) Reseña de las principales cláusulas de los contratos entre el emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables representados.

f.10) Términos y condiciones del contrato que rige las relaciones entre el emisor de los CEVA y sus tenedores.

f.11) Entidades autorreguladas donde se pedirá su cotización.

f.12) Comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables representados.

Una vez autorizado por la Comisión el prospecto deberá ser ingresado a la página web del organismo a través de la Autopista de la Información Financiera.

g) Plazo de la emisión, el cual no podrá exceder de TRES (3) años, pudiendo ser prorrogado por la Comisión. 

h) Deberá acompañarse, además de la información y documentación indicada en los incisos a) a g) de este artículo, toda otra información y/o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEVA.

ARTÍCULO 32.- A los efectos del artículo 6º de la Ley N° 24.083 los CEVA serán considerados valores negociables emitidos en el país sin perjuicio de lo cual serán aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8º inciso c) y 14 del Decreto Nº 174/93 sobre los activos subyacentes de los CEVA y no sobre el emisor de los mismos.

ARTÍCULO 33.- Las entidades autorreguladas donde sean negociados los CEVA deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija las relaciones entre el emisor de los CEVA y sus tenedores y de la información correspondiente a cada pedido de admisión al régimen de oferta pública.  También deberán proveer mecanismos que permitan al público inversor conocer, en forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEVA, en los mercados donde ellos se negocien y, en su caso, publicarlos en los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de los mercados.

ARTÍCULO 34.-La presentación de la autorización para la emisión de los CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley 17.811 y sus reglamentarias. Asimismo el emisor de los CEVA, cuando corresponda a su domicilio legal, estará sometido a las disposiciones de la Ley 22.169.

ARTÍCULO 35.- La COMISION NACIONAL DE VALORES en ocasión de cada presentación determinará si los CEVA sólo podrán ser adquiridos y trasmitidos por inversores calificados”.

ARTÍCULO 3°.- Renumerar el título VII.5 APLICACIÓN SUPLETORIA por el siguiente:

“VII.6 APLICACIÓN SUPLETORIA

ARTÍCULO 36.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no contempladas en este Capítulo, serán de aplicación las disposiciones establecidas para el resto de las emisoras en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria”.

ARTICULO 4°- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL, incorpórese a la página web de la Comisión en http//www.cnv.gov.ar y archívese.