Libro : 1. Emisoras
I.1 Igualdad de derechos
ARTÍCULO 1º.- Los valores negociables a emitirse deberán gozar, para su oferta pública, de iguales derechos que los de su misma clase en circulación, salvo las excepciones que los reglamentos de las entidades autorreguladas establezcan para los valores negociables cotizables en ellas.
I.2 Caracterización de acciones
I.2.1 Acciones ordinarias
ARTÍCULO 2º.- Son acciones ordinarias aquellas que, otorgando derecho a voto, poseen derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.
No son acciones ordinarias las que establezcan respecto de las acciones ordinarias, una participación diferenciada en el capital social aún cuando se les otorgue derecho de suscripción preferente.
I.2.2 Acciones preferidas
ARTÍCULO 3º.- Son acciones preferidas aquellas que otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente con respecto a las acciones ordinarias.
I.2.3 Acciones de participación
ARTÍCULO 4º.- Son acciones de participación aquellas representativas de una participación en el capital social, pero carentes de derecho a voto.
Se podrá pedir el ingreso al régimen de la oferta pública para ofrecer exclusivamente acciones de participación.
Las acciones de participación que se emitan deberán reunir, como mínimo, las siguientes condiciones:
a) Deberán tener una preferencia patrimonial sobre las acciones ordinarias, consistente en una antelación para el reintegro de su valor nominal en el caso de liquidación.
b) Sin perjuicio de la preferencia prevista en el apartado precedente, las acciones de participación deberán otorgar a sus tenedores derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.
c) Podrán ser rescatadas o convertidas en ordinarias por la emisora de acuerdo con los términos de sus respectivas condiciones de emisión.
d) En el caso de conversión a acciones ordinarias, la autorización de oferta pública otorgada a las acciones de participación se extenderá a las acciones con derecho a voto que se emitan como consecuencia de la conversión. En este último caso, de no haberse otorgado autorización de oferta pública a las acciones con derecho a voto ya existentes, la emisora deberá obtenerla con anterioridad a la conversión.
e) El retiro voluntario del régimen de la oferta pública por parte de la emisora, deberá contar con la aprobación de una asamblea especial de los tenedores de las acciones de participación, en los términos del artículo 250 de la Ley Nº 19.550. Los accionistas disconformes con la decisión tendrán los derechos previstos en el artículo 245 de esa ley. También tendrán esos derechos en los casos de desistimiento, denegatoria o cancelación de la oferta pública o cotización.
f) El valor de las acciones de participación se reembolsará de acuerdo con aquel que resultare más alto entre el valor resultante de los últimos estados contables realizados o que deban realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias y el resultante del promedio del valor de mercado de los últimos TREINTA (30) días anteriores, el que se calculará en la forma que determine la Comisión.
g) El trámite aplicable a la autorización de oferta pública de las acciones de participación será idéntico al de las demás clases de acciones.
I.2.4 Acciones no rescatables
ARTÍCULO 5º.- Acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la emisión o quede librado, conforme a las condiciones de esta, a opción del accionista.
I.2.5 Acciones rescatables
ARTÍCULO 6º.- Acciones rescatables son aquellas:
a) Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté fijado en el tiempo o librado a opción del accionista, según las condiciones de la emisión.
b) Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté comprometido de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista en el inciso anterior.
I.3 Cambio de denominación social. Características de los valores negociables.
ARTÍCULO 7º.- Las emisoras en oportunidad de proponerse:
a) El cambio de denominación social o
b) La modificación de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el régimen de la oferta pública,
deberán solicitar la aprobación de la Comisión.
Las solicitudes deberán ser presentadas dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva.
I.3.1 Presentación ante la Comisión
ARTÍCULO 8º.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de realización de la asamblea correspondiente, la emisora deberá presentar:
a) Explicación de las razones que tiene el órgano de administración para proponer el cambio o modificación mencionados.
b) Convocatoria de la asamblea que deberá aprobarlo y acta del órgano de administración correspondiente.
c) Proyecto de reforma de estatuto, en su caso.
Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea, la emisora deberá presentar el acta correspondiente y la solicitud de transferencia de la autorización de oferta pública.
I.3.2 Aprobación condicionada
ARTÍCULO 9º.- La Comisión aprobará en forma condicionada las solicitudes de transferencia de oferta pública en las que no se haya acreditado la inscripción en el registro pertinente de la reforma estatutaria.
Tal requisito deberá ser acreditado dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días de aprobada la transferencia.
I.4 Cambio de la sede social
ARTÍCULO 10.- Cuando se resuelva un cambio de sede social, tal circunstancia deberá ser comunicada a la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de efectuada.
I.5 Adquisición de acciones propias
ARTÍCULO 11.- Las emisoras que decidan adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 220, inciso 2º de la Ley Nº 19.550 o del artículo 68 de la Ley Nº 17.811, deberán adecuarse a las Normas y a las regulaciones operativas que al respecto dicten las entidades autorreguladas en que han de efectuarse las adquisiciones, respetando el principio del trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores.
Dichas adquisiciones deberán cumplir con las siguientes condiciones:
a) La decisión de adquirir deberá ser adoptada por el órgano de administración, con informe del órgano de fiscalización y, en su caso, del Comité de Auditoría, cumpliendo con los requisitos previstos en el inciso b) del artículo 68 de la Ley Nº 17.811.
b) Publicidad. La decisión deberá:
b.1) Informarse a la Comisión y a la(s) entidades autorregulada(s) en que las acciones se encuentren inscriptas, en los términos indicados en el Capítulo XXI “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública”, indicando los motivos de dicha decisión, y
b.2) Ser publicada de inmediato en el boletín informativo de tal(es) entidad(es) autorregulada(s) o en un diario de mayor circulación general en la República.
c) Las adquisiciones deberán efectuarse con ganancias líquidas y realizadas o reservas libres que resulten de los últimos estados contables aprobados por el órgano de administración a la fecha de adquisición y que se encuentren pendientes de distribución.
d) El órgano de administración de la sociedad deberá acreditar ante la Comisión que cuenta con la liquidez necesaria para efectuar la adquisición y que, en función del nivel de solvencia, la operatoria de la sociedad no se ve afectada.
e) El total de las acciones adquiridas y en cartera de la sociedad, en ningún caso podrá exceder el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. En su caso, las acciones adquiridas en exceso de tales límites deberán ser enajenadas del modo previsto en el artículo 68 de la Ley Nº 17.811.[CNV2]
ARTÍCULO 12.- Las emisoras no podrán adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 11 cuando:
a) Se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones.
b) No hubiera transcurrido UN (1) día desde la publicación del anuncio de la decisión de la emisora de adquirir sus propias acciones.
c) Las acciones no estuvieren totalmente integradas.
Estando vigente una decisión de la emisora de adquirir sus propias acciones, los directores, administradores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerentes de primera línea de ella, no podrán vender las acciones de esta que fueren de su propiedad o que administren directa o indirectamente.[CNV3]
II.1 Orden del día de las asambleas que resuelven la emisión de los valores negociables
ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:
a) La propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.
b) Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.
El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley Nº 19.550, a subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.
Cuando se ejerciere tal facultad de subdelegar, la subdelegación no podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogable.
La autorización para subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.
II.2 Concurrencia a las asambleas. Aviso en la convocatoria.
ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea avisará que, para su concurrencia, los titulares deberán depositar aquellos o remitir certificados de depósito o titularidad. Cuando las tenencias se encuentren en entidades de depósito colectivo, deberán remitir los respectivos certificados.
II.3 Reunión de la asamblea ordinaria
ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, incisos 1º y 2º de la Ley Nº 19.550, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.
II.4 Información relativa a asambleas. Plazos.
ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas las entidades deberán remitir la siguiente documentación:
a) Con una anticipación de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea:
a.1) El acta de reunión del órgano de administración por la que se convoque a asamblea y
a.2) La respectiva convocatoria.
b) Dentro de los DOS (2) días de celebrada la asamblea:
b.1) Síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día.
b.2) Nómina de los administradores, síndicos o consejeros y auditor externo designados en la asamblea.
b.3) Las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.
c) Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea: copia del acta y del registro de asistencia.
Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo dentro de los DOS (2) días de la primera reunión, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.
Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa deberán comunicarlo dentro de los DOS (2) días de la fecha para la cual fue convocada.
Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo con el acta respectiva.
II.5 Forma de presentación de las actas
ARTÍCULO 5º.- Las actas de reuniones de los órganos de administración, de fiscalización y/o de gobierno que, bajo las regulaciones de estas Normas, las entidades presenten ante la Comisión, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados.
II.6 Representación en la asamblea. Poder general.
ARTÍCULO 6º.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido.
El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.
II.7 Asambleas. Cómputo de la mayoría de votos.
ARTÍCULO 7º.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley Nº 19.550- deberán ser tomadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.
II.8 Elección de directores y síndicos por clases. Ausencia de una clase.
ARTÍCULO 8º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los directores o síndicos correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.
II.9 Reglamentación de la emisión de voto divergente
ARTÍCULO 9º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por cajas de valores, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 11 del presente Capítulo.
ARTÍCULO 10.- A los fines establecidos en el artículo anterior los comitentes deberán presentar a sus depositantes -con carácter de declaración jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo debidamente completado y firmado por persona habilitada.
ARTÍCULO 11.- La presentación por el depositante a la caja de valores del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará -sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante que:
a) Conoce la actividad del comitente.
b) Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado d) de dicha declaración jurada.
El
depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del comitente
cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias
consignados en ella.
Cuando el depositante haya presentado a la caja de valores la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, la caja de valores emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio: habilitado a votar en forma divergente".
ARTÍCULO 12.- La emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado la presentación de ningún documento adicional a los habituales y el certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.
En caso de voto divergente, el custodio deberá -a pedido de cualquier otro asistente a la asamblea- individualizar al momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en un sentido u otro.
En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votación.
ARTÍCULO 13.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 9º al 12 inclusive del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del comitente.
II.10 Cómputo del capital social
ARTÍCULO 14.- A los efectos de los artículos 31, 203, 205 y 206 de la Ley Nº 19.550 y otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se haga referencia a límites o relaciones con el capital, se aplicará la siguiente interpretación:
Capital: está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones, ajustados por inflación hasta el 31 de agosto de 1995, y comprende acciones en circulación, acciones propias en cartera, aportes irrevocables y primas de emisión y sus correspondientes rubros complementarios de ajuste integral.
A los efectos de la reexpresión de la cuenta Capital (hasta el 31 de agosto de 1995) se tomará como fecha de origen la de suscripción.
Respecto del artículo 70 de la misma ley, se estará a lo dispuesto en el Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”, Anexo I, punto XXIII.11.10.
II.11 Adecuación del estatuto
ARTÍCULO 15.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes y las Normas.
II.12 Privilegios especiales de los accionistas
ARTÍCULO 16.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos miembros del directorio en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.
II.13 Capitalización por emisión de acciones liberadas
ARTÍCULO 17.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.
Las emisiones por capitalización de ajustes al capital deberán hacerse en valores negociables que presenten las mismas características de aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.
II.14 Modificaciones estatutarias
II.14.1 Proyectos de reforma y aumentos de capital
ARTÍCULO 18.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea a efectos de determinar su adecuación a los requisitos establecidos por las Normas.
ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la Comisión con una anticipación mínima de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea.
Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada.
Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reforma de estatuto o aumento de capital.
II.15 Entidades no sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169. Información y acreditación de inscripciones.
II.15.1 Inscripción de reformas
ARTÍCULO 20.- Las entidades no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de conformidad administrativa a las reformas de estatutos dentro de los QUINCE (15) días de realizada la asamblea.
Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de las reformas en los registros correspondientes, se deberá remitir a la Comisión copia del instrumento inscripto y un nuevo texto ordenado del estatuto.
II.15.2 Inscripción de aumentos y reducciones de capital
ARTÍCULO 21.- Las entidades con domicilio en las provincias no adheridas al régimen de la Ley Nº 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de inscripción de los aumentos de capital y/o reducciones de capital dentro del plazo de QUINCE (15) días de:
a.1) La asamblea que aprobó la capitalización por emisión de acciones liberadas.
a.2) La colocación de la emisión por suscripción.
a.3) La asamblea que aprobó la reducción de capital.
Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de los aumentos y/o reducciones de capital correspondientes, se deberá remitir copia del instrumento inscripto.
II.15.3 Inscripción de aumentos de capital por conversión de valores representativos de deuda
ARTÍCULO 22.- En el caso de aumento de capital por conversión de valores representativos de deuda de entidades no sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169, la inscripción se efectuará con posterioridad al:
a) Cierre del período de conversión o
b) Con posterioridad a cada período trimestral. A tal efecto los trimestres se computarán a partir de la fecha de inicio del ejercicio social.
El órgano de administración de la sociedad dejará constancia en acta del monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital.
Las entidades deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital por conversión de valores representativos de deuda en el Registro Público correspondiente, dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días contados desde la fecha de cierre del período de conversión o de vencido cada período trimestral según el caso.
II.16 Misión del funcionario de la Comisión concurrente a las asambleas. Funciones.
ARTÍCULO 23.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas en carácter de veedor. Su presencia no convalida el acto ni las resoluciones tomadas.
Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:
a) Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario.
b) Verificar si la asamblea se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.
c) Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando a los impugnantes de las resoluciones adoptadas, abstencionistas o contradictores.
d) Informar a la Comisión sobre el acto asambleario.
e) Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas.
f) Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el depósito en término de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.
g) Verificar que el ingreso de personas extrañas a la entidad -escribanos, asesores, taquígrafos, etc.- sólo se efectúe si lo autoriza la asamblea y que el criterio que se adopte sea uniforme en igualdad de circunstancias.
h) Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.
i) Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario a designar presidente.
j) Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.
II.17 Obligaciones de la entidad
ARTÍCULO 24.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:
a) Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.
b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.
c) Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, subdiarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.
d) Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.
II.18 Registro de Asistencia de Asambleas de Accionistas.
ARTÍCULO 25.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en virtud de lo dispuesto por la Ley N° 22.169 deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en los Registros de Asistencia a Asamblea las siguientes enunciaciones:
a) DATOS DEL TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES que participa en forma personal:
- nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo a sus inscripciones.
- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral – con expresa individualización del específico Registro y de su jurisdicción -.
- domicilio, con indicación de su carácter.
- firma, y
b) Adicionalmente DATOS DEL REPRESENTANTE DEL TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES:
- nombre y apellido o denominación social.
- carácter de la representación.
- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral.
- domicilio, con indicación de su carácter.
- firma
En todos los casos, deberá consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicación de las características de los derechos políticos que otorgan, junto con el número de votos resultante.
ARTÍCULO 26.-
En
oportunidad de los cierres de los Registros de Asistencia deberá consignarse el
número de accionistas registrados para asistir a la Asamblea y la cantidad de
asistentes; en cada caso, además, las notas de cierres indicarán la cantidad
total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas
numéricas y porcentuales.[cnv4]
II.19
Anexo I:
Declaración jurada. Emisión de voto
divergente.
Por la presente, declaramos bajo juramento:
a) Que ___________________ (nombre del comitente) es una entidad que actúa como comitente en _________________ (nombre de la caja de valores) en la subcuenta Nº ________, correspondiente a la cuenta Nº _________ del depositante _________ de la misma, en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda).
b) Que la actividad indicada en a) es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente.
c) Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.
d) Que:
d.1) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en a).
d.2) Las personas mencionadas son nuestros clientes.
d.3) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones.
d.4) Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.
Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia.
e) Que nuestros registros mantienen
segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada
uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como
cartera propia, en su caso.
Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener de la caja de valores una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas calificada que permita el voto divergente, así como también que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante -por medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte de la caja de valores.
Dada en ______________a los ____días de ___________de________
Otorgada por:_________________
En carácter de:________________
De:__________________________
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros.[cnv5]
III.1 Retribuciones al directorio y consejo de vigilancia
ARTÍCULO 1º.- Cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución se deberá adecuar a las pautas establecidas en los artículos 2º a 7º inclusive, del presente Capítulo.
III.2 Artículo 261 de la Ley N° 19.550
ARTÍCULO 2º.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se considerará:
a) Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, más el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.
b) Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de estas.
c) Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto inferior a la normal en la actividad empresaria, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.
d) Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
III.3 Información previa a suministrar
ARTÍCULO 3º.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los estados contables, las sociedades deberán remitir a la Comisión los siguientes datos:
ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL
CONSEJO DE VIGILANCIA
|
Estados Contables al: |
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1. Afectadas al estado de resultados: |
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2. Monto final propuesto para la asamblea: |
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Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable: |
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3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos): |
|
4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores: |
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5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio: |
|
6. (-) Reserva legal: |
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Subtotal |
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7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados: |
|
Total |
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8. Ganancia computable: |
|
9. Proporción entre ganancia computable y retribución:.........% |
|
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo:..........% |
III.3.1 Cálculo de las retribuciones de acuerdo al artículo 261 de la Ley Nº 19.550
ARTÍCULO 4º.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable, cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y la escala expuestas en el Anexo I de este Capítulo.
III.3.2 Tratamiento de las retribuciones
ARTÍCULO 5º.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria.
Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción que para los distintos supuestos se enuncia a continuación:
a) Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:
"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de
vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ... por $ ..... (total
remuneraciones), en exceso de $ ..... sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%)
de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas
de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de
dividendos".
b) Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:
"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ .....(total remuneraciones) en exceso de $ ..... sobre el limite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos".
c) Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:
"Consideración de las remuneraciones al
directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el
..... por $ ..... (total remuneraciones) en exceso de $ ..... del límite del
VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la
Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta
de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de
dividendos".
d) Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:
"Consideración de las remuneraciones al
directorio y al consejo de vigilancia ($ ..... importe asignado)
correspondientes al ejercicio económico finalizado el ..... el cual arrojó
quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores".
En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados en los incisos anteriores, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y consejo de vigilancia.
No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.
En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones del artículo 10 de la Ley Nº 17.811.
III.3.3 Obligaciones del directorio
ARTÍCULO 6º.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:
a) Que las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 2º inciso d) de este Capítulo.
b) Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo a la pauta indicada en el artículo 2º inciso c), informando el índice que surge de los estados contables.
III.3.4 Reconocimiento contable de las retribuciones
ARTÍCULO 7º.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán considerarse como gasto en el mismo. Cuando su determinación esté sujeta a la decisión de la asamblea que haya de tratar los estados contables, se deberá estimar el monto correspondiente.
III.4 Designación, renuncia o remoción de gerentes. Reemplazo de los miembros integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
ARTÍCULO 8º.- Dentro de los DOS (2) días, deberá comunicarse a la Comisión:
a) La designación, renuncia o remoción de los gerentes de primera línea de la entidad. Se entenderá por primera línea a aquellos gerentes con dependencia directa del directorio.
b) Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.
III.5 Datos sobre los integrantes de los órganos de administración y fiscalización y gerentes. Constitución de domicilio especial.
ARTÍCULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes de primera línea, se deberán comunicar a la Comisión los datos especificados en el Anexo II del presente Capítulo, en declaración firmada por los interesados.
En esa oportunidad deberá constituirse ante la Comisión el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta un año posterior al cese.
En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.
ARTÍCULO 10.- Las obligaciones contenidas en los artículos 8º y 9º del presente Capítulo, deberán ser observadas también por las autoridades de toda entidad que se encuentre sometida a la fiscalización de la Comisión.
III.6 Criterios de Independencia de los directores y administradores
ARTÍCULO 11.- A todos los fines previstos en las leyes y reglamentos aplicables, se entenderá que un miembro del órgano de administración de las emisoras no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:
a) Sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de “participaciones significativas” en la emisora, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa.
b) Esté vinculado a la emisora por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos TRES (3) años.
c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o cuenten con influencia significativa.
d) En forma directa o indirecta, sea titular de una “participación significativa” en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente en ella con influencia significativa.
e) En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración.
f) Sea cónyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en estas Normas.
En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante. Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.
III.7 Actos o contratos con partes relacionadas
ARTÍCULO 12.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo
73 inciso a), apartado II) de la Ley Nº 17.811, se considerarán personas con
"participación significativa" a aquellas que posean acciones que
representen por lo menos el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital
social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno
o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.
En tanto la sociedad no tuviere constituido un Comité de Auditoría, podrá requerirse el informe de firmas evaluadoras conforme a lo dispuesto en el inciso b) del artículo citado; resultando de aplicación lo dispuesto en el inciso f) del artículo 16 de este Capítulo.
En aquellos supuestos en que los actos o contratos con partes relacionadas que reúnan los requisitos fijados en el artículo 73, inciso b) de la Ley Nº 17.811 se refieran a préstamos interfinancieros (operaciones de "call") realizadas entre entidades financieras sometidas a la supervisión del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA la opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes bastará que se refiera en forma genérica sobre dicha modalidad operativa sin referirse a contrataciones particulares, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.
La opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes respecto a este tipo de operaciones con carácter general, mantendrá su validez para operaciones posteriores de este mismo tipo, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.[lv7]
III.8
Comité
de AuditorÍa
III.8.1 Designación
ARTÍCULO 13.- Salvo disposición en contrario del estatuto, el Comité de Auditoria previsto en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto Nº 677/01 será designado por el directorio de la emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.
La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de este (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la emisora a la Comisión y a las entidades autorreguladas donde se negocien las acciones de la emisora, dentro de los TRES (3) días de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.
III.8.2 Independencia
ARTÍCULO 14.- La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría de las emisoras que hagan oferta pública de sus acciones deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en estas Normas.
Las sociedades deberán arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el Comité de Auditoría.
III.8.3 Funcionamiento del Comité
ARTÍCULO 15.- El Comité contará con facultades para dictar su propio reglamento interno.
Deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida por la ley, los reglamentos y el estatuto, al órgano de administración de la emisora.
Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a sus libros de actas las normas aplicables al órgano de administración.
Los restantes miembros de los órganos de administración y los miembros del órgano de fiscalización podrán asistir a las deliberaciones del Comité, con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.
III.8.4 Otras atribuciones y obligaciones del comité
ARTÍCULO 16.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, el Comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.
A tal efecto como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa deberá:
a) Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica Nº 7 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional y en el artículo 18 de este Capítulo.
b) Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:
b.1) Los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de control, etc.).
b.2) Los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información, aspectos legales, financieros, etc.).
Dicha evaluación deberá ser realizada por el Comité de Auditoría, e incluirá la verificación de las políticas que estos tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras para asegurar el cumplimiento de las mismas.
En los casos en que no exista Comité de Auditoría, los honorarios de los auditores externos conforme al detalle mencionado anteriormente, deberán ser informados por el Directorio.
c) Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.
d) Dar a publicidad, en los plazos previstos en estas Normas, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 15 del Régimen de Transparencia de Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.
e) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al directorio y al órgano de fiscalización de la emisora el plan de actuación previsto en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.
f) En el supuesto establecido en el inciso h) del artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar UN (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.
g) Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle.
III.8.5 Pequeñas y Medianas Empresas
ARTÍCULO 17.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.
En la primera reunión de directorio de cada ejercicio de las sociedades que califiquen como pequeñas y medianas empresas, el órgano deberá manifestar, con alcance de declaración jurada, que reúnen los requisitos para tal calificación.
Dentro de los CINCO (5) días deberá remitirse a la Comisión y a las entidades autorreguladas en las que coticen sus acciones, copia de dicha acta.
El incumplimiento de dicha carga hará caducar automáticamente la excepción aquí prevista, para ese ejercicio[cnv8].
III.9 Auditores Externos
III.9.1 Criterios de Independencia de los auditores externos
ARTÍCULO 18.- A los fines previstos en los artículos 13 y concordantes del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, los contadores públicos matriculados que actúen como auditores externos:
a) Deberán reunir las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.
b) Adicionalmente, con relación a la prestación de servicios profesionales distintos a los de la auditoría externa, el auditor externo no reúne la condición de independiente si dichos servicios incluyen la realización de las siguientes tareas:
b.1) Asumir actividades de gestión tales como autorizar, realizar, o consumar una operación, o de alguna manera ejercer algún tipo de acción en representación de la entidad o tener facultad para hacerlo.
b.2) Tomar decisiones relacionadas con tareas gerenciales o de dirección por las que se responde ante el órgano de gobierno de la entidad.
b.3) Tener la custodia de los activos de la entidad.
b.4) Confeccionar documentos fuente u originar datos electrónicos o de otro tipo, que respalden la realización de una operación.
c) En particular el auditor externo no será independiente cuando:
c.1) Los servicios de asistencia al órgano de administración, en su responsabilidad de llevar los registros contables conforme las disposiciones legales vigentes y preparar los estados contables de acuerdo con las normas contables adoptadas por la Comisión, impliquen tomar decisiones de administración u ocupar un rol equivalente al de la gerencia.
c.2) Los servicios de valuación consistan en la asignación de valor a rubros significativos de los estados contables y la valuación incluya un grado significativo de subjetividad por parte del auditor.
c.3) Los servicios impositivos impliquen que el auditor externo tome decisiones sobre las políticas a implementar en el área fiscal de la entidad o cuando la preparación y presentación de declaraciones y adopción de posiciones fiscales no sean dispuestas por la entidad sino que dependan del auditor externo.
c.4) Los servicios de tecnología, que incluyen el diseño e implementación de sistemas tecnológicos de información contable para una entidad, se utilicen para generar información que forma parte de los estados contables, a menos que se aseguren las siguientes condiciones:
c.4.1) La entidad reconoce que tiene la responsabilidad de establecer, mantener y realizar el seguimiento del sistema de control interno.
c.4.2) La entidad designe un empleado competente, preferiblemente que sea parte de la gerencia de primera línea, para que sea responsable de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al diseño e implementación de un sistema de equipos y programas de computación.
c.4.3) La entidad se encargue de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al proceso de diseño e implementación.
c.4.4) La entidad evalúe la suficiencia y resultados del diseño e implementación del sistema.
c.4.5) La entidad sea responsable por la operación del sistema (equipos y programas) y por los datos utilizados o generados por el sistema, y
c.4.6) El personal del auditor externo que provee estos servicios no tenga a su cargo funciones de dirección o un rol equivalente al de la gerencia de primera línea.
c.5) La prestación de servicios de asistencia para el desarrollo de las actividades de auditoría interna, o el tomar a cargo la tercerización de algunas de sus actividades, no asegure que exista una clara separación entre la dirección y el control de la auditoría interna, que deberá ser de exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la entidad, y la realización de las actividades de auditoría interna en si mismas. No se incluyen en esta incompatibilidad aquellas actividades que constituyan una extensión de los procedimientos necesarios para el desarrollo de la auditoría externa.
c.6) La prestación de servicios legales, en virtud de la existencia de una asociación profesional con abogados, implique actuar en representación de la entidad en la resolución de una disputa o litigio.
c.7) Los servicios financieros consistan en la promoción, compraventa o suscripción inicial y colocación de las acciones de una entidad, inclusive si la operación es realizada por cuenta y orden de esta.
d) A los efectos de lo dispuesto en el punto III.2 de la Resolución Técnica Nº 7, el período de cómputo para las incompatibilidades comprenderá desde el ejercicio en que se realizan los trabajos hasta el tercer año anterior al ejercicio al que se refieran los estados contables auditados.
e) Además, cuando –en forma directa o indirecta- el auditor externo o la sociedad o asociación profesional que integre, o las demás personas alcanzadas por las incompatibilidades contenidas en la Resolución Técnica Nº 7, vendan o provean bienes y/o servicios a la emisora, sus controlantes, controladas o vinculadas, se expondrán, en los informes de auditoría, las siguientes relaciones porcentuales:
e.1) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluido los servicios de auditoría.
e.2) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas.
e.3) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría.
III.9.2 Presentación de Declaraciones Juradas de los auditores externo
ARTICULO 19.- Las declaraciones juradas previstas en el artículo 12 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01 deberán ser presentadas por los interesados ante la Comisión con carácter previo a la asamblea que vaya a designar al o a los auditores externos, con una anticipación no menor a la exigida para la documentación correspondiente a la asamblea en cuestión.
En caso de que el contador a ser designado no hubiere presentado la documentación con dicha anticipación, la asamblea deberá pasar a un cuarto intermedio para permitir dicha presentación y el transcurso del plazo en cuestión, antes de votar el respectivo punto del orden del día.
En caso de que la propuesta de designación hubiere sido realizada por el órgano de administración de la emisora, esta deberá igualmente, con anterioridad a la asamblea, presentar la opinión del Comité de Auditoría de la emisora ante la Comisión.
Las declaraciones juradas del auditor (titular o suplente) y las opiniones del Comité de Auditoría de la emisora, en su caso, deberán también ser presentadas por los interesados para su publicación en los boletines de las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se negocien los valores negociables de la emisora en cuestión y podrán también ser consultadas por el público en la página de INTERNET de la Comisión.
III.9.3 Contenido de las Declaraciones Juradas requeridas
ARTÍCULO 20.- La declaración jurada del designado como auditor titular o suplente, deberá contener:
a) Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad.
b) Domicilio profesional.
c) Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.
d) Otros títulos universitarios obtenidos.
e) Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades.
f) Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.
g) Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.
h) Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.
i) Detalle de sus relaciones profesionales o las de la sociedad o asociación a la que pertenezca con la emisora o los accionistas de esta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que estos también tengan “participación significativa” referidas a funciones de auditoría externa u otras.
ARTÍCULO 21.- En caso de que, durante el plazo de su desempeño, se produjeren cambios a la información presentada, los interesados deberán actualizar su declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días de producido el cambio o de llegado a su conocimiento el mismo.
III.9.4 Opinión del Comité de Auditoría sobre la designación del auditor externo
ARTICULO 22.- La opinión del Comité de Auditoría sobre la propuesta de designación de auditores externos efectuada por el órgano de administración de la emisora, así como, en su caso, la propuesta de revocación que este presentare, como mínimo deberá contener:
a) Evaluación de los antecedentes considerados,
b) Las razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y
c) En el supuesto de revocación, o designación de un nuevo auditor externo, deberá además dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los estados contables de la sociedad.
III.9.5 Designación de auditor externo propuesto por accionistas minoritarios
ARTICULO 23.- Las solicitudes de designación de auditores externos efectuadas a propuesta de accionistas minoritarios de una sociedad, a los fines del artículo 14, inciso e), del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, deberán cumplir con las siguientes condiciones:
a) Acreditar la representación de la proporción del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social por parte de los presentantes, mediante:
a.1) En el caso de tratarse de acciones escriturales, los respectivos comprobantes de saldos de cuenta emitidos por la sociedad o por quien tuviere a su cargo el registro respectivo, y
a.2) En el caso de tratarse de acciones cartulares, el certificado de la caja de valores o de la entidad financiera en la cual se encuentren en custodia, o fotocopia certificada de los títulos correspondientes con constancia de inscripción de la titularidad en el Libro Registro de Accionistas de la sociedad.
La certificación de los documentos que se presenten al efecto no deberá tener una antigüedad superior a los QUINCE (15) días de la fecha de la presentación.
b) Los presentantes deberán acreditar haber agotado las instancias internas con los órganos societarios competentes.
c) Describir en detalle el daño que puede afectar los derechos de los presentantes y la ausencia de otras alternativas para evitarlo.
d) Describir en detalle el alcance de la auditoría que solicitan sea realizada, su plazo de duración, y de qué modo la misma evitará el perjuicio a sus derechos,
e) Proponer hasta TRES (3) estudios de auditores externos, los que deberán reunir respecto de los peticionantes y de la sociedad, el carácter de “independientes” en los términos del artículo 18 de este Capítulo, asumiendo igualmente el compromiso de hacerse cargo los peticionantes del costo de los honorarios y gastos de estos auditores.
Una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos, la Comisión dará vista, por el plazo perentorio de CINCO (5) días, o el plazo menor que en caso de urgencia determine, al órgano de fiscalización y en su caso, al Comité de Auditoría de la sociedad, a fin de que brinden la opinión prevista en el artículo 14, inciso e), del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01.
Presentada la opinión del órgano de fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad en cuestión, la Comisión podrá instruir a dicha sociedad para que proceda a designar a uno de los estudios de auditores externos propuestos por los peticionantes para realizar la o las tareas propuestas por los minoritarios en su petición.
La resolución de la Comisión deberá contener:
a) El plazo máximo otorgado para la formalización de la designación, y
b) El alcance de las tareas para las cuales se designa y su plazo máximo de duración.
En todos los casos, antes de comenzar la tarea respectiva, el estudio de auditores así designado deberá ratificar ante la sociedad que la misma no estará obligada a hacerse cargo de sus gastos y honorarios.[CNV9]
III.10
Anexo
I:
Retribuciones al directorio y consejo de vigilancia
Las proporciones se determinan de acuerdo con las fórmulas siguientes:
a) Partiendo de las remuneraciones al directorio:
[75 + (20 – 100 * % rem.proyectada (1))] * 100 * % rem. Proyectada (1) = dividendos
20[CNV10]
(1) Remuneraciones proyectadas: se toma restándole el 5% permitido para todos los casos.
b) Partiendo de dividendos:
remuneraciones
(2)
(2) Se toma sumándole el 5% permitido para todos los casos.
RETRIBUCIONES AL
DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA
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% Dividendo |
% Retribución |
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0,0 |
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5 |
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III.11
Anexo II:
Ficha individual para los miembros integrantes de los órganos de administración
y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea
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1 |
Denominación de la entidad: |
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2 |
Actividad principal: |
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DATOS PERSONALES |
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3 |
Apellido/s: |
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4 |
Estado civil: |
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5 |
Nombre y apellido del cónyuge: |
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6 |
Nacionalidad: Naturalizado: SI _____ NO _______ |
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7 |
L.E./L.C./D.N.I. N°: ________________ |
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8 |
Profesión: |
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9 |
Cargo que desempeña en la entidad: |
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10 |
Fecha de designación: |
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11 |
Fecha de vencimiento: |
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12 |
DOMICILIO REAL: Localidad: Código Postal ______ Pcia. ______ País______ Teléfono: _______________Telefacsímil:____________ Dirección de correo electrónico: |
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13 |
DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAÍS: Localidad: Código Postal ______ Pcia. ______ Teléfono: _______________Telefacsímil:____________ Dirección de correo electrónico: |
|
14 |
CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: (se deberá detallar denominación de la
entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato). |
Lugar y firma: _____________
__________________
Firma del declarante
IV.1 Dividendos de ejercicio
ARTÍCULO 1º.- El pago de los dividendos votados en efectivo de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberá efectuarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.
ARTÍCULO 2º.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la deberá obtener el directorio antes que la asamblea considere el tema.
ARTÍCULO 3º.- En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que lo resuelva y ponerse las acciones y el efectivo a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TRES (3) meses, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública.
ARTÍCULO 4º.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de CINCO (5) días la fecha de puesta a disposición de los dividendos.
IV.2 Distribución de dividendos anticipados, provisionales o resultantes de estados contables especiales
ARTÍCULO 5º.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales o resultantes de estados contables especiales (artículo 224, segunda parte, de la Ley N° 19.550) deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de estados contables especiales o trimestrales que cuenten con dictámenes del auditor externo y del órgano de fiscalización.
La distribución será anunciada por UN (1) día:
a) En el boletín de la entidad autorregulada donde cotice sus acciones o
b) En caso de sociedades no inscriptas en una entidad autorregulada, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.
Copia de esta documentación deberá presentarse a la Comisión junto con el acta del directorio dentro de los CINCO (5) días de publicados los anuncios.
IV.3 Dividendos en efectivo pagaderos en cuotas periódicas
ARTÍCULO 6º.- Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo, provenientes de utilidades, en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquellas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá del plazo previsto en el artículo 1º de este Capítulo, ni la última exceder del ejercicio siguiente.
La sociedad deberá informar a la Comisión la fecha de comienzo de cada pago.
En la convocatoria deberá proponerse como punto expreso a considerar la posibilidad del pago del dividendo en efectivo en cuotas periódicas, indicando el cronograma de dichos pagos con sus respectivos montos.
En el caso de pago de dividendos en efectivo en cuotas, además de informar a la Comisión el cronograma de pagos, el mismo deberá ser objeto de publicación en el boletín diario de la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables de la emisora o en caso de sociedades no inscriptas en una entidad autorregulada, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.
IV.4 Forma de pago de dividendo de acciones preferidas
ARTÍCULO 7º.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones deberá serlo en valores negociables de la misma clase.
ARTÍCULO 8º.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.
V.1 Disposiciones generales para todas las sociedades sujetas a la Ley Nº 22.169
V.1.1 Trámites de inscripción. Formulario Anexo.
ARTÍCULO 1º.- Las sociedades sujetas a la Ley Nº 22.169 deberán presentar la documentación requerida en el presente Capítulo y acompañar el formulario del Anexo I.
V.1.2 Remisión de la documentación al Registro Público de Comercio
ARTÍCULO 2º.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida al REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, con las formalidades descriptas en este Capítulo.
V.1.3 Inscripción en el Registro Público de Comercio
ARTÍCULO 3º.- Prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de ella y se remitirá el expediente al REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO para su inscripción.
El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.
V.1.4 Evolución del capital social
ARTÍCULO 4º.- En los estatutos de las sociedades se podrá indicar que la evolución del capital figurará en sus estados contables conforme resulte de los aumentos inscriptos en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, pudiendo omitirse la transcripción de su monto.
A tal fin por nota complementaria en los estados contables deberá figurar:
a) La evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales.
b) El monto del capital autorizado a la oferta pública.
c) El importe no integrado conforme el artículo 65 inciso 1, apartado k) de la Ley Nº 19.550.
En las láminas o constancias de acciones que se emitan deberá indicarse que el capital social figura en los estados contables conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.
V.1.5 Inscripción del aumento de capital
ARTÍCULO 5º.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO -cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes.
ARTÍCULO 6º.- En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.
V.2 Reformas de estatuto
V.2.1 Reforma de estatuto por instrumento público o privado
ARTÍCULO 7º.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la siguiente documentación:
a) DIEZ (10) días antes de la asamblea:
a.1) El acta de directorio que la convoque.
a.2) El proyecto de reforma de estatuto.
a.3) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.
b) DIEZ (10) días después de la asamblea:
b.1) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de la asamblea y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.
En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
b.3) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
Este requisito podrá cumplirse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.
V.3 Aumentos de Capital
V.3.1 Aumento de capital sin reforma de estatuto
ARTÍCULO 8º.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto las sociedades deberán acompañar, en los mismos plazos señalados en el artículo 7º, la siguiente documentación:
a) Antes de la asamblea:
a.1) El acta de directorio que la convoque.
a.2) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.
a.3) El proyecto de aumento de capital.
a.4) La constancia de la última inscripción en el Registro Público de Comercio del aumento de capital dispuesto. Si la sociedad hace oferta pública de sus acciones no es necesario presentar dicha constancia.
b) Después de la asamblea:
b.1) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de la asamblea que aprobó el aumento de capital y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.
En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
b.3) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
V.3.2 Aumento de capital con reforma de estatuto
ARTÍCULO 9º.- En los casos de aumento de capital con reforma de estatuto las sociedades deberán acompañar la documentación contemplada en los artículos 7º y 8º en lo que corresponda, en los plazos allí indicados.
V.3.3 Aumento de capital por emisión de acciones liberadas
ARTÍCULO 10.- Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que resuelva un aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:
a) Instrumento público o privado con la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad. Tales instrumentos deberán presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 8º.
b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
c) Aviso publicado en el Boletín Oficial que corresponda.
V.3.4 Aumento de capital por suscripción
ARTÍCULO 11.- Dentro de los DIEZ (10) días de la finalización del período de suscripción la sociedad deberá remitir:
a) Instrumento público o privado con la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad. Tales instrumentos deberán presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 8º.
b) DOS (2) fotocopias del instrumento indicado en el inciso anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
d) Instrumento público o privado, con iguales formalidades que las referidas en el artículo 8º, que transcriba:
d.1) En su caso, el acta de directorio en que se decidió emitir las acciones por delegación de la asamblea.
d.2) El acta de directorio que declara el monto suscripto de la emisión y el capital social a la fecha.
e) DOS (2) fotocopias del instrumento indicado en el inciso anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
f) Certificación, por contador público independiente, del estado del capital social y forma de integración. Si la sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesaria la certificación contable.
En caso de emisiones parciales resueltas por el directorio en función de la delegación efectuada por la asamblea, las emisiones posteriores requerirán sólo la inscripción de las pertinentes decisiones del directorio y del resto de la documentación en lo pertinente.
V.3.5 Aumento de capital por conversión de obligaciones
ARTÍCULO 12.- Dentro de los DIEZ (10) días de:
a.1) La finalización de cada trimestre del ejercicio social o
a.2) Del cierre del período de conversión de las obligaciones,
deberá acompañarse:
b.1) Instrumento público o privado con transcripción del acta de directorio que declare el aumento de capital operado por la conversión, las acciones emitidas y el capital social a la fecha. Tal instrumento deberá presentarse con los recaudos exigidos en el artículo 8º.
b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento mencionado en el inciso anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
b.3) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
V.3.6 Inscripción del aumento de capital y nuevas emisiones
ARTÍCULO 13.- Hasta que no se inscriba el aumento de capital en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO no se autorizará la oferta pública de nuevas emisiones de acciones.
V.4 Inscripción del aviso de emisión (artículo 10, Ley Nº 23.576)
ARTÍCULO 14.- Celebrada la asamblea o reunión del órgano de administración que resuelva una emisión de obligaciones negociables, las sociedades deberán presentar la documentación a los fines de su inscripción:
a) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda o instrumento público o privado, con transcripción del aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL con las especificaciones contenidas en el artículo 10 de la Ley Nº 23.576.
En el caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original.
b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
c) Ejemplar del Boletín Oficial, cuando se hubiere presentado transcripción del aviso.
V.5 Inscripción de autoridades (artículo 60, Ley Nº 19.550)
ARTÍCULO 15.- Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea que designe los miembros integrantes del órgano de administración, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:
a) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de asamblea que designó las autoridades y de la reunión del órgano de administración con la distribución de los cargos, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad y registro de asistencia.
En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
c) Aviso publicado en el Boletín Oficial que corresponda.
V.6 Inscripción de la sede social (artículo 11, Ley Nº 19.550)
ARTÍCULO 16.- Dentro de los DIEZ (10) días de fijada la sede social por parte del órgano competente, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:
a) Instrumento público o privado en el cual se transcriba el acta del órgano que aprobó el cambio de sede social, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.
En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
V.7 Otras inscripciones
ARTÍCULO 17.- En cualquier otro supuesto que en virtud de lo dispuesto por la normativa legal vigente deban realizarse otros trámites de inscripción no previstos en forma expresa en el presente Capítulo, la entidad deberá acompañar:
a) Instrumento público o privado en el cual se transcriba el documento a ser inscripto, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.
En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.
b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
V.8 Compañías de Seguros
ARTÍCULO 18.- Las sociedades sometidas a la fiscalización de la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN deberán -en los plazos correspondientes- presentar ante ese Organismo la documentación relativa a los aumentos de capital o reformas de estatutos, acreditando tal circunstancia ante la Comisión.
V.9 Impresión de Laminas
V.9.1 Plazo de presentación de la solicitud
ARTÍCULO 19.- Cuando en los títulos se decida reemplazar las firmas autógrafas, por impresión que garantice su autenticidad, deberá solicitarse la respectiva autorización dentro de los DOS (2) días de la fecha en que la entidad deba presentar las correspondientes solicitudes de oferta pública.
V.9.2 Supuesto en que no interviene la Sociedad del Estado Casa de Moneda
ARTÍCULO 20.- Para imprimir valores negociables sin que en ellos figuren firmas autógrafas, en los casos en que no intervenga la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:
a) Presentarán la solicitud de autorización para proceder a la impresión de títulos, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores negociables que representará cada uno de ellos.
b) Deberán acompañar nota del establecimiento gráfico, donde consten los detalles técnicos de la impresión, y las normas de control y seguridad a implementar.
c) Cubiertos estos requisitos y una vez aprobada la impresión de los títulos, la entidad interesada deberá presentar:
c.1) Acta del órgano de fiscalización, especificando la vigilancia del proceso de impresión de los títulos, el destino del papel asignado a este, la cantidad de títulos impresos y su recepción por parte de la firma destinataria de la impresión, autenticada por escribano.
c.2) Actuación notarial con el acta del momento en que la firma impresora deja en custodia -en la emisora- las películas originales empleadas para ejecutar las impresiones, firmando el representante de la emisora y el escribano interviniente.
c.3) Constancia de la publicación de un resumen de la parte dispositiva de la autorización emitida por la Comisión, de acuerdo a lo previsto por el artículo 14 de la Ley Nº 19.550.
c.4) Nota de la emisora adjuntando facsímiles de los títulos autorizados por la Comisión.
V.9.3 Supuesto en que interviene la Sociedad del Estado Casa de Moneda
ARTÍCULO 21.- Para imprimir títulos por la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:
a) La interesada presentará la solicitud de impresión de títulos, indicando, en su caso, la cantidad de papel afiligranado a proveer a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores que representará cada uno de ellos.
b) Una vez otorgada la autorización correspondiente por parte de la Comisión, el expediente será girado a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA para que la sociedad conforme el presupuesto formulado por ese Organismo.
c) En oportunidad de formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, de la entidad interesada y del establecimiento impresor.
d) Se presentarán a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, los títulos ya impresos y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas, de la devolución a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, de las sobrantes y de la entrega de las láminas a las solicitantes.
e) Las hojas o fracciones de las hojas sobrantes serán depositadas para su guarda en la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA por el término de CIENTO OCHENTA (180) días corridos a cuyo término, si la entidad solicitante no tuviera en trámite una nueva solicitud de autorización para la impresión de títulos, se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente.
f) Los excedentes de títulos bien impresos devueltos a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA por la emisora, serán guardados en custodia por un plazo de VEINTE (20) días corridos, a cuyo término se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente. Cuando -por destrucción parcial o cualquier otra situación que haga aconsejable su reposición- deba reponerse algún título legalmente habilitado, la reposición se efectuará dentro del plazo establecido de VEINTE (20) días corridos, por intermedio de la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA contra la entrega del instrumento anulado y la expresa autorización de la Comisión.
g) Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de la entidad.
V.9.4 Supuesto del Artículo 212 de la Ley N° 19.550
ARTÍCULO 22.- A los efectos del artículo 212 de la Ley Nº 19.550, en caso que se decidiese prescindir de la sindicatura, la firma conjunta podrá ser realizada por un director y un miembro del consejo de vigilancia.
V.10 Registraciones contables. Registros de valores negociables.
V.10.1 Reemplazo de libros contables por otros sistemas de registración
ARTÍCULO 23.- La solicitud de autorización para reemplazar los libros contables por sistemas de registración mecánicos o computarizados, conforme el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, deberá contener:
a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá cumplir con los siguientes requisitos:
a.1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.
a.2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.
a.3) Almacenar la información en papel, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.
b) Informe emitido por contador público independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear. Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, actividades, límites de tales sistemas, normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a).
c) Con posterioridad a la autorización el auditor deberá incluir un párrafo, en sus informes de auditoría de estados contables, sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados.
Las modificaciones que se introduzcan al sistema deberán ser autorizadas previamente.[CNV11]
V.10.2 Información sobre el sistema
ARTÍCULO 24.- La descripción del sistema propuesto deberá contener, como mínimo, la siguiente información:
a) Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.
b) Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.
c) Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.
d) Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.
e) Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.
f) Centros de costos, si existieran.
V.10.3 Registro de valores negociables nominativos y escriturales
ARTÍCULO 25.- Los artículos precedentes serán aplicables en lo pertinente, para la sustitución del libro Registro de Acciones, Obligaciones Negociables, u otros valores negociables, por sistemas computarizados.
V.11
Anexo I:
Modelo de solicitud de Inscripción
Señor Presidente de la
Comisión Nacional de Valores
Ref: Solicitud de _________________
Tengo el agrado de
dirigirme a ese Organismo, en mi carácter de ____________ de la sociedad
______________________-(indicar nombre estatutario inscripto), con domicilio en
________________________ (indicar sede social inscripta) a fin de solicitarle
_________________________________ (indicar la clase de inscripción o trámite),
de acuerdo a lo resuelto por la asamblea ________ (indicar tipo de asamblea)
celebrada el ____________.
A los efectos
indicados, se acompaña la documentación establecida en los artículos
__________, del Capítulo _____ de las Normas de esa Comisión (Indicar artículos
que correspondan de acuerdo al tipo de trámite) que se detalla en el cuadro
siguiente:
|
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Marcar con una “X” lo que corresponda |
|
Instrumento público o
privado en el cual se transcriba el acta del órgano correspondiente,
omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esta
oportunidad. |
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Instrumento público o privado del registro de asistencia –cuando corresponda- |
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DOS (2) fotocopias de los instrumentos mencionados anteriormente, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público. |
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Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda |
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|
Informe de Contador, cuando corresponda |
|
|
Formulario de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA (cuando corresponda). |
|
Observaciones: (Indicar cualquier aclaración adicional): __________
Las personas autorizadas a efectuar presentaciones y retirar originales de la documentación inscripta son las siguientes: _______________________, con domicilio en ______________. teléfono: ____________ y fax: _____________.
Sin otro particular, saludo a Ud. atentamente.
Lugar y Fecha:
__________________
Firma del representante legal
VI.1 Solicitud de oferta pública
ARTÍCULO 1º.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I de este Capítulo.
No se dará curso -a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.
VI.1.1 Sociedades con domicilio en jurisdicción ajena a la Ley N° 22.169
ARTÍCULO 2º.- Cuando la autoridad de fiscalización societaria de una provincia no adherida al régimen de la Ley Nº 22.169 observe cualquiera de las decisiones adoptadas en virtud de lo dispuesto en las Normas, las sociedades podrán solicitar a la Comisión que dichas decisiones se autoricen en función de estados contables confeccionados según las normas del organismo local de control.
VI.1.2 Días de nota
ARTÍCULO 3º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública, los representantes de las emisoras deberán concurrir:
a) Los días lunes, miércoles y viernes o
b) El día hábil inmediato siguiente si aquellos no lo fueren,
a tomar conocimiento del estado del trámite, lo que se entenderá notificado automáticamente los días mencionados.
VI.2 Solicitud de ingreso a la oferta pública
ARTÍCULO 4º.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento.
VI.2.1 Requisitos generales de la solicitud
ARTÍCULO 5º.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública deberá:
a) Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.
b) Indicar el objeto del pedido y
c) Contener la información que se indica en los artículos 6º a 10 del presente Capítulo.
ARTÍCULO 6º.- Antecedentes generales:
a) Identificación de la emisora.
a.1) Tipo societario.
a.2) Actividad principal.
a.3) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.
a.4) Números de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.
b) Información societaria.
Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto o documento equivalente de la emisora, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.
c) Titularidad del capital.
c.1) Número de accionistas o socios.
c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.
c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).
c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.
d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
d.1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”) por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.
d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.
e) Información adicional.
e.1) Descripción de la emisora.
e.2) Fecha de cierre del ejercicio.
e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.
e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.
ARTÍCULO 7º.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:
a) Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.
b) Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud (en los términos del artículo 1º, segundo párrafo, de este Capítulo), la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores.
Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas. Será optativa la presentación de la información comparativa.
ARTÍCULO 8º.- Se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.
ARTÍCULO 9º.- Hechos significativos posteriores a la solicitud.
La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:
a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.
b) Sus estados contables.
c) La cotización u oferta de sus valores negociables.
ARTÍCULO 10.- Documentación que la solicitante deberá acompañar:
a) Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.
b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.
c) Acreditar, con informe de contador público independiente, que la emisora es:
c.1) Una empresa en marcha y
c.2) Posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito que debe mantenerse durante su permanencia en el régimen.
d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea de la entidad, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III “Directorio”.
e) El prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII “Prospecto” y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.
f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.
VI.3 Entidades que cotizan
ARTÍCULO 11.- Las entidades que, además de encontrarse dentro del régimen de la oferta pública o que soliciten su ingreso, coticen o deseen cotizar sus valores negociables en una entidad autorregulada que hubiere suscripto con la Comisión un convenio al efecto, deberán presentar ante estas entidades, simultáneamente con la iniciación del trámite de oferta pública ante la entidad autorregulada, las respectivas solicitudes de cotización.
La emisora deberá notificar en forma inmediata a la Comisión la o las entidades autorreguladas ante las que ha efectuado la presentación.
ARTÍCULO 12.- La entidad autorregulada deberá examinar la solicitud y documentación acompañadas, elevándolas a la Comisión con un dictamen precalificatorio, pronunciándose respecto de:
a) Si -a juicio de la entidad autorregulada- la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley Nº 17.811 y en las Normas, para su admisión al régimen de la oferta pública y/o emisión de valores negociables.
b) La decisión de la entidad autorregulada, de acordar -en forma automática- cotización a los valores negociables comprendidos en la solicitud, una vez otorgada la autorización de oferta pública respectiva por la Comisión.
ARTÍCULO 13.- El dictamen precalificatorio deberá ser elevado por la entidad autorregulada en el plazo que fijen los convenios de autorregulación.
Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si se estimare que resulta necesario que la entidad autorregulada o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar dicho requerimiento dentro de los DIEZ (10) días.
ARTÍCULO 14.- Si dentro del plazo mencionado la Comisión:
a) No requiere información adicional.
b) Ni formula objeciones respecto del cumplimiento de los requisitos aplicables,
el ingreso al régimen de la oferta pública o, en su caso, la oferta pública de la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos de los artículos 19 y concordantes de la Ley Nº 17.811.
También quedará autorizado el ingreso, o la emisión según correspondiere, si dentro de los DIEZ (10) días posteriores a la presentación de la información adicional o requisitos exigidos por la Comisión, esta no hubiese efectuado nuevas observaciones.
VI.3.1 Presentaciones anticipadas ante Bolsas de Comercio del Interior sin Mercado de Valores Adherido
ARTÍCULO 15.- Las bolsas de comercio del interior del país sin mercado de valores adherido, podrán actuar como asesoras y receptoras de las solicitudes de autorización que deseen efectuar ante la Comisión las entidades o personas domiciliadas en su esfera de acción o próximas a ellas.
En este caso, deberán respaldar su informe con opinión, en lo que es materia de su competencia, de contador público independiente.
ARTÍCULO 16.- Las solicitudes así presentadas serán remitidas a la Comisión previo informe de la bolsa interviniente de que se encuentran reunidos la totalidad de los requisitos establecidos en las Normas.
ARTÍCULO 17.- La Comisión dará tratamiento diferenciado a toda tramitación así iniciada e implementará un sistema fluido de comunicaciones con las bolsas del interior respecto del avance de los trámites recibidos.
VI.4 Sección para nuevos proyectos
ARTÍCULO 18.- Las entidades autorreguladas autorizadas a cotizar valores negociables podrán crear secciones de cotización para nuevos proyectos.
ARTÍCULO 19.- A los fines de la solicitud respectiva las emisoras deberán:
a) Acompañar la solicitud (Anexo I) y la documentación exigida en los artículos 5º, 6º, 9º y 10, en lo pertinente.
b) Suministrar los antecedentes empresariales de los accionistas fundadores; si los accionistas fundadores fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.
c) Adjuntar estudios de factibilidad técnica, financiera y económica del proyecto, realizados por consultores profesionales independientes especializados en la materia respectiva; si se cuenta con financiación bancaria, de proveedores o de otro tipo, se detallará, con copia de los instrumentos que la acrediten; si el proyecto estuviese en marcha al tiempo de la solicitud, se indicará el estado de avance técnico y financiero, las etapas faltantes para su conclusión y los costos previstos; se indicarán los datos personales y antecedentes profesionales de los responsables técnicos de la ejecución del proyecto; y toda otra información o antecedente que solicite la Comisión.
d) Una declaración de la emisora y de sus accionistas controlantes, comprometiéndose a efectuar uno o más aumentos de capital por suscripción pública, cuyos fondos se destinarán a desarrollar proyectos de inversión en actividades productoras de bienes o servicios que justifiquen el ingreso al régimen.
VI.5 Sección tecnológica
ARTÍCULO 20.- A los fines de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública o la oferta pública para posteriores aumentos de capital por suscripción pública, para cotizar en una entidad autorregulada en cuyos reglamentos se prevea una sección especial de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas locales o extranjeras cuyas actividades consistan en la prestación de servicios de comercio electrónico, desarrollo o aplicaciones de tecnología de telecomunicaciones, informática, Internet, biotecnología, electrónica, física, química y otros rubros de ciencia y tecnología similares, las emisoras deberán:
a) Presentar la solicitud de oferta pública de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo III de este Capítulo. La solicitud deberá ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.
b) Adjuntar la siguiente información contable:
b.1) Últimos estados contables anuales, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.
b.2) Si hubiera transcurrido un semestre desde la fecha de cierre de dichos estados contables, el informe trimestral previsto en el artículo 6º , inciso c) del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”.
c) Prospecto de emisión de conformidad con el
Capítulo VIII “Prospecto” y toda otra información o documentación que solicite
la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar
cotización.
VI.6 Admisión condicional
ARTÍCULO 21.- A opción de la emisora -expresada en su solicitud- la admisión al régimen de la oferta pública podrá estar subordinada a determinado resultado de la primera oferta al público de sus valores. En tal supuesto, la oferta y sus aceptaciones se entenderán hechas bajo condición resolutoria.
ARTÍCULO 22.- La Comisión podrá autorizar una solicitud subordinándola:
a) Al cumplimiento de ciertas condiciones o
b) A la acreditación de haber subsanado las observaciones efectuadas a la documentación presentada.
VI.7 Pequeñas y medianas empresas
VI.7.1 Emisión de valores representativos de deuda de pequeñas y medianas empresas (Decreto N° 1.087/93)
ARTÍCULO 23.- Las pequeñas y medianas empresas que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto Nº 1.087 del 24 de mayo de 1993, deberán acompañar con la solicitud, la siguiente documentación:
a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los valores representativos de deuda y sus condiciones.
b) Acreditación de la inscripción -en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente.
c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa.[cnv12]
ARTÍCULO 24.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al sólo efecto estadístico.
ARTÍCULO 25.- Régimen informativo:
a) Prospecto de colocación: para obtener la cotización de los valores negociables en los términos del artículo 2° del Decreto Nº 1.087/93, la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas.
Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.
b) Deber de informar: Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables en cuestión.
c) Toda otra información o documentación que la Comisión o la respectiva entidad autorregulada les soliciten.
ARTÍCULO 26.- Inversores Calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087/93, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores representativos de deuda.
ARTÍCULO 27.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.
ARTÍCULO 28.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que:
a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido y
b) La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
ARTÍCULO 29.- Monto mínimo de negociación. En ningún caso podrán los inversores suscribir o comprar valores negociables de una emisora comprendida en este régimen, por valores nominales inferiores a PESOS CINCO MIL ($ 5.000).
No se requerirá importe mínimo de compra en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por emisoras que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde vayan a inscribir los valores representativos de deuda.
ARTÍCULO 30.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores negociables emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto Nº 1.087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria.
ARTÍCULO 31.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto Nº 1.087/93 no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.
VI.7.2 Emisión de acciones por pequeñas y medianas empresas
ARTÍCULO 32.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán solicitar su registro ante la Comisión para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a través de intermediarios acreditados ante ellas[cnv13].
ARTÍCULO 33.- El registro implicará la autorización automática para hacer oferta pública de las acciones representativas de su capital, en tanto no se altere su calificación como pequeñas y medianas empresas.
ARTÍCULO 34.- Para su registro las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:
a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.
b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, acompañando el texto ordenado vigente.
c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa.[cnv14]
ARTÍCULO 35.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al sólo efecto estadístico.
ARTÍCULO 36.- El régimen informativo comprende:
a) Para obtener la cotización de las acciones la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas.
Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.
b) A las pequeñas y medianas empresas les resultan de aplicación el artículo 5º del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”, con excepción de los informes de auditor externo en el caso de la documentación indicada en el apartado b) y lo dispuesto en el apartado c).
c) Sin perjuicio de lo expuesto, las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos de información, publicación y documentación que les soliciten la Comisión o la respectiva entidad autorregulada.
ARTÍCULO 37.- Las acciones de las pequeñas y medianas empresas que se oferten públicamente de acuerdo al presente procedimiento especial únicamente podrán ser adquiridas por los inversores calificados enumerados en el artículo 26 de este Capítulo.
ARTÍCULO 38.- Los intermediarios autorizados deberán observar lo establecido en el artículo 27 y verificar el cumplimiento efectivo de las exigencias contempladas en el artículo 28 del presente Capítulo.
ARTÍCULO 39.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se coloquen y negocien las emisiones comprendidas en el presente régimen, como previo a su intervención, deberán dictar las reglamentaciones requeridas por el artículo 30 adaptadas al actual supuesto.
VI.8 Solicitud de oferta pública de acciones a colocar por suscripción
ARTÍCULO 40.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de celebrada:
a) La asamblea que decidió la emisión o
b) En su caso, la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.
A tal fin se deberá acompañar:
c) Acta de la asamblea en la que constará:
c.1) Objeto de la emisión.
c.2) Monto que se capitaliza.
c.3) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.
c.4) Características de las acciones a emitir.
c.5) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.
c.6) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.
c.7) Destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual aplicación de dichos fondos a un destino distinto al anunciado, excepto cuando éstos ya hubiesen ingresado al patrimonio de la entidad por provenir de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones o de deudas de la emisora y sin perjuicio de lo dispuesto por los artículos 2º y 4º del Capítulo XXXIV.
d) Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.
e) UN (1) ejemplar del prospecto.
f) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.[cnv15]
VI.9 Solicitud de oferta pública por capitalización de dividendos, ajustes, reservas y otros conceptos similares
ARTÍCULO 41.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares deberá ajustarse al procedimiento previsto en los artículos 46 y concordantes y acompañarse el formulario indicado en el Anexo II del presente Capítulo.
ARTÍCULO 42.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley Nº 19.550.
La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.
VI.9.1 Delegación en el directorio de la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital
ARTÍCULO 43.- La asamblea de accionistas de las emisoras con oferta pública de sus acciones, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de estados contables por períodos intermedios aprobados por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo. La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.
ARTÍCULO 44.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:
a) Copia del acta de la asamblea que efectuó la delegación.
b) Copia del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, la que deberá contener:
b.1) Fundamentos que aconsejan la decisión de aumentar el capital social.
b.2) Monto.
b.3) Valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.
b.4) Porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado anterior.
b.5) Fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendos y otras acreencias.
ARTÍCULO 45.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.
VI.10 Procedimiento de autorización automática de oferta pública
ARTÍCULO 46.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de:
a.1) Acciones a colocar por suscripción y
a.2) Valores representativos de deuda,
mediante el procedimiento de autorización automática.
ARTÍCULO 47.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar -según el caso- la documentación indicada en los Anexos V ó VI del presente Capítulo.
Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva, deberá acompañarse el resto de la documentación señalada en los mencionados Anexos.
En el caso de emisiones de valores representativos de deuda, deberán asimismo presentar, cuando corresponda, la(s) calificación(es) de riesgo prevista(s) en el Decreto N° 656/92.
ARTÍCULO 48.- La Comisión deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación, dentro de los CINCO (5) días cuando se trate de acciones liberadas o DIEZ (10) días cuando se trate de acciones a colocar por suscripción o valores representativos de deuda, a contar de la presentación mencionada en el artículo anterior.
ARTÍCULO 49.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.
Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.
Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 de la Ley Nº 17.811.
ARTÍCULO 50.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión.
A fin de dejar constancia de ello la Gerencia de Emisoras, o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.
ARTÍCULO 51.- Cuando:
a) La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores o
b) La Comisión efectuare nuevas objeciones,
no resultará de aplicación el procedimiento de autorización automática.
ARTÍCULO 52.- En todos los casos el Directorio de la Comisión, con carácter discrecional, podrá disponer que la solicitud tramite por el procedimiento ordinario.
ARTÍCULO 53.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a las entidades autorreguladas donde coticen los valores negociables de las emisoras. La comunicación efectuada surtirá pleno efecto a los fines del artículo 32 de la Ley Nº 17.811.
VI.11 Solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda
ARTÍCULO 54.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:
a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.
b) Prospecto confeccionado de acuerdo al Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas.
c) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.
d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.
e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.
f) Convenio de colocación en firme, en su caso.
g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.
h) Acreditación, en su caso, de la(s) calificación(es) de riesgo.
i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.
VI.11.1 Acreditación del plan de afectación de fondos
ARTÍCULO 55.- De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, la entidad deberá informar a esta Comisión dentro de los DIEZ (10) días de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración.
Si el cumplimiento del destino se
desarrollara en etapas, deberá presentarse declaración jurada dentro de los
DIEZ (10) días de finalizada cada una de ellas.
En cada oportunidad, deberá acompañar un informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido.[cnv16]
ARTÍCULO 56.- En los casos de refinanciación de deudas empresarias, los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública, sólo serán extendidos a la nueva emisión que se ofrezca en canje, en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.[cnv17]
VI.12 Colocación de Obligaciones Negociables y Valores Fiduciarios
ARTÍCULO 57.- En los casos en los que se efectúe la colocación primaria utilizando el sistema denominado “book building” u otro similar, se deberá:
a) publicar el Prospecto en su versión definitiva, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13 del Capítulo VIII (PROSPECTO) de las Normas.
b) efectuar la invitación a ofertar por medios de difusión pública por un plazo mínimo de NUEVE (9) días, informando en caso de corresponder el precio de referencia inicial o las pautas para la determinación del precio final, lo cual se tendrá que acreditar a la Comisión. Durante este período se podrán recibir manifestaciones de interés.
c) llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores negociables requeridos, el límite de precio -en caso de que fuese necesario expresarlo- y cualquier otro dato que resulte relevante.
Para la colocación de las obligaciones negociables o valores fiduciarios, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por UN (1) día y que tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del Capítulo VIII (PROSPECTO) de las Normas, salvo que las publicaciones de los puntos a) y b) contuvieran parámetros máximos y mínimos razonables, respecto de la información faltante.
Se admitirá la utilización de otros procedimientos de colocación cuando, a juicio de la Comisión, ofrezcan garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia. En estos casos, el plazo mínimo de suscripción será de CINCO (5) días hábiles bursátiles.
El registro en todos los casos deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la Comisión, y podrá ser verificado por ella con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente.
ARTÍCULO 58.- Las obligaciones negociables y valores fiduciarios cuya emisión esté también dirigida a mercados internacionales, se considerarán colocados por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados y aún cuando la oferta sea sólo para inversores institucionales, si la emisora o el colocador –en su caso- lleva a cabo efectivos esfuerzos de colocación, que deberán describirse detalladamente en el Prospecto de emisión de acuerdo al artículo 1º del Capítulo VIII, PROSPECTO de las Normas.
Si la oferta para la colocación es efectuada en los términos de la Ley Nº 17.811 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación otorgada por la legislación extranjera.
Para el supuesto de suscripción de obligaciones negociables o valores fiduciarios por inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos deberá efectuarse en entidades financieras de la República o del exterior autorizadas para funcionar como tales por la respectiva autoridad de control y debidamente indicadas en el Prospecto de emisión.
ARTÍCULO 59.- La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública impuesto por los artículos 36 de la Ley 23.576 y 83 último párrafo de la Ley Nº 24.441, si el colocador ofertó -por los medios previstos en la Ley Nº 17.811- las obligaciones negociables o valores fiduciarios al público en general o a un grupo determinado de personas.
El agente colocador deberá acreditar a la emisora la colocación de los valores mediante oferta pública y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.
La emisora deberá exigirle al colocador una nota que acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de la actividad, la que deberá conservar con el informe de la gestión.
ARTÍCULO 60.- Las emisiones de obligaciones negociables y valores fiduciarios deberán prever un monto mínimo de suscripción que no deberá superar los PESOS DIEZ MIL ($10.000.-) o su equivalente en otras monedas, salvo que sea de aplicación el régimen previsto por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (Com. A Nº 3046).
ARTÍCULO 61.- En los supuestos en
que inversores presenten ofertas de suscripción de obligaciones negociables o
valores fiduciarios de igual precio y cuyo monto supere aquél pendiente de
adjudicar, se asignará parcialmente utilizando el principio de proporcionalidad
o prorrateo. Se admitirán fórmulas de ponderación para la asignación de los
valores, en la medida que hayan sido previstas en el Prospecto y que no
excluyan ninguna oferta.[cnv18]
VI.13 Programas globales de emisión
ARTÍCULO 62.- Las entidades que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda mediante el procedimiento previsto en los artículos 65 a 81.[cnv19]
ARTÍCULO 63.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán, además, solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública de acuerdo con el procedimiento establecido en los artículos 5º y concordantes.
ARTÍCULO 64.- Descripción del programa global. Los valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.
ARTÍCULO 65.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de emitir el monto amortizado.
El monto de todas las series y/o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.
VI.13.1 Procedimiento de autorización de los programas
VI.13.1.1 Solicitud
ARTÍCULO 66.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global deberán presentar la información y documentación prevista por los artículos 54 y concordantes o, en su caso, la requerida por los artículos 46 y concordantes.
En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.
ARTÍCULO 67.- Asimismo, las emisoras deberán acompañar:
a) Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada de acuerdo con los artículos 5º a 10, 60 y el presente, corresponde, en lo aplicable, a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.
b) Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si:
b.1) La información presentada de acuerdo con los artículos 5º, 6º, 9º, 10, 60 y el presente, cumple con lo dispuesto por las Normas.
b.2) Los valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables.
b.3) En caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley Nº 23.576.
c) Acreditación, en su caso, de la(s) calificación(es) de riesgo.
VI.13.2 Características de los valores negociables
VI.13.2.1 Plazo
ARTÍCULO 68.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días.[CNV20]
VI.13.2.2 Ejecución
ARTÍCULO 69.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir -en caso de incumplimiento de la emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.
VI.13.2.3 Series y clases
ARTÍCULO 70.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.
ARTÍCULO 71.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:
a) Se trate de valores negociables de la misma naturaleza de los autorizados y
b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.
VI.13.2.4 Cómputo del monto máximo
ARTÍCULO 72.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda.
a) Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.
b) Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.
VI.13.2.5 Fecha de emisión
ARTÍCULO 73.- Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.
VI.13.2.6 Aprobación del órgano social competente
ARTÍCULO 74.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:
a) Si el programa global contempla la posibilidad de emitir las sucesivas series y/o clases que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.
b) Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.
VI.13.2.7 Calificación de riesgo
ARTÍCULO 75.- Las emisoras podrán optar por obtener la(s) calificación(es) de riesgo prevista(s) por el Decreto Nº 656/92 del modo que sigue:
a) Respecto del monto máximo autorizado o
b) Respecto de cada clase o serie,
actualizándose en todos los casos.
VI.13.2.8 Prospecto y suplementos
ARTÍCULO 76.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del prospecto.
La presentación y publicación de un nuevo prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los informes de contador y abogado.
ARTÍCULO 77.- La emisora deberá acompañar:
a.1) Con cada emisión de serie y/o clase sucesiva parcial o
a.2) Con cada emisión de una serie y/o clase dentro del programa global,
un suplemento del prospecto que incluya:
b.1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,
b.2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera y
b.3) Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último prospecto o suplemento respectivo, según fuere el caso.
ARTÍCULO 78.- Las emisoras deberán presentar para su aprobación los nuevos prospectos o suplementos, en su caso. La aprobación podrá solicitarse en forma independiente y aún con anterioridad a la respectiva emisión de una clase o serie del programa global.
Los prospectos se considerarán aprobados cuando:
a) Dentro de los DIEZ (10) días de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones o
b) Cuando dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.
VI.13.2.9 Plazo de otorgamiento de la autorización. Opción procedimiento de autorización automática.
ARTÍCULO 79.- La autorización se entenderá concedida cuando:
a) Dentro de los VEINTE (20) días de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o
b) Dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, esta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.
ARTÍCULO 80.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de autorización automática previsto en los artículos 46 y concordantes. En ese caso, serán aplicables los plazos previstos en el artículo 47 y la anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los valores representativos de deuda de que se trate.
A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.
VI.13.2.10 Emisión de series y/o clases. Documentación adicional.
ARTÍCULO 81.- Dentro de los CINCO (5) días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:
a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.
En caso de que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.
b) La documentación requerida por el artículo 54, incisos e) y f).
c) El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso de que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento, deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.
d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.
e) En su caso, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.
f) Acreditación de la inscripción del aviso de emisión referido en el artículo 10 de la Ley Nº 23.576 en el Registro Público de la jurisdicción respectiva.
g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.
ARTÍCULO 82.- En caso que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley Nº 23.576 dentro de los CINCO (5) días de recibida dicha documentación.
No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.
VI.13.2.11 Emisión de series y/o clases en el marco de programas de fideicomisos financieros
ARTÍCULO 83.- En el caso de series y/o clases en el marco de programas globales de fideicomisos financieros, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 65 de este Capítulo. A los fines de la autorización de oferta pública de cada serie y/o clase deberá acompañarse previamente la documentación mencionada en el artículo 75, en lo pertinente.
VI.14 Inscripción del aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio. Acreditación de la inscripción.
ARTÍCULO 84.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO el aviso de emisión de obligaciones negociables. Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral. Dentro de los DIEZ (10) días de inscripto, la entidad deberá remitir copia de dicho instrumento.
ARTÍCULO 85.- En el supuesto de emisoras sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169 el extremo indicado en el artículo anterior, se entenderá satisfecho mediante la acreditación de la publicación del aviso y la presentación de la documentación requerida para su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.
VI.15 Ingreso al régimen de la oferta pública de entidades privatizadas
ARTÍCULO 86.- Las:
a) Emisoras total o parcialmente privatizadas.
b) Emisoras a las cuales se les ha transferido la titularidad, el ejercicio de derechos societarios o la administración, de las sociedades estatales declaradas "sujetas a privatización".
c) Emisoras resultantes de la transformación, escisión o fusión.
d) Emisoras constituidas a tales efectos,
podrán ingresar al régimen de la oferta pública cumpliendo los requisitos establecidos en las Normas, en tanto no se encuentren alcanzadas por el artículo 18 de la Ley N° 17.811.
ARTÍCULO 87.- A los efectos de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión la información y documentación que se detallan en los artículos 5º y concordantes.
No obstante, si la emisora, por razones de fuerza mayor, no estuviere en condiciones de presentar los estados contables confeccionados de acuerdo con lo previsto en el artículo citado, podrá ingresar mediante el cumplimiento del régimen contable diferencial aquí previsto presentando:
a) Estados contables proforma con informe especial de contador público independiente.
b) Una adecuada exposición de las limitaciones que le impiden emitirlos de acuerdo con las normas contables vigentes y
c) La metodología utilizada para su elaboración.
ARTÍCULO 88.- La emisora deberá someter a la aprobación de la Comisión un plan de regularización para superar las limitaciones mencionadas en el artículo anterior.
El plan de regularización no deberá extenderse mas allá de los DOCE (12) meses desde la fecha de la solicitud y durante su vigencia se aplicará a la emisora el régimen contable diferencial. La Comisión podrá extender dicho plazo a pedido fundado de la emisora.
ARTÍCULO 89.- Durante el período de vigencia del régimen diferencial la entidad deberá presentar información mensual acumulada sobre: ventas, costo de ventas, resultados extraordinarios, compras de activos fijos, otras inversiones significativas y todo otro dato de importancia respecto a la evolución de la entidad.
ARTÍCULO 90.- Esta información deberá confeccionarse a partir del mes siguiente a la fecha de cierre de los estados contables proforma y hasta el mes anterior a la presentación de los primeros preparados de acuerdo con lo previsto en el régimen ordinario. Deberá presentarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el mes correspondiente.
ARTÍCULO 91.- Vencido el plazo de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá adecuar sus presentaciones al régimen informativo contable aplicable a la sección de cotización que corresponda, presentando los estados contables y demás información según las exigencias del régimen ordinario.
ARTÍCULO 92.- La Comisión podrá requerir el cumplimiento del régimen aplicable a la sección de cotización que corresponda, cuando aprecie que no existen motivos que justifiquen un apartamiento del mismo.
ARTÍCULO 93.- La presentación del prospecto será obligatoria cuando se trate de:
a) La negociación de la tenencia de propiedad estatal cualquiera sea el porcentaje del capital o
b) De la primera negociación secundaria por accionistas privados cuando ella supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital o
c) Cuando por otras circunstancias especiales la Comisión lo considere necesario.
ARTÍCULO 94.- Toda publicidad efectuada o prospecto preparado por entidades comprendidas en el artículo 80, que incluya los estados contables proforma confeccionados de acuerdo con el régimen especial aquí previsto o datos resumidos que surjan de estos deberán aclarar adecuadamente las limitaciones que contienen.
VI.16 Cancelación parcial de la oferta pública
ARTÍCULO 95.- En los casos de emisiones de valores negociables en los cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las entidades deberán dentro de los DIEZ (10) días de finalizado el período de suscripción solicitar la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando a tal fin el acta de directorio que informó el monto efectivamente suscripto.
VI.17 Emisión de programas globales de valores representativos de deuda de corto plazo. Inversores calificados.
ARTÍCULO 96.- Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada y cooperativas, como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados.[cnv21]
ARTÍCULO 97.- El monto total de las emisiones por parte de cada una de las emisoras inscriptas no podrá superar la cantidad fijada por los correspondientes órganos de la emisora.
ARTÍCULO 98.- Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:
a) Las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.
b) Texto ordenado actualizado del estatuto o contrato social.
c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y/o de fiscalización y/o del representante legal.
d) Inscripción del domicilio y/o sede social.
e) Detalle de las inscripciones societarias.
f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo, que deberá(n) ser actualizada(s) de acuerdo con las Normas.
Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:
f.1) Respecto del monto máximo autorizado, o
f.2) Respecto de cada clase o serie.
g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.
Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas.[cnv22]
ARTÍCULO 99.- Los valores representativos de deuda de corto plazo, en todos los casos, deberán contar con acción ejecutiva.
ARTÍCULO 100.- Cualquier modificación de los antecedentes referidos deberá ser puesta inmediatamente en conocimiento de la Comisión y de la entidad autorregulada donde coticen los valores representativos de deuda de corto plazo.
ARTÍCULO 101.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y las Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($100.000).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.
En caso de no negociarse en ninguna entidad autorregulada, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.
ARTÍCULO 102.- Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos VII, VIII y IX; podrán emitirse en forma escritural o como valores nominativos no endosables o al portador -supuesto en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de una caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643-.
Las sociedades de responsabilidad limitada
sólo podrán emitir valores representativos de deuda de corto plazo
representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto
plazo; los que deberán contar con una fianza prestada en forma expresa por una
sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la
Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los
beneficios de excusión y – en su caso –
de división; en todos los casos el afianzamiento deberá comprender la totalidad
del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación
garantizada; todo ello en beneficio de los titulares de los valores de corto
plazo. Los valores representativos de deuda de corto plazo emitidos por
sociedades de responsabilidad limitada, en todos los casos, deberán contar con
autorización de cotización o negociación acordada por una entidad autorregulada.[cnv23]
ARTÍCULO 103.- A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 90 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores negociables representativos de deuda de corto plazo, hasta el monto total y por el término autorizado según los artículos 91 y 92 inciso a); quedando entendido que las emisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial.
Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la inscripción original.
ARTÍCULO 104.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados del artículo 95 un prospecto según el formato específico establecido en el Capítulo VIII “Prospecto”, del que acompañarán antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la COMISION NACIONAL DE VALORES. Cada emisor incorporará y publicará en el sitio del Organismo en INTERNET dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo a la entidad autorregulada donde los valores puedan haber sido admitidos a cotización. Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la sociedad quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.[l24]
ARTÍCULO 105.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores representativos de deuda de corto plazo deberán dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria o secundaria.
ARTÍCULO 106.- Las emisoras que con exclusividad efectúen oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el presente régimen especial:
a) Estarán eximidas de cumplir con los requerimientos ordinarios de información previstos en las NORMAS; excepto la presentación de los estados contables anuales auditados dentro de los plazos previstos, la comunicación oportuna de los hechos relevantes, la incorporación de los prospectos de emisión para su publicación en el sitio del Organismo en INTERNET y, en su caso, la(s) actualización(es) oportuna(s) de la(s) calificación(es) de riesgo.
b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.[l25]
ARTÍCULO 107.- Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo quedan sujetos a las disposiciones de la Ley Nº 17.811.
ARTÍCULO 108.- Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo deberán sujetarse en forma oportuna a las disposiciones establecidas en los artículos 1° al 11 del Capítulo XXVI de las NORMAS (NT 2001) denominado “AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF)”[cnv26].[l27]
VI.18
Anexo I:
Solicitud para efectuar oferta pública
Entidad: ...........................................................................................................................
El que suscribe, en su carácter de Presidente de......................................................
domiciliada en la calle ...................................................................................................
Nº............ Localidad:..................... Código Postal: ...........
Tel:........... Telefacsímil:.................Dirección de correo electrónico:............
se dirige a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para solicitarle, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Nº 17.811, la autorización correspondiente para efectuar oferta pública de los siguientes valores:
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Clases de Valores |
V.N. |
Concepto |
% |
Importe |
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Colocado |
A colocar |
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A fin de que esa Comisión disponga de los elementos necesarios para la
consideración de esta solicitud, se acompañan las informaciones y documentos
correspondientes, de acuerdo con el siguiente detalle:
a) UN (1) ejemplar del acta del órgano que decidió la emisión.
b) UN (1) ejemplar del prospecto (en caso de suscripción de acciones y otros valores representativos de deuda).
c) Demás documentación exigida, según el caso.
El Señor .............................................Tel: .................
Telefacsímil:.................. Dirección de correo electrónico:..............
Código Postal: .................se ocupará de la tramitación de este pedido y
suministrará las indicaciones y aclaraciones que se soliciten relacionadas con
el mismo.
Presidente
VI.19
Anexo II:
Solicitud de oferta pública por emisión de acciones liberadas. trámite automático.
Entidad:
.........................................................................................................................
Domicilio legal: ........................................................Código
Postal: .............................
Representante legal:
.....................................................................................................
Responsable trámite:
....................................................................................................
Tel.: ...................Telefacsímil: ....................Dirección de correo
electrónico:................
Monto capital social inscripto a la fecha de presentación:
........................ ...................
Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha:
.........................................
Entidad autorregulada en la cual cotiza
............................Sección: ............................
LA EMISIÓN A REALIZAR
DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
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Clase y Votos (Ordinarias
A, B, Preferidas, 1v., 5v., etc) |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
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Capital Social actualmente admitido a la Oferta
Pública |
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Total |
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Emisión |
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Total |
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Capital Social luego de la Emisión |
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TOTAL |
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a) Indicar si son cartulares, nominativas no endosables.
b) Indicar si son escriturales
c) Otros certificados
d) Fecha de goce de dividendos
e) Cupón a utilizar
·
APROBACIÓN
* La asamblea ________ (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del __/__/__, cuya copia del acta se presentó ante la CNV el __/__/__ nota Nº ____,o bien se adjunta copia de la misma ___________
* Reunión de directorio que dispuso la emisión___del __/__/__adjuntándose copia del acta respectiva.
* Existe otra emisión de acciones en trámite: Si _______ No _______
·
ESTADOS
CONTABLES
* Últimos estados contables anuales al __/__/__, aprobado por asamblea del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ___
Total Patrimonio Neto: $ ______________
Total Resultados No Asignados: $ ______
Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________
Libro Inventario y Balances Nº ________fs. __/__
Auditor:_____________informe del:__/__/__
opinión favorable sin salvedades____________________
otra opinión ____________________________________
* Últimos estados contables trimestrales al __/__/__, aprobado por asamblea/directorio del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ____
Total
Patrimonio Neto: $ ______________
Total Resultados No Asignados: $ __________
Saldo cuenta a capitalizar: $ ______________
Libro Inventario y Balances Nº ______ fs __/__
Auditor: ______________informe del: __/__/__
Informe sin observaciones ______________________
Informe con observaciones ____________________________________
* Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al __/__/__ aprobado por asamblea del __/__/__ directorio del __/__/__, presentado a la CNV el __/__/__ por nota Nº ______
Total
Patrimonio Neto: $ ______________
Total Resultados No Asignados: $ _______
Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________
Libro Inventario y Balances Nº ________fs __/__
auditor: ______________________informe del:__/__/__
opinión favorable sin salvedades __________________
otra opinión ____________________________
Se adjuntan copias autógrafas de los informes de contador público independiente
sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).
En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en el Capítulo correspondiente de las Normas, según corresponda: Si ___No ___
La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.
Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.
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VI.20
Anexo III
Solicitud para efectuar oferta pública de acciones en la sección tecnológica
a) Identificación de la emisora.
a.1) Tipo societario.
a.2) Actividad principal.
a.3) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.
a.4) Números de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.
b) Información societaria.
Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.
c) Titularidad del capital.
c.1) Número de accionistas o socios.
c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.
c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).
c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.
d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
d.1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”) por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.
d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.
e) Información adicional.
e.1) Descripción de la emisora.
e.2) Fecha de cierre del ejercicio.
e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.
e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.
f) Hechos significativos posteriores a la solicitud.
La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:
f.1) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.
f.2) Sus estados contables.
f.3) La cotización u oferta de sus valores negociables.
g) Documentación que la solicitante deberá acompañar:
g.1) Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.
g.2) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.
g.3) Acreditar, con informe de contador público independiente, que la emisora es:
g.3.1) Una empresa en marcha y
g.3.2) Posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito que debe mantenerse durante su permanencia en el régimen.
g.4) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea de la entidad, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III “Directorio”.
e) El prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII “Prospecto” y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.
f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.
VI.21
Anexo IV:
Modelo de informe de contador público para la autorización de oferta pública de
acciones liberadas. Trámite automático.
Sr. Presidente de
______________
______________
______________
En mi carácter de Contador Público independiente, a su pedido y para presentar ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, he examinado la información detallada en el apartado siguiente que sirve de base para el aumento de capital por un importe de $______________ por (1) _______________ y consiguiente emisión de acciones liberadas, resuelto por la asamblea de accionistas del __/__/__
I. INFORMACIÓN EXAMINADA
Solicitud de emisión
de acciones liberadas.
Estatutos sociales, estados contables y registros contables.
Libros de Actas de Directorio y Asambleas.
__________________________________
II. ALCANCE DEL TRABAJO
Mi tarea profesional, enmarcada en las normas de auditoría aplicables a la emisión de informes especiales, consistió básicamente en:
a) Verificar que lo resuelto por la asamblea de la referencia se encuadre en cuanto a (1) ________________ a disposiciones estatutarias.
b) Verificar la transcripción del acta de asamblea del __/__/__ que aprobó el aumento de capital en el Libro de Actas Nº _______ rubricado bajo el Nº ________ del __/__/__ a folios Nº _______
c) Cotejar los datos contenidos en la solicitud de oferta pública con la documentación respaldatoria correspondiente.
d) Verificar la existencia de saldos disponibles de las cuentas a capitalizar, teniendo presente las decisiones asamblearias.
e) Verificar, en lo que es materia de mi competencia, el cumplimiento de las Normas aplicables por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
III. MANIFESTACIÓN PROFESIONAL
En base a las tareas de revisión descripta, informo que el aumento de capital de $ __________ decidido por la asamblea de la referencia cuyos datos se acompañan a la solicitud mencionada en el apartado I:
a) Se sustenta en la existencia de saldos disponibles que existían para su (1) ___________al __/__/__ por un monto de $ ________
b) Se encuadra en los requisitos estatutarios de la sociedad.
c) Los datos contenidos en la solicitud de oferta pública se sustentan en la documentación respaldatoria correspondiente.
d) Cumple, en lo que es materia de mi competencia, con las Normas dictadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Buenos Aires, _________ de ________________ de _______
|
|
____________________ Legalización del Consejo Profesional |
(1) Capitalización de ajuste del capital; distribución de dividendos en acciones; de capitalización de otros conceptos similares.
VI.22
Anexo V:
Autorización de oferta pública de acciones por suscripción. Trámite automático.
VI.22.1 Documentación a ser presentada antes de la asamblea
a) Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:
a.1) Monto nominal del aumento, número y valor nominal de las acciones a emitirse.
a.2) Prima de emisión y forma de cálculo, en su caso.
a.3) Proporción del capital social representado por el aumento.
a.4) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.
a.5) Destino de la emisión.
a.6) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.
a.7) En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción.
a.8) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.
b) UN (1) ejemplar del prospecto.
c) Texto del título a emitirse, si las acciones fueran cartulares.
d) En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea.
e) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 y la Ley Nº 17.811; como así también con las Normas de la Comisión, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.
VI.22.2 Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea
a) Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y, en el supuesto de haber existido delegación, acta del órgano de administración.
b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.
c) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.
VI.22.3 Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación
a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.
b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados respecto de la nueva documentación e información acompañadas.
VI.23
Anexo VI:
Autorización de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores
representativos de deuda. Trámite
automático.
VI.23.1 Documentación a ser presentada antes de la asamblea
a) Copia del acta del órgano de administración que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda, incluyendo la siguiente información:
a.1) Mecanismo y fórmula de conversión en acciones, en su caso.
a.2) En caso de tratarse de obligaciones convertibles:
a.2.1) Proporción del capital social representado por el aumento.
a.2.2) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.
a.2.3) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.
a.2.4) Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción.
a.2.5) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.
a.3) Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse.
a.4) Plan de afectación de fondos.
b) Si fueran cartulares, modelo del texto de la obligación.
c) UN (1) ejemplar del prospecto.
d) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 17.811 y Nº 23.576 y sus reglamentaciones; como así también con las Normas de la Comisión, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.
VI.23.2 Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea
a) Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración.
b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.
c) Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.
d) En caso de corresponder, informe del contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañadas.
e) En su caso, calificación(es) de riesgo.
f) Copia de los contratos vinculados con la emisión.
VI.23.3 Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación
a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.
b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.
VI.24
Anexo VII:
Valores representativos de deuda de corto plazo
VI.24.1 Modelo de pagaré
(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución,
duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO -o
registro que corresponda-)
Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas.
Lugar
y Fecha de Emisión:
Monto del Pagaré:
Serie:
Número: 0000 de 0000
Monto Nominal Total de la Serie:
POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).
El presente PAGARÉ se emite de conformidad a lo dispuesto en el Dec.Ley
5.965/63, ratificado por Ley Nº 16.478, y al Régimen de Valores Negociables
Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado conforme artículos 90 y
concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la
Comisión Nacional de Valores.
Firma:
Aclaración:
Cargo:
Domicilio:
VI.25
Anexo VIII:
Valores representativos de deuda de corto plazo
VI.25.1 Modelo de valor representativo de deuda de corto plazo para sociedades de capital y cooperativas (certificado global)
(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO -o registro que corresponda-)
Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas.
Lugar
y Fecha de Emisión:
Monto del Valor de Deuda de Corto Plazo:
Clase : __________Serie: _________
Número: 0000 de 0000
Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:
Monto Nominal Total de la Serie:
POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).
Los presentes Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo otorgan acción ejecutiva y se emiten de conformidad a lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley Nº 23.697, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 90 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (El presente Valor Negociable Representativo de Deuda de Corto Plazo ha sido emitido como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).
La Emisión de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha _____ y resolución del (órgano de administración) de fecha _______
Firmas:
Aclaración:
Cargo: (Director) y
(Síndico)
Domicilio:
VI.26
Anexo IX:
Valores representativos de deuda de corto plazo
VI.26.1
Modelo de obligación
negociable
(certificado global)
(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución,
duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO -o
registro que corresponda-)
Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas.
Lugar
y Fecha de Emisión:
Monto de la Obligación Negociable:
Clase : ________ Serie: _________
Número: 0000 de 0000
Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:
Monto
Nominal Total de la Serie:
POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).
Las presentes OBLIGACIONES NEGOCIABLES se emiten de conformidad a lo dispuesto en Ley Nº 23.576 y sus modificatorias, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 90 y concordantes del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (La presente OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ha sido emitida como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).
La Emisión de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha ______ y resolución del (órgano de administración) de fecha ______
Firmas:
Aclaración:
Cargo: (Director) y
(Síndico)
Domicilio:
VII.1 Oferta pública de valores negociables de emisores extranjeros
ARTÍCULO 1º.- Las emisoras constituidas en el extranjero estarán sujetas al siguiente régimen:
a) Régimen general:
a.1) Las emisoras de valores negociables constituidas en el extranjero podrán realizar oferta pública de ellos en el país, cumpliendo iguales condiciones y requisitos que los aplicables a las emisoras argentinas.
a.2) En todos los casos, las emisoras deberán establecer representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550 y fijar un domicilio en el país, donde deberán tenerse por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables de la emisora.
a.3) En todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas en ese ámbito.
b) Régimen especial:
La Comisión podrá establecer requisitos menores para las emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables en:
b.1) Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o
b.2) Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.
En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.
c) Información al público:
c.1) Las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores negociables se solicite autorización de oferta pública en el país, deberán someterse al régimen de información aplicable a las emisoras locales cuyos valores negociables coticen en la sección especial.
c.2) La Comisión podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora.
Los Estados
Contables de cierre de ejercicio, en todos los casos, deben ser
presentados incluyendo información complementaria donde se proceda a conciliar
los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado Neto, de los distintos
criterios contables respecto de los vigentes en la República Argentina,
expresando el tipo de cambio utilizado para la conversión a pesos de los rubros
mencionados. Respecto a la información contable trimestral y semestral podrá
publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su caso, en
forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a las normas de
contabilidad vigentes en el país de origen, y que se presentan sin conciliación
con las normas contables argentinas.
c.3) En todos los casos, las emisoras y demás personas alcanzadas por sus disposiciones deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública".
d) Información sobre cotización de los valores negociables en otros mercados. Las emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a la oferta pública por la Comisión en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a las entidades autorreguladas locales, la cotización y volumen operado de los valores negociables autorizados en todos aquellos mercados extranjeros en los que coticen.
La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde coticen los valores.
Asimismo, las entidades autorreguladas bajo la jurisdicción de la Comisión en las cuales se coticen los valores negociables, deberán informar de inmediato al público y a los operadores, las cotizaciones y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de los mercados.[CNV28]
VII.2 Emisoras extranjeras cuya finalidad sea requerir dinero o valores para inversión en carteras
ARTÍCULO 2º.- Las emisoras de valores negociables constituidas en el extranjero que se encuentren autorizadas a realizar oferta pública de ellos en el país y tengan como finalidad requerir dinero o valores al público para su inversión en carteras deberán ajustar su actuación a lo indicado en los artículos siguientes.
ARTÍCULO 3º.- En forma específica y adicional a los deberes comunes a cualquier entidad autorizada para efectuar oferta pública de sus valores negociables, las entidades mencionadas en el artículo anterior, deberán informar:
a) El día de cada rescate o de ejercicio de opción de rescate:
a.1) El valor al cual serán rescatados los valores negociables de la emisora en cuestión.
a.2) El detalle de los fondos captados en el país y su consiguiente inversión y
a.3) La composición resultante de la cartera.
Este informe deberá ser suscripto por el representante autorizado y remitirse a la Comisión.
b) Al último día de cada mes, el resumen de los fondos captados en el país y las inversiones realizadas durante el período, con una descripción pormenorizada de los activos integrantes de las carteras, suscripto por el representante autorizado.
El informe deberá ser presentado a la Comisión dentro de los CINCO (5) primeros días del mes siguiente a cada período mensual y publicado, a opción de la entidad, en un órgano informativo de una entidad autorregulada o en un diario de mayor circulación general correspondiente al domicilio fijado en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550.
ARTÍCULO 4º.- La gestión de las entidades no podrá:
a) Ejercer más del CINCO POR CIENTO (5%) del derecho a voto de una misma emisora, cualquiera sea su tenencia.
b) Invertir en valores negociables emitidos por entidades de naturaleza similar.
c) Adquirir valores negociables emitidos por la controlante de la emisora en una proporción mayor al DOS POR CIENTO (2%) del capital o del pasivo obligacionario de la controlante, según el caso, conforme a su último balance general o subperiódico. Las acciones adquiridas en este supuesto carecerán del derecho de voto mientras pertenezcan a la entidad.
d) Constituir la cartera con acciones, debentures simples o convertibles u obligaciones negociables simples o convertibles que representen más del DIEZ POR CIENTO (10%) del pasivo total de una misma emisora, conforme al último balance general o subperiódico conocido.
e) Invertir en un sólo título emitido por el Estado Nacional, que cotice en una entidad autorregulada autorizada, con iguales condiciones de emisión, más del TREINTA POR CIENTO (30%) del haber total de la entidad.
f) Los valores negociables (y derechos y obligaciones derivados de futuros y opciones) de las respectivas carteras deben contar con oferta pública en el país o en el extranjero, debiendo invertirse como mínimo un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) en activos emitidos y negociados en el país. A los fines del cumplimiento del porcentaje de inversión mencionado, se consideran como activos emitidos en el país a los valores negociables emitidos en las REPÚBLICAS FEDERATIVA DEL BRASIL, del PARAGUAY, y ORIENTAL DEL URUGUAY, que se negocien en sus países de origen en mercados aprobados por las respectivas Comisiones Nacionales de Valores u organismos equivalentes. El porcentaje de inversión del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) se aplicará a los fondos captados en el país, tomando como base de cálculo el valor de suscripción.
g) Comprometer una proporción superior al VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio en valores negociables de una misma emisora o de emisoras pertenecientes a un mismo grupo económico.
ARTÍCULO 5º.- Las emisoras mencionadas deberán poner en conocimiento de la Comisión toda publicidad efectuada por ellas, dentro de los TRES (3) días de realizada.
ARTÍCULO 6º.- La totalidad de la información que se produzca, indefectiblemente deberá explicitar la naturaleza jurídica de las emisoras, de manera que no se preste a confusión por parte del público, respecto de los institutos descriptos en el artículo 1º de la Ley Nº 24.083.
Asimismo en toda la información que se produzca, incluida la publicidad, deberá advertirse en forma destacada, en su caso, que la emisora de los valores negociables que se ofrecen puede adquirir pasivos que, eventualmente, pueden afectar el rendimiento o la integridad de las carteras de inversión.
ARTÍCULO 7º.- Las denominaciones Fondo Común de Inversión, Fondo de Inversión o cualquier otra análoga únicamente podrán ser utilizadas por las entidades que se organicen conforme a las prescripciones de la Ley Nº 24.083.
VII.3 Certificados de depósito argentino (cedear)
ARTÍCULO 8º.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán solicitar la aprobación de Programas de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) representativos del depósito de valores negociables de otras sociedades, no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República.
Los CEDEAR estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones del presente régimen y a las normas de cotización que a esos efectos dicten las entidades autorreguladas, dentro de su esfera de competencia.
ARTÍCULO 9º.- Podrán emitir CEDEAR:
a) Las cajas de valores autorizadas a operar como tales en la República y
b) Los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras, autorizados para operar por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
En todos los supuestos la emisora de los CEDEAR deberá tener un patrimonio neto igual o superior a los PESOS TREINTA MILLONES ($ 30.000.000).
ARTÍCULO 10.- Los CEDEAR deberán representar el depósito de una sola especie y clase de valores negociables por programa, todos ellos de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes del programa mismo y otorgando iguales derechos a su titular.
Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEDEAR deberán ser emitidos por un emisor:
a) Admitido a oferta pública y cotización en algún mercado supervisado por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua o
b) Admitido a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores de las REPÚBLICAS FEDERATIVA DEL BRASIL, del PARAGUAY, ORIENTAL DEL URUGUAY y de CHILE o
c) Cuyos valores negociables, sin estar admitidos a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores comprendido en los incisos anteriores, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión mediante resolución fundada.
Los CEDEAR serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los valores negociables que represente el CEDEAR cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento del plazo del programa, conforme el inciso g) del artículo 17, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEDEAR contra el depósito de los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado.
Las emisoras de CEDEAR, deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.
La Comisión podrá autorizar, sobre una base de caso por caso, contratos que prevean la existencia temporal y provisoria de CEDEAR no respaldados por valores depositados, siempre que existan garantías suficientes. En estos casos la Comisión establecerá el plazo máximo en que la situación podrá mantenerse y el porcentaje máximo que los CEDEAR provisoriamente no respaldados, podrán representar respecto del total de la emisión. A estos efectos, el interesado deberá formular petición fundada de la excepción, acompañando el contrato pertinente, para su revisión por la Comisión.
ARTÍCULO 11.- Los valores negociables podrán estar depositados en:
a) El emisor de los CEDEAR o
b) En una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen de la Ley Nº 20.643 o
c) En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores negociables o
d) En un banco custodio que actúe en el país de emisión de los valores negociables y con un patrimonio neto no inferior a PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000) o su equivalente en la moneda del país de emisión.
También podrán actuar como depositarios las entidades comprendidas en la enumeración precedente, mediante la utilización de una entidad subcustodiante, establecida en el país de emisión de los valores negociables o de una casa de compensación y liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos por el inciso d) de este artículo. En todos los casos los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los CEDEAR, sin mengua de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme este artículo. Los depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos, en tanto encuadren en este párrafo, de la exigencia de operar en el país de emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR.
En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEDEAR que les correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEDEAR. La asamblea se regirá por las normas que se establezcan en el respectivo contrato de emisión de los CEDEAR y supletoriamente por las normas para asambleas extraordinarias de la Ley N° 19.550.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.
ARTÍCULO 12.- Los CEDEAR serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y emisor, por CEDEAR. La Comisión podrá autorizar en casos excepcionales la emisión de CEDEAR representativos de fracciones de valores negociables, siempre que los respectivos contratos aseguren razonablemente el ejercicio de los derechos emergentes de los mismos y el rescate previsto en el artículo 10, a los partícipes en cada valor negociable unitario.
Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en cada momento para valores nominativos o escriturales según sea el caso.
Los CEDEAR nominativos deberán contener al menos:
a) El nombre y el domicilio principal de la emisora de los valores negociables representados.
b) El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control.
c) La cantidad de valores negociables representados por cada CEDEAR.
d) El nombre y el domicilio principal del emisor del CEDEAR.
e) El número de autorización de la emisión o programa bajo el cual fue emitido el CEDEAR.
f) La aclaración en forma destacada de que el CEDEAR no expresa valores sino que representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del CEDEAR y
g) El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.
En el caso de CEDEAR escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos a), b), d), e) y g), en su caso.
Los CEDEAR darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEDEAR, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR.
ARTÍCULO 13.- Podrán emitirse programas patrocinados por el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR o programas no patrocinados por dicho emisor.
En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al programa entre el emisor de los CEDEAR y el emisor de los valores negociables representados, pero el emisor de los CEDEAR tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información del artículo siguiente. En los programas patrocinados deberá cumplirse, además, con los requerimientos indicados en el artículo 17 de este Capítulo.
Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse programas patrocinados.
No podrán emitirse CEDEAR de un mismo valor negociable cuando ya existiese un programa autorizado en circulación de ese valor negociable, por un emisor diferente al autorizado en primer término, salvo las excepciones que la Comisión pudiera otorgar mediante resolución fundada.
ARTÍCULO 14.- En los programas no patrocinados los deberes de información se limitarán al emisor de los CEDEAR únicamente, quien deberá:
a) Presentar a la Comisión y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de las entidades autorreguladas donde los CEDEAR se negocien:
a.1) Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la emisora de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEDEAR, a las autoridades de control a las que dicha emisora se encuentre sometida o a las entidades autorreguladas donde los mismos se negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el apartado a.3) de este artículo. Dentro de igual plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, aunque no se encuentre publicada, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.
a.2) En forma simultánea con la toma de conocimiento por el emisor de los CEDEAR en su calidad de accionista, pero en ningún caso más allá de VEINTICUATRO (24) horas de recibida del emisor o de publicada en el país donde la emisión de los valores negociables representados haya sido autorizada o donde los mismos se negocien, toda información o documentación relevante del emisor de los valores negociables cuyo depósito representan los CEDEAR.
a.3) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su presentación ante sus autoridades de control o ante las entidades autorreguladas donde se negocien, los estados contables, sean anuales o correspondientes a otros períodos intermedios, así como toda otra información contable correspondiente a la emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR. En caso de que dichas informaciones no se presenten conciliadas de acuerdo a las normas contables establecidas por esta Comisión, tal circunstancia deberá ser advertida en forma y lugar destacado en la información puesta a disposición de los inversores. En dicha advertencia deberá indicarse expresamente, sobre qué bases fue elaborada la información y, en su caso, que de la aplicación a esos mismos estados, de las normas contables establecidas por esta Comisión, podrían resultar diferencias respecto de la información suministrada.
b) Asimismo el emisor de CEDEAR queda sujeto, en lo pertinente, a las disposiciones del Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública" de las Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los CEDEAR, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR de los que tenga conocimiento en su calidad de accionista o que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR o por las entidades autorreguladas donde se negocien. La presentación de la información y/o documentación del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR, por el emisor de los CEDEAR, importará su declaración jurada de que esa es toda la información publicada por o recibida del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR, de la que el emisor de los CEDEAR tiene conocimiento en su calidad de accionista y de que es formalmente auténtica.
ARTÍCULO 15.- En los programas de emisión de CEDEAR patrocinados, el emisor de los valores negociables representados deberá solicitar a la Comisión su admisión al régimen de oferta pública mediante programas de CEDEAR siguiendo el procedimiento indicado en el artículo 17. Admitidos a este régimen, los emisores de valores negociables representados en CEDEAR deberán cumplir con los requerimientos de información periódica contenidos en el Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico" de las Normas. Esta información deberá ser presentada con una certificación efectuada por contador público independiente de los ajustes efectuados para adecuar la información contable a las normas que al respecto haya establecido la Comisión. Toda la información deberá ser presentada y publicada en idioma nacional.
ARTÍCULO 16.- Además de lo establecido en el artículo 14, el emisor de los CEDEAR deberá en todos los casos informar a la Comisión y a la entidad autorregulada en la que los CEDEAR se negocien:
a) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:
a.1) El número de CEDEAR en circulación el primer día del trimestre, informado por cada programa en el cual actúe el emisor.
a.2) El número de valores negociables, correspondientes a cada programa, que hayan sido canjeados por CEDEAR y retirados del depósito durante el trimestre informado.
a.3) El número de CEDEAR emitidos contra el depósito de nuevos valores negociables de los pertenecientes al programa durante el período informado.
a.4) El número de CEDEAR por cada programa, en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.
a.5) La cantidad de valores negociables representados por CEDEAR, por cada programa, depositados a nombre del emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.
b) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de cerrado cada trimestre, estados contables por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente.
c) Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus estados contables completos, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.
d) También deberá informar el emisor de los CEDEAR -tan pronto tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al emisor, al depositario de los valores negociables representados (si fuera distinto del emisor) o a los valores negociables representados, así como también cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la estructura de remuneración del emisor y del depositario, cuando emisor y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto TREINTA (30) días después de informados.
ARTÍCULO 17.- El pedido de aprobación del programa de CEDEAR y admisión de los mismos al régimen de oferta pública, deberá ser presentado por el emisor propuesto de los CEDEAR o por este y el emisor de los valores negociables representados en el programa.
Los programas patrocinados deberán ser presentados por ambas entidades.
El pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:
a) Contratos relevantes a los efectos del programa y del interés de los inversores, firmados entre el emisor del CEDEAR y la emisora de los valores negociables representados en el CEDEAR (incluidos el contrato de patrocinio del programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y sus tenedores y otros vinculados a la emisión de los CEDEAR en su caso) y entre el emisor del CEDEAR y el depositario de los valores negociables representados en su caso, vigentes o que hayan estado vigentes en los TRES (3) años anteriores a la presentación.
b) La determinación de la o las entidades autorreguladas en las cuales se solicitará cotización de los CEDEAR.
c) Acreditación de la autorización dada a los valores negociables que van a ser representados por los CEDEAR para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor de los CEDEAR y, en su caso, también del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR, que dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de la presentación.
d) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el agente de registro.
e) Una opinión legal sobre:
e.1) La legalidad de los valores negociables representados en los CEDEAR.
e.2) La legalidad de los acuerdos entre el emisor de los CEDEAR y el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y
e.3) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEDEAR del canje al que alude el artículo 10 del presente Capítulo.
f) La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del programa.
g) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR se obliga a cumplir con los requerimientos informativos de los artículos 14 y 16 de este Capítulo y en su caso el plazo por el cual se obliga el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR a cumplir con los requerimientos informativos del artículo 15. El plazo del programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.
h) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEDEAR y en su caso las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR.
En los programas patrocinados deberá acompañarse además la información y documentación requerida en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” relativa a la emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR objeto del programa. En este sentido:
1) No serán requeridas las fichas de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
2) Los estados contables podrán ser presentados con las formalidades del país de origen pero con las traducciones pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos de las normas técnicas contables vigentes en la República, certificados por contador público independiente.
3) Será de aplicación el artículo 1º del presente Capítulo.
En los programas no patrocinados deberá acompañarse además de la información y documentación indicada en los incisos a) a h) de este artículo, toda otra información y/o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR.
ARTÍCULO 18.- A los efectos del artículo 6º de la Ley N° 24.083 los CEDEAR serán considerados valores negociables emitidos en el país sin perjuicio de lo cual serán aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8º inciso c) y 14 del Decreto Nº 174/93 sobre los activos subyacentes de los CEDEAR y no sobre el emisor de los mismos.
ARTÍCULO 19.- La presentación del programa importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley Nº 17.811 y sus normas reglamentarias con las modificaciones introducidas en el presente.
ARTÍCULO 20.- Las entidades autorreguladas donde sean negociados los CEDEAR
deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del
contrato de suscripción que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y
sus tenedores y de la información correspondiente a cada programa. También deberán proveer mecanismos que
permitan al público inversor conocer, en forma lo más inmediata posible, las
cotizaciones y volúmenes operados de los valores negociables representados por
los CEDEAR, en los mercados donde ellos se negocien y en su caso publicarlos en
los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información de
los mercados.
VII.4 Certificados de depósito en custodia en Estados Unidos de América
ARTÍCULO 21.- Las entidades autorizadas por la Comisión para hacer oferta pública de sus valores negociables que, además de ello, deseen obtener la autorización para negociar sus Certificados de Depósito en Custodia, deberán dar cumplimiento a las normas que para tal fin establece la UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, Organismo que tiene a su cargo el contralor federal de la oferta pública de valores negociables en el mercado estadounidense.
ARTÍCULO 22.- Las entidades mencionadas en el artículo anterior deberán cumplir ante la Comisión los recaudos que se indican a continuación:
a) Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante la UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION para la negociación de Certificados de Depósito en Custodia, representativos de sus valores negociables en la que deberán expresarse las razones tenidas en consideración al adoptar esa decisión.
b) Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA y el banco designado como custodio de los valores negociables representados por esos Certificados.
c) Informar si se trata de un programa patrocinado, individualizando a la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.
d) Informar el modo en que serán negociados en el mercado secundario dichos certificados.
e) Remisión de copia de la documentación presentada a la UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION y, en su caso, de las similares efectuadas a las bolsas y mercados elegidos para su negociación.
f) Informar el sistema implementado por la entidad y el banco depositario de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA para el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u otras acreencias correspondientes a los valores negociables representados por los Certificados.
Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que la sociedad haya efectuado y a las que se refieren los incisos precedentes, deberán ser comunicadas a la Comisión mediante la remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.
ARTÍCULO 23.- La entidad depositaria de los valores negociables subyacentes a los Certificados de Depósito en Custodia, podrá emitir su voto en sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 9º y concordantes del Capítulo II "Asambleas y Modificaciones Estatutarias":
a) En el caso de valores negociables nominativos o escriturales, ellos deberán inscribirse en el registro respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes a un programa de Certificados de Depósito en Custodia.
b) Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley Nº 19.550, dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de los valores negociables al programa de Certificados de Depósito en Custodia.
c) En caso de voto divergente, a pedido de cualquier asistente, el banco deberá individualizar, al momento de la votación, con qué valores negociables vota en uno u otro sentido y el nombre de cada mandante.
d) En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.
e) El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La Comisión podrá requerir al banco depositario que presente la constancia de haber cumplido dichas instrucciones.
VII.5 certificados de valores (ceva)
ARTÍCULO 24.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán solicitar la aprobación para la emisión de CERTIFICADOS DE VALORES –CEVA- , representativos de:
Diferentes especies de valores negociables; y/o Valores negociables que a su vez representen distintas especies de valores negociables, siempre que:
las distintas especies de valores negociables depositadas y/o representadas se encuentren caracterizadas, categorizadas, sistematizadas y/o indexadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos en la forma o bajo los lineamientos que oportunamente sean informados y aprobados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Los valores negociables que podrán ser objeto de depósito a los efectos de su representación a través de CEVA deberán ser emitidos exclusivamente por las personas mencionadas en el Artículo 26.
Los CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones del presente régimen y a las normas de cotización que a esos efectos dicten las entidades autorreguladas, dentro de la esfera de su competencia.
ARTÍCULO 25.- Podrán emitir CEVA:
a) Las cajas de valores autorizadas a operar como tales en la República; y
b) Los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras, autorizados para operar por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
En todos los supuestos la emisora de los CEVA deberá tener un patrimonio neto igual o superior a PESOS TREINTA MILLONES ($ 30.000.000).
ARTÍCULO 26.- Los valores negociables representados por los CEVA, conforme lo definido en el Artículo 24, deberán ser de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes de los términos y condiciones del CEVA, otorgando iguales derechos entre sus titulares.
Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEVA deberán ser emitidos por un emisor:
a) Admitido a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores de LA REPÚBLICA ARGENTINA; o
b) Admitido a oferta pública y cotización en algún mercado supervisado por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua; o
c) Admitido a oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores de las REPÚBLICAS de CHILE, FEDERATIVA DEL BRASIL, ORIENTAL DEL URUGUAY y del PARAGUAY; o
d) Valores negociables que, sin estar admitidos a la oferta pública y cotización en alguna bolsa o mercado de valores comprendido en los incisos anteriores, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión mediante resolución fundada.
Los CEVA serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo por los valores negociables que represente el CEVA cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEVA correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento de la autorización de la emisión de los CEVA, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEVA entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEVA contra el depósito de los valores negociables equivalentes.
Las emisoras de CEVA, deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEVA de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.
ARTÍCULO 27.- Los valores negociables podrán estar depositados en custodia en:
a) El emisor de los CEVA; o
b) En una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen de la Ley Nº 20.643; o
c) En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores negociables; o
En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEVA.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEVA que les correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEVA. La asamblea se regirá por las normas que se establezcan en el respectivo contrato de emisión de los CEVA y supletoriamente por las normas para asambleas extraordinarias de la Ley N° 19.550.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.
ARTÍCULO 28.- Los CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar un número plural razonable y representativos de valores negociables por CEVA a criterio de la Comisión. La Comisión podrá autorizar, en casos excepcionales, la emisión de CEVA representativos de fracciones de valores negociables, siempre que los respectivos contratos aseguren razonablemente el ejercicio de los derechos emergentes de los mismos y el canje previsto en el artículo 26, a los partícipes en cada valor negociable unitario.
Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en cada momento para valores nominativos o escriturales, según sea el caso.
Los CEVA nominativos deberán contener al menos:
a) El nombre y el domicilio principal de las emisoras de los valores negociables representados;
b) El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República representados por los CEVA, con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control;
c) Las especies y proporciones de valores negociables representados por cada CEVA;
d) El nombre y el domicilio principal del emisor del CEVA;
e) El número de autorización de la emisión del CEVA;
f) La aclaración en forma destacada de que el CEVA no expresa valores sino que representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del CEVA; y
g) El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.
En el caso de CEVA escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos a), b), d), e) y g), en su caso.
Los CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEVA, los que podrán ser ejercidos en la forma prevista en el contrato de emisión de los CEVA.
No podrán emitirse CEVA de los mismos valores negociables cuando ya existiese otra autorización de CEVA en circulación sobre esos mismos valores negociables, por un emisor distinto al autorizado en primer término, salvo las excepciones que la Comisión pudiera otorgar mediante resolución fundada.
ARTÍCULO 29.- Los deberes de información se limitarán al emisor de los CEVA, quien deberá:
a)Presentar a la Comisión y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de las entidades autorreguladas donde los CEVA se negocien, la siguiente información y documentación relativa a las emisoras cuyos valores negociables no se encuentran autorizados para su oferta pública en la República:
a.1) Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la emisora de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEVA, a las autoridades de control a las que dicha emisora se encuentre sometida o a las entidades autorreguladas donde los mismos se negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el apartado a.3) de este artículo. Dentro de igual plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.
a.2) En forma simultánea con la toma de conocimiento por el emisor de los CEVA en su calidad de tenedor de los valores negociables, pero en ningún caso más allá de VEINTICUATRO (24) horas de recibida del emisor o de publicada en el país donde la emisión de los valores negociables representados haya sido autorizada o donde los mismos se negocien, toda información o documentación relevante del emisor de los valores negociables cuyo depósito representan los CEVA.
a.3) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su publicación ante sus autoridades de control o ante las entidades autorreguladas donde se negocien, los estados contables, sean anuales o correspondientes a otros períodos intermedios, así como toda otra información contable correspondiente a la emisora de los valores negociables representados por los CEVA. En caso de que dichas informaciones no se presenten conciliadas de acuerdo a las normas contables establecidas por esta Comisión, tal circunstancia deberá ser advertida en forma y lugar destacado en la información puesta a disposición de los inversores. En dicha advertencia deberá indicarse expresamente, sobre qué bases fue elaborada la información y, en su caso, que de la aplicación a esos mismos estados, de las normas contables establecidas por esta COMISIÓN, podrían resultar diferencias respecto de la información suministrada.
a.4) La COMISIÓN considerará cumplido por el Emisor de los CEVA los requisitos de información establecidos en el inciso a) del presente artículo mediante la creación de una página de internet que indique la dirección electrónica en donde se encuentre disponible la información que presente la emisora de los valores negociables subyacentes ante la COMISION, entidades autorreguladas donde cotice o los organismos de supervisión y contralor del exterior que oportunamente informe el emisor de los CEVA a la COMISION.
El emisor de CEVA queda sujeto, también, en lo pertinente, a las disposiciones del Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública" de las Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los CEVA, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al emisor de los valores negociables representados por los CEVA de los que tenga conocimiento en su calidad de tenedor de los valores negociables o, en los casos de valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República, que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del emisor de los valores negociables representados por los CEVA o por las entidades autorreguladas donde se negocien en la medida en que dicho emisor no se encontrara sujeto a los requisitos de información previstos en estas NORMAS. La presentación de la información y/o documentación del emisor de los valores negociables representados por los CEVA, por el emisor de los CEVA, importará su declaración jurada de que esa es toda la información publicada por o recibida del emisor de los valores negociables representados por los CEVA, de la que el emisor de los CEVA tiene conocimiento en su calidad de accionista.
ARTÍCULO 30.- Además de lo establecido en el artículo anterior, el emisor de los CEVA deberá en todos los casos informar a la Comisión y a la entidad autorregulada en la que los CEVA se negocien:
a) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:
a.1) El número de CEVA en circulación el primer día del trimestre.
a.2) El número de valores negociables, correspondientes a cada emisión autorizada, que hayan sido representados por CEVA y cancelados durante el trimestre informado.
a.3) El número de CEVA emitidos contra el depósito de nuevos valores negociables de los pertenecientes a la emisión autorizada durante el período informado.
a.4) El número de CEVA en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.
a.5) La cantidad de valores negociables representados por CEVA depositados a nombre del emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.
b) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de cerrado cada trimestre, estados contables por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente.
c) Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus estados contables completados, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.
d) También deberá informar el emisor de los CEVA –tan pronto tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al emisor, al depositario de los valores negociables representados (si fuera distinto del emisor) o a los valores negociables representados, así como también cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la estructura de remuneración del emisor y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto TREINTA (30) días después de informados.
Toda la información mencionada en el presente artículo deberá ser ingresada conforme lo dispuesto en el artículo 10 del Capítulo XXVI de las NORMAS (N.T. 2001).
ARTÍCULO 31. El pedido de admisión de los CEVA al régimen de oferta pública, deberá ser presentado por el emisor propuesto de los CEVA.
El pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:
a) Contratos relevantes a los efectos de la emisión, entre el emisor del CEVA y el depositario de los valores negociables representados en su caso, vigentes.
b) La determinación de la o las entidades autorreguladas en las cuales se solicitará cotización de los CEVA.
c) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el agente de registro.
d) Un dictamen legal sobre:
d.1) La legalidad de los valores negociables representados en los CEVA.
d.2) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEVA del canje al que alude el Artículo 26 del presente Capítulo.
e) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA y, en su caso, las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEVA.
Acreditación de la autorización dada a los valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República que van a ser representados por los CEVA para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor de los CEVA que dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de la presentación.
f) Prospecto informativo que deberá incluir los siguientes datos:
f.1) Características del nuevo valor negociable, valor nominal y forma.
f.2) Composición del mismo, incluyendo los mecanismos previstos para su modificación en caso de suspensión o cancelación de la cotización de cualquiera de los valores negociables representados.
f.3) Causales y mecanismo en que opera el rescate anticipado del nuevo valor negociable.
f.4) Descripción detallada de la emisión.
f.5) Información sobre los valores negociables representados.
f.6) Modo del ejercicio de los derechos emergentes de los valores negociables representados.
f.7) Información sobre el depositario.
f.8) Información sobre el emisor.
f.9) Reseña de las principales cláusulas de los contratos entre el emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables representados.
f.10) Términos y condiciones del contrato que rige las relaciones entre el emisor de los CEVA y sus tenedores.
f.11) Entidades autorreguladas donde se pedirá su cotización.
f.12) Comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables representados.
Una vez autorizado por la Comisión el prospecto deberá ser ingresado a la página web del organismo a través de la Autopista de la Información Financiera.
g) Plazo de la emisión, el cual no podrá exceder de TRES (3) años, pudiendo ser prorrogado por la Comisión.
h) Deberá acompañarse, además de la información y documentación indicada en los incisos a) a g) de este artículo, toda otra información y/o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEVA.
ARTÍCULO 32.- A los efectos del artículo 6º de la Ley N° 24.083 los CEVA serán considerados valores negociables emitidos en el país sin perjuicio de lo cual serán aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8º inciso c) y 14 del Decreto Nº 174/93 sobre los activos subyacentes de los CEVA y no sobre el emisor de los mismos.
ARTÍCULO 33.- Las entidades
autorreguladas donde sean negociados los CEVA deberán proveer mecanismos que
permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija
las relaciones entre el emisor de los CEVA y sus tenedores y de la información
correspondiente a cada pedido de admisión al régimen de oferta pública. También deberán proveer mecanismos que
permitan al público inversor conocer, en forma lo más inmediata posible, las
cotizaciones y volúmenes operados de los valores negociables representados por
los CEVA, en los mercados donde ellos se negocien y, en su caso, publicarlos en
los boletines o diarios habitualmente utilizados para divulgar la información
de los mercados.
ARTÍCULO 34.-La presentación de la autorización para la emisión de los CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley 17.811 y sus reglamentarias. Asimismo el emisor de los CEVA, cuando corresponda a su domicilio legal, estará sometido a las disposiciones de la Ley 22.169.
ARTÍCULO 35.- La COMISION
NACIONAL DE VALORES en ocasión de cada presentación determinará si los CEVA
sólo podrán ser adquiridos y trasmitidos por inversores calificados.
VII.6 Aplicación supletoria
ARTÍCULO 36.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no contempladas en este Capítulo, serán de aplicación las disposiciones establecidas para el resto de las emisoras en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria. [cnv29]
VIII.1 Régimen general
ARTÍCULO 1º.- Las emisoras que soliciten:
a) Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables, o
b) Autorización de oferta pública para una suscripción de valores negociables, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo al modelo y orden expositivo establecido en el Anexo I de este Capítulo.
Las entidades que realizan oferta pública de sus valores negociables en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.
c) Autorización de oferta pública y futuros aumentos de capital por suscripción pública en la sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo III y IV respectivamente de este Capítulo.
d) En los casos de oferta de adquisición y/o canje de valores de acuerdo al procedimiento establecido en el Capítulo XXVII “Oferta Pública de Adquisición”, deberán publicar un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo V del Capítulo VIII “Prospecto”.
El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la
oferta pública de valores negociables y en su redacción debe emplearse un
lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y que
resulte fácil para el análisis y comprensión de su contenido.
Los prospectos deberán estar firmados por personas con facultades para
obligar al emisor u oferente, las que deberán estar precisamente
individualizadas, y suscriptos en todas sus hojas por persona con
representación suficiente.
Los prospectos
asimismo describirán detalladamente los esfuerzos de colocación a ser
efectuados y las emisoras deberán acreditar, en caso de serle requerido por
autoridad competente, la realización de esa actividad.
La Comisión podrá exigir al oferente que incluya en el prospecto cuanta información adicional, advertencia y/o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente[cnv30].[CNV31]
ARTÍCULO 2º.- Una vez aprobado, el prospecto deberá:
a) Ser impreso en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.
b) Publicarse en los órganos informativos de las entidades autorreguladas en que vayan a cotizar los valores negociables o de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 14 y siguientes del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico”.
ARTÍCULO 3º.- A los efectos de la publicación del prospecto, se podrá emitir una versión resumida que deberá contener en forma de síntesis todos los puntos incluidos en el prospecto confeccionado de acuerdo con los correspondientes Anexos, en su caso, sin incluir los estados contables completos.
En tal caso, el prospecto completo deberá encontrarse a disposición del inversor:
a) En la sede social,
b) En su caso, en la sede de los agentes colocadores y
c) En todo otro lugar que la emisora indique.
Esta circunstancia deberá encontrarse debidamente aclarada en la versión resumida.
ARTÍCULO 4º.- En caso de tratarse de emisiones de valores negociables que no sean acciones, la información exigida para el prospecto deberá adecuarse a la naturaleza del valor negociable en cuestión.
Cuando se trate de emisoras de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo al régimen especial establecido en los artículos 89 a 100 del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", el prospecto deberá adecuarse al modelo que se indica en el Anexo II del presente.
VIII.1.1 Innecesariedad del prospecto
ARTÍCULO 5º.- No será necesaria la confección del prospecto en los siguientes casos:
a) Emisión de acciones por capitalización de reservas, ajustes contables, utilidades u otras cuentas especiales registradas en los estados contables.
b) Emisión de acciones con suspensión del derecho de suscripción preferente.
c) Emisión de acciones por conversión o canje de otros valores negociables en los términos originales de la emisión.
VIII.1.2 Inserción obligatoria en el prospecto
ARTÍCULO 6º.- Las emisoras deberán insertar en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados, los textos que para cada supuesto se indican a continuación, adaptados en su caso a las características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente (emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.):
a) Respecto de emisiones de valores negociables de emisoras:
"Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado Nº... de fecha ... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes".
b) Las entidades que soliciten oferta pública para cotizar en una sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:
“La inversión en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su evolución futura. Los inversores no contarán con estados contables trimestrales”.
c) Respecto de la emisión de valores negociables fiduciarios:
"Oferta Pública autorizada por Resolución Nº... de fecha ... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es responsabilidad del fiduciario [o emisor y fiduciante]. El fiduciario [o emisor y el fiduciante u organizador] manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes".
VIII.2 Difusión de información previa a la autorización de oferta pública
ARTÍCULO 7º.- Las emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, en las siguientes condiciones:
a) En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:
"PROSPECTO
PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto
informativo. La autorización para hacer
oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido
solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes
con fecha .... y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto
está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como
definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de
venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse
compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la
oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores".
b) En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública el emisor deberá:
b.1) Informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar y
b.2) Presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a).
c) El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de la emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él. En caso de valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad corresponderá al fiduciante en su caso y, en lo que respecta al fideicomiso y su propia información como entidad, al fiduciario.
d) El prospecto preliminar deberá ser sustituido por el prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los valores negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).
e) La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada, en ningún caso, con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.
f) Las entidades que soliciten la oferta pública para cotizar en una sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:
“La inversión en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su evolución futura. Los inversores no contarán con estados contables trimestrales”.
ARTÍCULO 8º.- Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la emisora y los valores negociables respecto de los cuales se ha presentado la respectiva solicitud.
La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:
a) Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por:
a.1) La emisora y/o
a.2) Los intermediarios autorizados que tuviesen a su cargo la coordinación de la colocación y/o
a.3) El fiduciante [emisor u organizador], en su caso.
b) En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de autorización de oferta pública de los valores negociables.
c) Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.
d) Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de información, que deberá ser consistente con la incluida en el prospecto preliminar, respecto:
d.1) De la emisora (y en su caso del fiduciante [emisor u organizador], tratándose de valores negociables fiduciarios), sus actividades, situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con ella y
d.2) Sobre los valores negociables motivo de la emisión.
e) Podrá difundirse información de carácter general que fuere consistente con el prospecto preliminar y no exceda los contenidos del mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el inciso b).
f) Durante el período comprendido entre la distribución del prospecto preliminar y la autorización de oferta pública de los valores negociables por parte de la Comisión, las emisoras y/o instituciones seleccionadas por la emisora para la colocación de la emisión en el país, podrán recibir indicaciones de interés respecto de los valores negociables en cuestión. Dichas indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante.
g) La emisora y/o las instituciones seleccionadas para la colocación de la emisión deberán enviar a cada uno de los asistentes a las reuniones informativas un ejemplar del prospecto definitivo dentro de los CINCO (5) días posteriores al otorgamiento de la autorización de oferta pública correspondiente.
En caso de haberse brindado información general al público sobre la base del prospecto preliminar, la emisora y/o las instituciones seleccionadas para la colocación deberán asegurar (con adecuada antelación a la colocación por oferta pública de la emisión) la difusión de la información del prospecto definitivo en condiciones idénticas a la otorgada al prospecto preliminar. Dicho prospecto podrá no contener referencias al precio de colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la distribución antes referida.[CNV32]
VIII.2.1 Modificaciones al prospecto
ARTÍCULO 9º.- Las emisoras a las que se les requieran aclaraciones, informaciones complementarias o cambios en la redacción del prospecto, tendrán un plazo de DIEZ (10) días para presentarlas, cuando no se hubiese fijado un plazo diferente.
VIII.3 Prospecto definitivo
ARTÍCULO 10.- Con anterioridad a autorizarse la respectiva oferta pública la emisora deberá presentar el texto definitivo del prospecto por duplicado.
VIII.3.1 Información relevante
ARTÍCULO 11.- El prospecto de emisión contendrá -en caracteres bien visibles y destacados- la información acerca de la entidad oferente que, a criterio de la Comisión, pueda afectar la colocación o circulación posterior del valor negociable en perjuicio de los eventuales suscriptores, en lo que queda comprendido lo requerido en el artículo 4º del Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública".
VIII.3.2 Difusión del prospecto
ARTÍCULO 12.- El oferente y los agentes colocadores deberán:
a) Poner el prospecto a disposición del público inversor.
b) Enviar ejemplares a las entidades autorreguladas donde cotice o cotizará la emisora de los valores negociables ofrecidos, y a los agentes que en ellas desarrollen su actividad.
VIII.3.3 Publicidad
ARTÍCULO 13.- Los prospectos y suplementos de prospectos deberán, en todos los casos, publicarse con antelación a la colocación de los respectivos valores negociables, ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 74, inciso c), del Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas y de las facultades de fiscalización y sanción de esta Comisión.
Cuando el prospecto no contenga información financiera de la colocación tal como la tasa, el precio o el monto, por no haber sido determinada, debido a las condiciones particulares de la emisión, una vez determinada dicha información deberá ser publicada de inmediato por los medios electrónicos de información financiera y mediante un aviso complementario en el mismo medio utilizado para la publicación inicial dentro de los DOS (2) días de su determinación.
ARTÍCULO 14.- La publicidad de la oferta de valores negociables deberá ser veraz y proporcionada a las circunstancias, siendo prohibido el empleo de referencias inexactas u ocultamiento así como expresiones susceptibles de engendrar error, engaño o confusión.
VIII.4
Anexo I
Prospecto
En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 6º del Capítulo VIII “Prospecto” de las Normas.
VIII.4.1 I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del Órgano de fiscalización
a) Directores
titulares, suplentes y gerentes de primera línea:
Se informará, con relación a cada uno de ellos, sobre:
a.1) Cargo o función, nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes.
a.2) Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros.
a.3) Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes de primera línea, si los hubiera.
b) Órgano de fiscalización:
Se informará sobre:
b.1) Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes.
b.2) Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.
c) Asesores:
Se informará sobre:
c.1) Nombre y apellido o denominación y domicilio de los principales asesores legales y financieros de la entidad, en la medida que esta haya tenido una relación continuada con dichos asesores, y de los asesores legales de la emisión.
d) Auditores:
Se informará sobre:
d.1) Nombre, apellido y domicilio de los auditores de la entidad durante los TRES (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la emisora.
d.2) Consejo Profesional donde se encuentra matriculado.
VIII.4.2
II. Datos estadísticos y programa previsto para
la
oferta
a) Datos estadísticos:
Se informará sobre:
a.1) Cantidad de valores negociables o ofrecer.
a.2) Precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción.
a.3) Monto esperado de la emisión.
a.4) Porcentaje que representa la colocación de la emisión en el capital social después de la oferta.
a.5) Relación precio/valor libros.
b) Método y programa previsto
para la oferta:
Se informará sobre:
b.1) Período durante el cual la oferta estará abierta. Se deberá informar sobre si el período de suscripción o compra puede ser extendido o reducido, la forma y duración de las posibles extensiones o cierre anticipado o reducciones de dicho período y la forma en que estas decisiones se darán a publicidad. Si las fechas exactas no se conocen cuando el prospecto se presenta por primera vez o es distribuido entre el público, describir cómo se anunciarán las fechas correspondientes al período de suscripción o compra que en definitiva se fije.
b.2) Agentes colocadores (identidad del agente y, en su caso, del tomador en firme o garante y las modalidades de la operación, de la garantía y su costo).
b.3) Lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción.
b.4) Método y fecha límite para integrar los valores negociables; cuando el pago sea parcial, la manera y fechas en que se integrarán los montos adeudados.
b.4) Método y fecha límite para la entrega de los valores negociables a los suscriptores o compradores.
b.5) En el caso de derechos de suscripción o compra preferente, el procedimiento para el ejercicio de tales derechos, su negociabilidad y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
b.6) La forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables van a ser hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes (incluyendo información sobre si se pagará un interés).
VIII.4.3 III. Información clave sobre la emisora
a) Información contable y
financiera:
Se proporcionará la siguiente información contable y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y a la fecha de cierre de los mismos, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor:
Síntesis de Resultados:
· Ventas:
· Ganancia (pérdida) operativa:
· Ganancia (pérdida) después de resultados financieros:
· Ganancia (pérdida) neta:
Síntesis de la Situación
Patrimonial:
· Total de activos:
· Total de pasivos:
· Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminando capital social y aportes no capitalizados:
· Total de reservas:
· Total de resultados no asignados :
· Total del patrimonio neto:
b) Indicadores:
Se presentarán los principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor, incluyendo entre otros:
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Liquidez: |
Activo corriente |
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Pasivo corriente |
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Solvencia: |
Patrimonio Neto |
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Pasivo |
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Inmovilización del capital: |
Activo no corriente |
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Total del activo |
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Rentabilidad: |
Resultado del ejercicio |
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Patrimonio Neto promedio |
c) Capitalización y endeudamiento:
Se presentará un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último estado contable que se adjunta al prospecto, mostrando la capitalización de la emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.
d) Razones para la oferta y destino de los fondos:
Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.
Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.
Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento.
Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo anterior, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.[cnv33]
e) Factores de riesgo:
Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad y conforman una oferta especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo:
e.1) La naturaleza del negocio en que está comprometida o se propone incursionar.
e.2) Factores relativos a los países en los cuales opera.
e.3) La ausencia de operaciones rentables en períodos recientes.
e.4) La situación financiera de la emisora.
e.5) La posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los valores negociables de la emisora.
e.6) Dependencia en la experiencia de la gerencia.
e.7) Condiciones inusualmente competitivas.
e.8) Inminente expiración de patentes importantes, marcas comerciales o contratos.
e.9) Dependencia de un limitado número de clientes o proveedores.
VIII.4.4 IV. Información sobre la emisora
a) Historia y desarrollo de la emisora:
Se proporcionará la siguiente información:
a.1) Denominación y forma legal.
a.2) Fecha de constitución y plazo de duración.
a.3) Domicilio legal y/o sede social de la emisora, legislación bajo la cual opera, país de constitución, dirección y número de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico de sus oficinas principales. Se deberá proporcionar el nombre y dirección del agente de la emisora en el país.
a.4) Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios, por ejemplo:
a.4.1) Información concerniente a la naturaleza y resultados de alguna reorganización significativa.
a.4.2) Fusión o consolidación de la emisora o de alguna subsidiaria importante.
a.4.3) Adquisición o enajenación de algún activo importante fuera del curso ordinario de los negocios.
a.4.4) Algún cambio importante en el modo de conducir los negocios.
a.4.5) Cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados.
a.4.6) Cambio en la denominación.
a.4.7) La naturaleza o resultado de cualquier proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar con respecto a la emisora o subsidiaria importante.
a.5) Una descripción, incluyendo el monto involucrado, de las principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) en los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y hasta la presentación del prospecto.
a.6) Información concerniente a las principales inversiones y desinversiones de capital en curso, incluyendo la distribución geográfica de esas inversiones (nacionales o extranjeras) y la forma de financiamiento (interno o externo).
a.7) Indicación de alguna adquisición del control por oferta pública por terceras partes con respecto a las acciones de la emisora o por ella misma con respecto a las acciones de otras compañías, que hayan ocurrido durante el último ejercicio económico y el corriente.
b) Descripción del negocio:
Se proporcionará la siguiente información:
b.1) Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la emisora y sus principales actividades, informando sobre los principales productos vendidos y/o servicios prestados durante los últimos TRES (3) ejercicios financieros. Se indicará cualquier nuevo producto o servicio que haya sido presentado u ofrecido y el estado de desarrollo de nuevos productos en la medida en que hayan sido dados a conocer públicamente.
b.2) Una descripción de los principales mercados donde la emisora compite, incluyendo un desagregado de los ingresos totales por segmento de actividad y mercado geográfico, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios financieros.
b.3.) Una descripción de la estacionalidad del negocio principal de la emisora.
b.4) Una descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas, incluyendo una descripción de la volatilidad de los precios de dichas materias primas.
b.5) Una descripción de los canales de comercialización que utiliza la emisora, incluyendo la descripción de algún método especial de ventas (por ejemplo, venta en cuotas).
b.6) Información resumida sobre la medida en que la emisora depende, si es el caso, de patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros (incluyendo contratos con clientes y proveedores) o nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores sean importantes para la rentabilidad del negocio de la emisora.
b.7) Informar sobre los fundamentos de cualquier información que haya dado a conocer la emisora con relación a su posición competitiva.
b.8) Una descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios de la emisora, identificando el organismo regulador.
c) Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:
Si la emisora es parte de un grupo económico, se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la emisora dentro de él. Se proporcionará un listado de las más importantes subsidiarias de la emisora, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto.
d) Activo fijo:
Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en leasing, y cualquier gravamen sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones; cómo son poseídos los activos; los productos que se producen o se comercializan y su ubicación. También se describirá cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa. Con relación a cualquier proyecto importante para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o equipamiento, se describirá la naturaleza y fundamentos del proyecto, una estimación del monto de la inversión, incluyendo el monto ya invertido, una descripción de la forma de financiación de la inversión, una estimación de las fechas de inicio y finalización del proyecto y cuál será el incremento de la capacidad productiva o de prestación de servicios después de finalizado.
VIII.4.5 V. Reseña y perspectiva operativa y financiera
Se analizará la condición financiera de la emisora, los cambios en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido estados contables, incluyendo las causas de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros de los estados contables, en la extensión necesaria para comprender todos los negocios de la emisora. Al respecto, se proporcionará la información que abajo se detalla, así como también toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.
a) Resultado operativo:
Se proporcionará información acerca de los factores significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la emisora, indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro componente significativo, en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la emisora, en particular se deberá informar:
a.1) Si los estados contables muestran cambios importantes en los ingresos o ventas netas, proporcionar un análisis descriptivo de la medida que tales cambios se deben a cambios en los precios o a cambios en el volumen o en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.
a.2) Describir el impacto de la inflación, si es significativo. Si la moneda en que se preparan los estados contables es la de un país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO (5) años y el impacto de la inflación en los negocios de la emisora.
a.3) Proporcionar información acerca del impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la emisora, si es significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda extranjera están cubiertas con préstamos en esas monedas u otros instrumentos de cobertura.
a.4) Proporcionar información acerca de medidas gubernamentales, fiscales, monetarias o políticas u otros factores que han afectado significativamente o podrían afectar significativamente, directa o indirectamente, las operaciones de la emisora o las inversiones de los accionistas residentes en la República Argentina.
b) Liquidez y recursos de capital:
b.1) Se informará en relación a la liquidez de la emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:
b.1.1) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada. Se incluirá una declaración de la emisora que, en su opinión, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o si no, cómo se propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.
b.1.2) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la capacidad de la emisora de asumir sus obligaciones de pago.
b.1.3) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el perfil del vencimiento de la deuda y las líneas de crédito acordadas con una descripción de cualquier restricción para su utilización.
b.2) Se informará en relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de instrumentos financieros con propósitos de cobertura.
b.3) Se informará acerca de los compromisos significativos de inversión de capital de la emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior y una indicación del propósito general de esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir esos compromisos.
c) Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.:
Se proporcionará una descripción de la política de investigación y desarrollo de la emisora en los últimos TRES (3) años incluyendo el monto gastado durante cada uno de los TRES (3) últimos ejercicios en las actividades de investigación y desarrollo patrocinadas por la emisora.
d) Información sobre tendencias:
La emisora deberá identificar las más recientes y significativas tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero. También se deberá analizar, al menos para el ejercicio corriente, las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas de la emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.
VIII.4.6 VI. Directores, gerencia de la primera línea y empleados
a) Directores y gerencia de primera línea:
Se deberá presentar la siguiente información relativa a los directores y gerencia de primera línea de la emisora y de algunos empleados tales como científicos o diseñadores de cuyo trabajo depende la emisora:
a.1) Nombre, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en la emisora.
a.2) Principal actividad, en los negocios, desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores, cargos en otros directorios).
a.3) Fecha de nacimiento o edad.
a.4) La naturaleza de cualquier relación familiar entre alguna de las personas arriba mencionadas.
a.5) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de las personas antes mencionadas fue elegida como director o miembro de la gerencia de primera línea.
b) Remuneración:
Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los integrantes de los órganos de administración, de fiscalización, de comités especiales, si existieran, y gerentes de primera línea:
b.1) El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a directores, integrantes de comités especiales, si existieran, y gerentes de primera línea, por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa, prestados por cualquiera de esas personas. La información se dará sobre una base global. Esta norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación fuese pagadera en una fecha posterior. Si cualquier parte de la compensación se pagase:
b.1.1) A través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades: dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él, o
b.1.2) En la forma de opciones de acciones: informar la extensión del derecho y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones.
b.2) Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.
c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales:
Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de comités especiales si existiesen.
c.1) Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.
c.2) Detalles de los contratos de locación de servicio de los directores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto.
c.3) Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.
d) Empleados:
Se informará, el número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran significativos) y, si fuese posible, se proporcionará una desagregación de las personas empleadas por áreas principales de actividad o ubicación geográfica. También se informará cualquier cambio significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores. Si la emisora emplea un número significativo de empleados temporarios, se incluirá una información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos durante el más reciente ejercicio económico.
e) Propiedad accionaria:
e.1) Con respecto a las personas enumeradas en el punto VI, inciso b), se informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual, de la cantidad de acciones y porcentaje de tenencia sobre las acciones en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información relativa a opciones incluirá:
e.1.1) Extensión del derecho y cantidad de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones.
e.1.2.) El precio de ejercicio.
e.1.3) El precio de compra, si existe.
e.1.4) La fecha de expiración de las opciones.
e.2) Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados en el capital de la emisora, incluyendo cualquier convenio que importe la emisión u otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables de la emisora.
VIII.4.7 VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas
a) Accionistas principales:
Para el caso en que la siguiente información sea conocida por la emisora o pueda ser obtenida de registros públicos, la misma se proporcionará a la fecha más reciente posible, refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la emisora incluyendo aquellas tenencias poseídas por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:
a.1) Se proporcionará la siguiente información con respecto a los accionistas principales de la emisora, ello significa accionistas que sean propietarios del CINCO POR CIENTO (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje):
a.1.1) Informar los nombres de los accionistas principales y la cantidad de acciones y el porcentaje, sobre las acciones en circulación, de cada clase, poseídas por cada uno de ellos a la fecha más reciente factible, o una declaración de que no hay accionistas principales.
a.1.2) Informar cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos TRES (3) años.
a.1.3) Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.
a.2) Se dará información sobre la porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior.
a.3) En la medida en que la información sea conocida por la emisora, declarar si esta está directa o indirectamente poseída o controlada por otra(s) sociedad(es), por algún gobierno extranjero o por cualquier otra(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta y, en tal caso, dar el (los) nombre(s) de tal(es) sociedad(es) controlante(s), gobierno u otra(s) persona(s), y describir brevemente la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción de capital poseído que da derecho a voto.
a.4) Describir cualquier arreglo, conocido por la emisora, cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control.
b) Transacciones con partes relacionadas:
Para el período que va desde el comienzo de los TRES (3) ejercicios precedentes hasta la fecha del prospecto y con respecto a transacciones y préstamos entre la emisora y:
b.1) Empresas que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o esté bajo el control conjunto de, la emisora.
b.2) Empresas no consolidadas en las cuales la emisora tiene una influencia significativa o las cuales tienen influencia significativa sobre la emisora.
b.3) Individuos que posean, directa o indirectamente, una participación en el poder de voto en la emisora que les dé influencia significativa sobre ella, y miembros cercanos de la familia de tales personas. Los miembros cercanos de la familia de una persona son aquellos de los que se espera puedan influenciar, o ser influenciados, por esa persona en sus tratos con la emisora.
b.4) Personal de dirección clave, esto es, aquellas personas que tengan autoridad y responsabilidad en el planeamiento, dirección y control de las actividades de la emisora, incluyendo directores y gerentes de la primera línea, y miembros cercanos de las familias de tales personas.
b.5) Empresas en las cuales cualquier persona descripta en los apartados b.3) o b.4) posea una participación sustancial en el poder de voto, directa o indirectamente, y sobre las cuales estas personas sean capaces de ejercer una influencia significativa. Esto incluye empresas de propiedad de los directores o accionistas principales de la emisora y empresas que tienen un miembro clave en la administración en común con la emisora.
Se proporcionará la siguiente información:
c.1) La naturaleza y extensión de cualquier transacción realizada o próxima a realizarse, que sea importante para la emisora o parte relacionada, o cualquier transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.
c.2) El monto de los préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier clase) hechas por la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba. La información que se dará incluirá el mayor monto pendiente durante el período cubierto, el monto pendiente a la última fecha factible, la naturaleza del préstamo y la transacción a la cual fue destinado, y la tasa de interés del préstamo.
c) Interés de expertos y asesores:
Si cualquiera de los expertos o asesores designados fue empleado sobre una base contingente, posee una cantidad de acciones en la emisora o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, o tenga un interés económico importante, directo o indirecto, en la emisora o que dependa del éxito de la oferta, se hará una breve descripción de la naturaleza y condiciones de tal contingencia o interés.
VIII.4.8 VIII. Información contable
a) Estados contables y otra información contable:
a.1) El prospecto debe contener:
a.1.1) Los estados contables de la emisora correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución si su antigüedad fuere menor, presentados de acuerdo a los requerimientos que haya establecido esta Comisión o, en caso de tratarse de una entidad que ingrese al régimen de la oferta pública, tal como fueron presentados ante la respectiva autoridad de contralor. Los estados contables deberán estar acompañados de sus correspondientes informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes.
a.1.2) Los estados contables de la emisora correspondientes al último período intermedio posterior al cierre del último ejercicio anual o, en su caso, los estados contables especiales de acuerdo a lo que haya establecido la Comisión.
a.2) Si el monto de las exportaciones constituye una parte significativa del volumen de las ventas totales de la emisora, se expondrá el monto total de las exportaciones y el porcentaje y monto de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.
a.3) Se presentará información sobre cualquier proceso legal o de arbitraje, incluyendo aquellos relativos a concursos comerciales y quiebras o procedimientos similares que involucren a terceras partes que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad. Esto incluye acciones gubernamentales en curso o, que se conozca, vayan a tomarse.
a.4) Se describirá la política de la emisora sobre distribución de dividendos.
b) Cambios significativos:
Se informará si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados contables anuales, y/o desde la fecha de los estados contables más recientes por períodos intermedios incluidos en el prospecto.
VIII.4.9 IX. De la oferta y la cotización
a) Detalles de la oferta y la cotización:
a.1) Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores negociables o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.
a.2) Si no existiese un mercado establecido para los valores negociables, el prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores negociables convertibles, incluyendo quién estableció el precio o quién es formalmente responsable para la determinación del precio, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para establecer el precio.
a.3) Si los accionistas de la emisora tienen derecho de preferencia y cuando el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas se encuentre restringido o vedado, la emisora indicará las bases para el precio de emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.
a.4.) La información relacionada con el precio histórico de los valores negociables a ser ofrecidos o cotizados se expondrá como sigue:
a.4.1) Para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada año.
a.4.2) Para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo.
a.4.3) Para los SEIS (6) meses más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada mes.
a.4.4) Para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los precios de mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6) meses más recientes, para el último día de negociación antes del anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible anterior a la publicación del prospecto.
La información se dará con respecto al precio de mercado en el mercado argentino y el principal mercado de negociación fuera del mercado argentino. Si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación en los TRES (3) años anteriores se informará sobre ellas. Si los valores negociables no son regularmente negociados en un mercado organizado, se dará información acerca de cualquier falta de liquidez.
a.5) Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos o cotizados y suministrar la siguiente información:
a.5.1) Indicar si los valores negociables son escriturales o cartulares, al portador o nominativos, endosables o no endosables, e informar el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado para cada clase de valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta. Describir los cupones adheridos, si correspondiera.
a.5.2) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores negociables.
a.6) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados por los derechos otorgados por otra clase de valores negociables o por las disposiciones de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados por los valores negociables a ser ofrecidos.
a.7) Con respecto a valores negociables a ofrecer que no sean acciones ordinarias, resumir brevemente los derechos que otorgan.
a.7.1) Si van a ofrecerse derechos de suscripción, informar: la extensión del derecho y la cantidad de valores negociables a que dan derecho; la cantidad de derechos en circulación, disposiciones relativas a cambios o ajustes en el precio de ejercicio; el período durante el cual puede ejercerse el derecho y el precio al que los derechos pueden ejercerse; y cualquier otra condición importante de dichos derechos.
a.7.2) Cuando los valores negociables convertibles o derechos de compra de acciones a ser ofrecidos están sujetos a rescate anticipado, la descripción de los términos de la conversión de los valores negociables o las condiciones significativas de los derechos incluirá si el derecho a convertir o comprar los valores se pierde si no es ejercido antes de la fecha especificada en el aviso de rescate; la fecha de expiración o terminación de los derechos; la forma, frecuencia y periodicidad de los avisos de rescate, incluyendo donde van a ser publicados; y, en el caso de valores al portador, que los inversores son responsables de tomar las medidas para prevenir la pérdida del derecho a convertir o comprar en el caso de rescate.
a.8) En su caso, se informará sobre las calificación(es) de riesgo que hubiera merecido la emisión.
b) Plan de distribución:
b.1) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.
b.2) En la medida que sea conocido por la emisora, indicar si los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización, y de los comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene la intención de suscribir más del CINCO POR CIENTO (5%) del ofrecimiento.
b.3) Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán los valores. Si la oferta va a ser hecha simultáneamente en los mercados de dos o más países y si un tramo de la colocación ha sido o será reservado para esos mercados, indicar cuál es ese tramo.
b.4) Si hay valores negociables que están reservados para su colocación entre un grupo de inversores determinado incluyendo, por ejemplo, ofertas a accionistas ya existentes, directores o empleados y ex empleados de la emisora o sus subsidiarias, proporcionar todos los detalles de este o cualquier otro tipo de acuerdo que implique una colocación preferente.
b.5) Indicar si el monto de la oferta puede ser incrementado, tal como por el ejercicio de una opción por el suscriptor en firme a tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado (“greenshoe”), y por qué cantidad.
b.6) Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de los valores negociables a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a través de agentes de bolsa, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades. Si se conocen, identificar el(los) agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.
b.7) Si los valores negociables van a ser ofrecidos en conexión con el lanzamiento de opciones de compra cotizadas en mercados autorregulados, describir brevemente tales transacciones.
b.8) Si simultáneamente o casi simultáneamente con la emisión de las acciones para las cuales se está buscando la admisión a la cotización, se suscriben o colocan acciones de la misma clase privadamente o si están emitiendo acciones de otras clases para ser colocadas en forma pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de tales operaciones y de la cantidad y características de las acciones con las que se relacionan.
b.9) A menos que sean descriptos al responder el punto X, inciso c) “Contratos Importantes”, describir las características del convenio de suscripción en firme junto con la cantidad de valores negociables cuya colocación ha sido garantizada por cada suscriptor en firme de acuerdo con un contrato con la emisora o con accionistas vendedores. La información precedente incluirá una declaración de si los suscriptores en firme están o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los valores negociables que no sean colocados, o si es una agencia o el tipo de arreglo de “mejores esfuerzos” bajo el cual a los suscriptores en firme se les requerirá tomar e integrar solamente los valores negociables que puedan vender al público.
b.10)Si cualquier suscriptor en firme u otro asesor financiero tiene una relación significativa con la emisora, describir la naturaleza y términos de dicha relación.
c) Mercados:
La emisora informará sobre todos aquellos mercados de valores regulados en los que se ofrecerán los valores negociables. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de admisión en cualquier mercado de valores, ello se mencionará sin crear la impresión que la cotización necesariamente será aprobada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se cotizarán y se negociarán.
d) Accionistas vendedores:
Se proporcionará la siguiente información:
d.1) El nombre y dirección de la persona o entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier posición, cargo u otra relación significativa que el accionista vendedor ha tenido en los últimos TRES (3) años con la emisora o con sus predecesoras o vinculadas.
d.2) El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los valores negociables para cada tipo particular de acción que tenga el accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.
e) Dilución:
Se proporcionará la siguiente información:
e.1) Cuando exista una sustancial disparidad entre el precio de la oferta pública y el costo efectivo pagado por directores o gerentes de primera línea, o personas vinculadas, por acciones adquiridas para ellos en transacciones ocurridas durante los últimos CINCO (5) años, o cuando tengan el derecho de adquirirlas, se deberá incluir una comparación entre las sumas a pagar por el público en la oferta pública propuesta y las sumas que efectivamente abonaron dichas personas.
e.2) Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata, resultante de la oferta computada como la diferencia entre el precio ofertado por acción y el valor neto de libros por acción para un valor negociable de clase equivalente, correspondiente a la fecha del último estado contable publicado.
e.3) En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes, informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos no suscriben la nueva oferta.
f) Gastos de la emisión:
Se proporcionará la siguiente información:
f.1) Se informará el monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción .
f.2) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si alguno de los valores negociables van a ser ofrecidos por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).
VIII.4.10 X. Información adicional
a)
Capital Social:
Se dará la siguiente
información en relación a la fecha del balance más reciente incluido en los
estados contables y a la última fecha factible:
a.1) El monto del capital
emitido y, para cada clase de acción:
a.1.1) La cantidad de acciones
autorizadas.
a.1.2) La cantidad de acciones
emitidas y totalmente integradas y emitidas pero no integradas totalmente.
a.1.3) El valor nominal por
acción, o que las acciones no tienen valor nominal si fuera el caso.
a.1.4) Una reconciliación de
la cantidad de acciones en circulación al comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del DIEZ
POR CIENTO (10%) del capital ha sido integrado con activos distintos que
dinero, se informará de tal circunstancia.
a.2) Indicar la cantidad,
valor de libros y valor nominal de las acciones de la emisora poseídas por la
propia emisora, por sí misma o por sus subsidiarias.
a.3) Cuando exista capital
autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital, por
ejemplo en conexión con obligaciones convertibles u otros valores negociables
convertibles en acciones de la emisora, indicar:
a.3.1) El monto en circulación de los
valores negociables convertibles en acciones y de tal capital autorizado o
incremento del capital y, cuando sea apropiado, la duración de la autorización.
a.3.2) Las categorías de personas que
tengan derechos de suscripción preferente para tales participaciones
adicionales de capital.
a.3.3) Las condiciones, convenios y
procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales
participaciones.
a.4) Las personas que
tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar
opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo, incluyendo la
extensión del derecho y cantidad de las acciones comprendidas por las opciones;
el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de
vencimiento de las opciones, o una declaración negativa en relación a
ello. Cuando las opciones hayan sido
concedidas o se ha acordado concederlas a todos los tenedores de acciones o
valores negociables de deuda, o de una clase similar, o a los empleados, bajo
un esquema de opciones de acciones para empleados, será suficiente registrar
este hecho sin dar nombres.
a.5) Una historia de la
evolución del capital social en los últimos TRES (3) años, identificando los
hechos que, durante dicho período, modificaron el monto del capital emitido y/o
el número de clases de acciones de que está compuesto, junto con una
descripción de los cambios en los derechos de voto y las causas determinantes
de tales cambios, correspondientes a las distintas clases de capital durante
ese tiempo. Se darán detalles del precio
y condiciones de cualquier emisión incluyendo particularidades de consideración
cuando la misma no fue de pago en efectivo (incluyendo información en relación
a descuentos, condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales emisiones, se efectuará
una declaración negativa al respecto. Se
expondrán también las razones en las que se funde cualquier reducción de
capital, así como la proporción de dicha reducción.
a.6) Una indicación de las
resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las
acciones han sido o serán creadas y/o emitidas, la naturaleza de la emisión y
monto correspondiente y la cantidad de valores negociables que han sido o serán
creados y/o emitidos, si ello está predeterminado.
b)
Acta constitutiva y estatutos:
Se proporcionará la
siguiente información:
b.1) Indicar el registro y
número de inscripción, si corresponde, y describir el objeto social de la
emisora, indicando la cláusula o artículos del estatuto en el que se encuentre
detallado.
b.2) Con respecto a los
directores, proporcionar un resumen de todas las disposiciones de los estatutos
de la emisora con respecto a:
b.2.1) La facultad de un director
para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director
tenga un interés personal.
b.2.2) La facultad de los
directores, en ausencia de un quórum independiente, para votar compensaciones
para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.
b.2.3) Las facultades de tomar
préstamos permitida a los directores y cómo pueden ser modificadas tales
facultades.
b.2.4) Retiro o no retiro de los
directores al llegar a una edad límite.
b.2.5) El número de acciones, si
corresponde, requerido para ser director.
b.3) Describir los
derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones,
incluyendo:
b.3.1) Derecho a dividendos,
incluyendo la fecha límite en que el derecho a cobrar dividendos prescribe y
una indicación de la parte a cuyo favor este derecho opera.
b.3.2) Derechos de voto, incluyendo
si los directores pueden presentarse para la reelección en períodos sucesivos y
el impacto de tal disposición cuando se permita o requiera el voto acumulativo.
b.3.3) Derechos a participar en las
utilidades de la emisora.
b.3.4) Derechos para participar en
cualquier excedente en el caso de liquidación.
b.3.5) Disposiciones para el
rescate.
b.3.6) Disposiciones para un fondo
de rescate de acciones.
b.3.7) Responsabilidad por otras
compras de acciones por parte de la emisora.
b.3.8) Cualquier disposición
discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones
como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de
acciones.
b.4) Describir las medidas
necesarias para modificar los derechos de los accionistas, indicando cuándo dichas
condiciones son más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales.
b.5) Describir las
formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias
y extraordinarias, incluyendo las condiciones establecidas para participar en
ellas.
b.6) Describir cualquier
limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de
accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto
de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro
documento constitutivo de la emisora o una declaración de que no existen tales
limitaciones, si ese es el caso.
b.7) Describir brevemente
cualquier disposición estatutaria de la emisora, que pudiera tener efecto en
demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora y que
operaría solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración
societaria que involucre a la emisora (o a cualquiera de sus subsidiarias).
b.8) Indicar la disposición
estatutaria, si existe, por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia
accionaria.
b.9) Con respecto a los
apartados b.2) a b.8) anteriores, si la ley aplicable a la emisora en estas
cuestiones difiere significativamente de la que rige en la República Argentina,
se deberán explicar los efectos legales relativos a dichas cuestiones.
b.10)Describir las condiciones que rigen los cambios en el capital,
establecidas en los estatutos, cuando dichas condiciones sean más estrictas que
las requeridas por las disposiciones legales.
c)
Contratos importantes:
Proporcionar un resumen de cada contrato importante, distinto de los
contratos originados en el curso ordinario de los negocios, del cual la emisora
o cualquier miembro del grupo económico es parte, celebrados en los DOS (2)
años inmediatamente precedentes a la publicación del prospecto, incluyendo
fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y condiciones, y
montos transferidos para o desde la emisora o cualquier otro miembro del grupo.
d)
Controles de cambio:
Describir cualquier ley, decreto, regulación u otra normativa del país de
origen de la emisora que pueda afectar.
d.1) La salida o entrada de
capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo
para ser usado por el grupo al que pertenece la emisora.
d.2) La remisión de
dividendos, intereses u otros pagos a tenedores, no residentes, de los valores
negociables de la emisora.
e)
Carga tributaria:
Se proporcionará
información en relación a los impuestos (incluyendo disposiciones sobre
retenciones) a las que están sujetos los tenedores de valores negociables. Se incluirá información respecto a si la
emisora asume la responsabilidad por la retención de los impuestos en la fuente
y respecto a las disposiciones aplicables de tratados de doble imposición entre
el país de origen y la República Argentina, o una declaración, si corresponde,
de que no existen tales tratados.
f)
Dividendos y agentes pagadores:
Se informará sobre
cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a
dividendo surja, si ello es conocido, y los procedimientos para que los
tenedores no residentes reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a
la fecha de admisión de las acciones a la cotización, sean los agentes
pagadores de la emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se
espera que tenga lugar.
g)
Declaración por parte de expertos:
Cuando se incluya en el
prospecto una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de
experto, se proporcionará el nombre de tal persona, su dirección y antecedentes
y una declaración de la razón por la cual tal informe se incluyó, en la forma y
contexto en el cual se incluye con el consentimiento de tal persona, quien
debió haber autorizado el contenido de esa parte del prospecto.
h)
Documentos a disposición:
Se indicará dónde pueden ser consultados los documentos concernientes a la emisora que están referidos en el prospecto. Los elementos y documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional o, en su defecto, resumidos en idioma nacional.
VIII.5
Anexo II:
Prospecto informativo especial
OFERTA PÚBLICA VALORES REPRESENTATIVOS DE
DEUDA DE CORTO PLAZO
I) EXORDIO:
1) Leyenda sobre sujetos responsables de información contenida en el prospecto (“Oferta Pública autorizada el DD-MM-AAAA, mediante su registro en la Comisión Nacional de Valores de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo -cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados- regulado en el Capítulo VI de las Normas). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes”.)
2) Emisor y Emisión registrados ante la C.N.V.: DD-MM-AAAA
3) Mención sobre la prohibición de adquirir y/o transferir los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo a quienes no sean Inversores Calificados, de acuerdo con las reglamentaciones de la Comisión.
II) EMISOR:
1) Denominación social:
2) Sede social inscripta:
3) Inscripciones societarias:
4) Actividad principal:
III) VALORES NEGOCIABLES DE DEUDA DE CORTO PLAZO
OFRECIDOS AL PÚBLICO:
1) Valor nominal total de la presente emisión:
2) Denominación mínima de los valores:
3) Precio:
4) Fecha y lugar de integración del precio:
5) Fecha de pago capital:
6) Tasa de interés:
7) Fecha de pago de los intereses:
8) Lugar de pago:
9) Tipo y forma de representación de los valores; en el caso de certificados globales indicación de la respectiva caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643 donde se encuentran depositados:
10) Mención referida a la acción ejecutiva:
11) Ámbito de cotización:
12) En su caso, calificación(es) de riesgo de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:
a) Categoría ____ acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en ____; fecha de reunión del consejo de calificación.
b) Categoría ____ acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en ____; fecha de reunión del consejo de calificación.
IV) INFORMACIÓN
CONTABLE Y FINANCIERA SOBRE EL EMISOR CONFORME ESTADOS CONTABLES ANUALES AL
DD-MM-AAAA AUDITADOS POR: ______
(en miles de pesos)
Capital:
Activo corriente / Pasivo corriente:
Patrimonio Neto / Pasivo:
Activo no corriente / Total activo:
Resultado del ejercicio / Patrimonio Neto promedio:
Síntesis de Resultados:
· Ventas:
· Ganancia operativa:
· Ganancia después de resultados financieros:
· Ganancia neta:
V) OTRAS EMISIONES DE VALORES: (Naturaleza, monto, principales condiciones):
VI)
OTRA
INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR EL EMISOR:
VIII.6
Anexo III
Prospecto inicial de solicitudes de oferta pública en la sección tecnológica
1. Leyenda del artículo 6º del
Capítulo VIII “Prospecto”
2. Condiciones de la emisión:
· Emisor:
· Principales características de las acciones ofrecidas:
· Cantidad y valor nominal total:
· Precio de adquisición:
· Comisiones y descuentos:
· Identificación de los agentes colocadores si existieran:
· Período de la oferta:
3. Información sobre la sociedad:
· Denominación social:
· Domicilio legal y de ser distinto domicilio comercial:
· Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones (en la medida que sean más restrictivos que las prescripciones legales).
· Valores o contratos que den participación en utilidades, distintos de las acciones (número y principales características).
· Capital:
· Capital suscripto:
· Capital integrado:
· Compromisos de ampliación del capital (cuando existan empréstitos convertibles, opciones de suscripción concedidas o aportes irrevocables, con indicación del término de expiración de los derechos y las características de las acciones, correspondientes a ese capital potencial).
· Accionistas:
· Número (total y por clases):
· Controlantes (nombres y apellidos/denominación social, porcentaje de las acciones y de los votos).
· Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora (descripción suscinta de su contenido).
· Datos de los directores, gerentes de primera línea y miembros del órgano de fiscalización:
· Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales.
· Principales actividades que ejerzan fuera de la sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ellas.
· Tenencias en la compañía.
· Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global respecto de los directores y gerentes de primera línea.
· Opciones de compra de acciones y otras ventajas.
· Contratos de trabajo si los hubiere.
· Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta su actividad, informando el alcance del control y la dirección de la página Web del Organismo:
4. Actividades de la sociedad
· Objeto social:
· Actividades principales (historial de la empresa, mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados, volumen de negocios, resultados):
· Información sobre patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando esos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad de la emisora.
· Si la emisora forma parte de un grupo de empresas, descripción suscinta del grupo y del lugar que ocupa.
· Descripción de contratos significativos entre la emisora y sus accionistas, o entre la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas, o con los respectivos accionistas de estas.
· Indicación de cualquier litigio o arbitraje pendiente de resolución que pueda tener una incidencia importante sobre los resultados de la sociedad.
· Evaluación de las perspectivas de la sociedad. Proyectos de expansión y desarrollo para un período de TRES (3) a CINCO (5) años, indicando su objeto y las fuentes proyectadas para su financiación.
5. Estados contables e
información relacionada:
· Últimos estados contables anuales, incluidos los estados contables consolidados en su caso, tal como fueran presentados a la respectiva autoridad de control.
· Estados contables más recientes que la emisora hubiera realizado.
· Si los estados contables tuvieren una antigüedad mayor a los CIENTO OCHENTA (180) días, la sociedad deberá proveer el Informe Trimestral en los términos del inciso c) del artículo 6º del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”.
· Nombre y domicilio de los contadores públicos que hayan auditado los estados contables de los tres últimos ejercicios.
6. Información relativa a la
emisión:
· Indicación de las resoluciones de asamblea y, en su caso, de directorio, que autorizaron el ingreso al régimen y la emisión.
· Número, clase, valor nominal y características de las acciones:
· Descripción de los derechos inherentes a las acciones.
· Derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio.
· Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación.
· Fecha de comienzo del goce de dividendos.
· Precio de suscripción (valor nominal, prima de emisión y eventualmente importe de los gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador):
· Modalidades de pago:
· Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.
· Modalidades y plazo de entrega de los valores negociables.
· Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión.
· Procedimientos a ser aplicados en caso que la demanda de suscripción exceda o resulte insuficiente.
· Destino de los fondos, estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora. En su caso estructura de financiamiento del proyecto total.
· Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los TRES (3) últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.
7. Informaciones sobre la evolución reciente y perspectivas de la emisora:
· Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto.
· Evolución de la producción, ventas o servicios prestados existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación.
8. Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenida cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y/o sobre la oferta.
VIII.7
Anexo
IV
Prospecto para posteriores aumentos de capital por suscripción pública de
emisoras que cotizan en la sección tecnológica
1. Leyenda del artículo 6º del
Capítulo VIII “Prospecto”
2. Condiciones de la emisión:
· Emisor:
· Principales características de las acciones ofrecidas:
· Cantidad y valor nominal total:
· Precio de adquisición:
· Comisiones y descuentos:
· Identificación de los agentes colocadores si existieran:
· Período de la oferta:
3. Información sobre la sociedad:
· Incluir los rubros indicados en el punto 3 del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de este en el boletín de la entidad autorregulada.
4. Actividades de la sociedad
· Incluir los rubros indicados en el punto 4 del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de este en el boletín de la entidad autorregulada.
5. Estados contables e
información relacionada:
· Indicación de las fechas en que la información contable de los TRES (3) últimos años –comprendiendo los estados contables semestrales y los informes trimestrales- fue publicada en el boletín de la entidad autorregulada, indicando en cada caso el tipo de información (estados contables anuales, semestrales o especiales, estados contables consolidados, informes trimestrales).
6. Información relativa a la
emisión:
· Indicación de las resoluciones de asamblea y, en su caso, de directorio, que autorizaron el ingreso al régimen y la emisión.
· Número, clase, valor nominal y características de las acciones:
· Descripción de los derechos inherentes a las acciones.
· Derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio.
· Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación.
· Fecha de comienzo del goce de dividendos.
· Precio de suscripción (valor nominal, prima de emisión y eventualmente importe de los gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador):
· Modalidades de pago:
· Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.
· Modalidades y plazo de entrega de los valores negociables.
· Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión.
· Procedimientos a ser aplicados en caso que la demanda de suscripción exceda o resulte insuficiente.
· Destino de los fondos, estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora. En su caso estructura de financiamiento del proyecto total.
· Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los TRES (3) últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.
· Evolución del precio de cotización de las acciones durante los TRES (3) últimos ejercicios y hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto (indicar preciso máximos y mínimos, la información se proveerá a fin de cada trimestre para los primeros DOS (2) ejercicios, y al último día de cada mes para el resto del período).
7. Informaciones sobre la evolución reciente y perspectivas de la emisora:
· Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto.
· Evolución de la producción, ventas o servicios prestados existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación.
8.- Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenida cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y/o sobre la oferta.
VIII.8
Anexo V
Prospecto de una oferta pública de adquisición y/o canje de valores
El prospecto explicativo de la oferta de adquisición y/o canje de valores, comprenderá la información mínima detallada a continuación:
I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA
a) Denominación y sede social de la sociedad afectada.
b) Nombre y domicilio real del oferente o, cuando sea una persona jurídica, denominación o razón social, sede social y objeto social.
c) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con indicación de la estructura del grupo e identificación de los accionistas controlantes últimos del oferente.
d) Personas responsables del prospecto, conforme lo dispuesto en el artículo 35 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto Nº 677/01.
e) Detalle de los valores negociables de la sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el oferente, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con él y, de ser el oferente una persona jurídica, los miembros de sus órganos de administración, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha y precio de los adquiridos en los últimos DOCE (12) meses.
f) Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada; ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros; y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la sociedad oferente poseídos por dichos miembros.
g) Información sobre la naturaleza de su actividad y negocios y sobre la situación económico-financiera de la sociedad oferente de los DOS (2) últimos ejercicios, con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría externa en relación con ellos. Asimismo, deberá proveer información relativa a sus perspectivas financieras y comerciales. Cuando la sociedad oferente forme parte de un grupo, la citada información deberá referirse no sólo a la sociedad oferente, sino también a los estados contables del grupo consolidado.
II. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA
a) Valores negociables a los que se extiende la oferta, con indicación del porcentaje o número de valores máximo y mínimo que el oferente se compromete a adquirir y, en su caso, número mínimo de valores a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta.
b) Contraprestación ofrecida por los valores.
c) Cuando la contraprestación consista total o parcialmente en canje por otros valores emitidos por sociedad distinta de la oferente, también se incluirá en el prospecto información sobre:
c.1) La situación económico-financiera de la sociedad emisora de los últimos DOS (2) ejercicios, con detalle similar al señalado en el inciso g) del punto I precedente, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido.
c.2) Derechos y obligaciones que incorporen los valores negociables, con expresa referencia a las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si gozan o no de derecho de voto.
c.3) Valoración realizada por evaluadora especializada independiente.
c.4) Todos los cambios sustanciales acaecidos en la situación financiera o empresarial de la sociedad posteriores al cierre de los últimos estados contables auditados.
c.5) Observaciones del auditor respecto a los estados contables que sean de especial relevancia.
c.6) Cuando, debido a un cambio, las cifras no sean comparables, se deberá hacer constar esta circunstancia y el efecto contable estimado deberá ser publicado.
c.7) La identidad del personal de dirección de la sociedad oferente.
c.8) Información sobre el primer dividendo o interés a abonar en el que participarán los nuevos valores, y su futura posición en cuanto a dividendos e intereses, capital y amortización y una declaración indicando los efectos de las aceptaciones respecto al capital y a los ingresos de los accionistas de la sociedad afectada (si los nuevos valores no van a ser idénticos a otros ya en circulación que se negocian en el mercado, se deberá incluir información completa de los derechos inherentes a esos valores, junto con una declaración sobre si se ha solicitado o se va a solicitar la admisión de esos valores a negociación en una entidad autorregulada, o si se ha solicitado o se va a solicitar su admisión en cualquier otro mercado de valores o la posibilidad de negociarse en cualquier otro mercado).
d) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta.
e) Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento del oferente así como, en su caso, de la sociedad afectada para la financiación de la oferta.
f) Una descripción de la financiación de la oferta y de la procedencia de dicha financiación. Se deberá identificar a los principales prestamistas o intermediarios intervinientes en dicha financiación. Cuando el oferente establezca que el pago de los intereses, la refinanciación o la garantía por cualquier responsabilidad contingente o no, dependa en un grado importante de los negocios de la sociedad afectada, se deberá presentar una declaración de los acuerdos en cuestión. Si este no es el caso, se deberá presentar una declaración negativa a estos efectos.
III. ELEMENTOS FORMALES
a) Fecha de emisión de la oferta y plazo de aceptación de la oferta.
b) Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.
c) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cuenta de los destinatarios, o distribución de los mismos entre el oferente y aquellos.
d) Designación de intermediarios autorizados que actúen por cuenta del oferente.
e) Tener en la tapa la leyenda prevista en el artículo 6º del Capítulo VIII “Prospecto”.
IV. OTRAS INFORMACIONES
a) Finalidad perseguida con la adquisición, mencionando expresamente las intenciones del oferente sobre la actividad futura de la sociedad afectada. Se incluirán, en su caso, eventuales planes relativos a la utilización de activos de la sociedad afectada, y los que se refieran a los órganos de administración de la sociedad afectada, así como las modificaciones de los estatutos de la sociedad afectada y las iniciativas con respecto a la negociación de los valores negociables de dicha sociedad. En especial, deberá detallarse la siguiente información:
a.1) Sus intenciones en cuanto a:
a.1.1) La continuidad de los negocios de la sociedad afectada.
a.1.2) Cualquier cambio importante que se vaya a introducir en la empresa, incluyendo cualquier reestructuración de los activos de la sociedad afectada; y
a.1.3) La continuidad de los puestos de trabajo de los empleados de la sociedad afectada.
a.2) La justificación empresarial a largo plazo de la oferta propuesta.
a.3) La manera en que se verán afectados los emolumentos de los directivos de la sociedad oferente por la adquisición de la sociedad afectada o por cualquier otra transacción vinculada. De no existir ningún efecto, se deberá hacer constar esta circunstancia.
a.4) Un resumen del contenido de cada contrato relevante (salvo contratos que derivan del transcurso normal de la actividad empresarial) firmado por el oferente con la sociedad afectada durante los DOS (2) años anteriores al inicio del período de oferta, incluyendo los detalles relacionados con las fechas, las partes, los términos y condiciones o cualquier contraprestación efectuada por o al oferente.
b) Posibilidad o no de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley Nº 25.156 de Defensa de la Competencia o por el reglamento y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar el oferente ante los órganos de defensa de la competencia, con indicación de sus posibles consecuencias de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 83 a 85 del Capítulo XXVII “Oferta Pública de Adquisición”.
c) El prospecto podrá contener cualquier otra información que sea relevante para tomar una decisión informada respecto de la oferta o que el oferente considere oportuno incluir.[CNV34]
IX.1 Fusión. Sociedades intervinientes. Fiscalización exclusiva de la Comisión. Prospecto.
ARTÍCULO 1º.- Cuando DOS (2) o más sociedades sujetas al control de la Comisión conforme a las Leyes Nº 19.550 y Nº 22.169 deseen fusionarse:
a) Para formar una nueva sociedad o
b) En calidad de incorporante o incorporada,
deberán solicitar la conformidad administrativa a la fusión y la disolución anticipada, presentando un prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días a la fecha en que deba considerarse la fusión.
ARTÍCULO 2º.- Si a los DIEZ (10) días de presentado, el prospecto no merece observaciones por parte de la Comisión, se considerará aprobado.
El prospecto deberá ponerse a disposición de los accionistas y obligacionistas en su caso, con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días corridos a la fecha de la asamblea.
ARTÍCULO 3º.- El prospecto deberá contener:
a) Acciones que la incorporante o la nueva sociedad deberán emitir para canjear por acciones de la sociedad a incorporar; forma, relación y condiciones de canje, fundamentos y dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje.
b) Decisión del ingreso de la nueva sociedad al régimen de la oferta pública, en su caso.
c) Explicación de las razones de la fusión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la incorporante o nueva sociedad.
d) Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de los negocios y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de la gestión social hasta que la fusión sea inscripta.
e) Proyecto de estatuto de la nueva sociedad o reforma de estatuto.
f) Estados de situación patrimonial especiales de las sociedades que se fusionen y estado de situación patrimonial consolidado confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1º, apartado b) de la Ley Nº 19.550 y a las normas contables emitidas por la Comisión.
g) La corrección del valor de conversión en función de la relación de canje por fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.
ARTÍCULO 4º.- Si las sociedades sólo realizan oferta pública de obligaciones no convertibles, no es necesario consignar los datos mencionados en los incisos a) y e) del artículo 3º.
ARTÍCULO 5º.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los
accionistas y obligacionistas. Cuando se
trate de sociedades que coticen en entidades autorreguladas la publicación
mencionada se tendrá por cumplida mediante la publicación en los boletines de
la entidad autorregulada respectiva o, en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo 14 del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”. A los efectos de la publicación del
prospecto, se podrá emitir una versión resumida que deberá contener en forma de
síntesis todos los puntos incluidos en el prospecto correspondiente.
IX.1.1 Documentación previa a la asamblea
ARTÍCULO 6º.- Las sociedades participantes en la fusión deberán presentar ante la Comisión con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días a la asamblea que considerará la fusión:
a) Texto de la convocatoria, donde constará como punto expreso del orden del día lo prescripto en el artículo 3º, inciso b).
b) Actas de directorio donde se propone la fusión, con transcripción del compromiso de fusión.
c) Informe de la comisión fiscalizadora sobre la fusión.
d) Proyecto del aviso a publicar conforme al artículo 83, inciso 3º de la Ley N° 19.550.
ARTÍCULO 7º.- Si, con motivo de la fusión, en la sociedad debiera efectuarse un aumento de capital o reforma de estatuto deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.
ARTÍCULO 8º.- Durante el lapso que medie entre la fecha de cierre de los estados exigidos en el artículo 3º, inciso f) de este Capítulo y la fecha del acuerdo definitivo de fusión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de las sociedades que se fusionan, en la medida en que puedan medirse objetivamente. De ocurrir tales hechos, así como su incidencia en la situación de las sociedades, deberán comunicarse de inmediato al resto de las sociedades participantes en la fusión y a la Comisión.
IX.1.2 Documentación posterior a la asamblea
ARTÍCULO 9º.- Luego de aprobada la fusión por la asamblea y transcurridos:
a.1) QUINCE (15) días corridos después de la última publicación o
a.2) TREINTA Y CINCO (35) días corridos, si hubiera habido oposición de acreedores,
la sociedad incorporante deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días siguientes:
b.1) Instrumento público o privado (certificado por escribano público) donde consten las actas de asambleas y sus registros de asistencia.
b.2) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.
b.3) Avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3º de la Ley Nº 19.550.
b.4) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b.1), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
IX.1.3 Cancelación de la oferta pública
ARTÍCULO 10.- La sociedad incorporada deberá solicitar la cancelación de la oferta pública de sus valores negociables, en el plazo estipulado en el artículo 9º. Tal petición no se requerirá, por presumirse, si en igual plazo se solicita nueva autorización de oferta pública conforme al artículo 11.
IX.1.4 Solicitud de oferta pública de los valores negociables de la nueva sociedad
ARTÍCULO 11.- Si la nueva sociedad creada como consecuencia de la fusión decidiera ingresar en el régimen de la oferta pública deberá solicitarlo a la Comisión en forma expresa. En este caso, el plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 19 de la Ley Nº 17.811, comenzará a regir a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.
IX.1.5 Solicitud de oferta pública por aumento de capital
ARTÍCULO 12.- Las sociedades deberán solicitar la autorización de oferta pública por el aumento de capital que se produzca como consecuencia de la fusión en el plazo estipulado en el artículo 9º.
IX.1.6 Sociedad incorporante. Fiscalización exclusiva de la Comisión.
ARTÍCULO 13.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad incorporante sometida a la fiscalización de la Comisión (Ley Nº 22.169) y la incorporada a la fiscalización de otro Organismo, deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a) La sociedad incorporante deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la fusión presentando la documentación indicada en los artículos 1º a 9º y en el artículo 11, si correspondiera.
b) La sociedad incorporada deberá solicitar, al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa de la disolución, acreditando la iniciación del trámite de disolución y, en su caso, el aviso publicado conforme el artículo 98 de la Ley Nº 19.550.
IX.1.7 Sociedad incorporada. Fiscalización exclusiva de la Comisión.
ARTÍCULO 14.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la sociedad incorporante sometida a la fiscalización de otro Organismo según su jurisdicción, y la sociedad incorporada bajo la fiscalización de la Comisión (Ley Nº 22.169), deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a) La sociedad incorporante deberá solicitar, al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa a la fusión, acreditando ante la Comisión la iniciación del trámite.
b) La sociedad incorporada deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la disolución, presentando la documentación indicada en los artículos 1º a 9º y 11, en lo pertinente.
ARTÍCULO 15.- Asimismo deberá presentar:
a) Fotocopia certificada de la documentación posterior a la asamblea solicitada en el artículo 9º, incisos b.1), b.2) y b.3), con iguales recaudos.
b) Publicación conforme artículo 98 de la Ley N° 19.550.
ARTÍCULO 16.- La conformidad sólo será otorgada cuando se acredite la inscripción de la fusión en el Registro Público correspondiente.
IX.2 Conformidad administrativa. Escisión. Fusión.
ARTÍCULO 17.- Cuando una sociedad comprendida en la Ley Nº 22.169 destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente, deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la escisión cumpliendo los requisitos establecidos para la fusión.
IX.3 Sociedad escindente. Fiscalización exclusiva de la Comisión. Prospecto.
ARTÍCULO 18.- Cuando una sociedad comprendida en la Ley Nº 22.169 destine parte de su patrimonio para participar con otras ya existentes en la creación de una nueva, deberá solicitar la conformidad de la Comisión presentando un prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días a la fecha en que deba considerar la escisión.
ARTÍCULO 19.- Si a los DIEZ (10) días de presentado el prospecto no merece observaciones por parte de la Comisión, el prospecto se considerará aprobado. Deberá ponerse a disposición de los accionistas, y obligacionistas en su caso, con una anticipación de DIEZ (10) días corridos a la realización de la asamblea.
ARTÍCULO 20.- El prospecto debe contener:
a) Acciones que la nueva sociedad deberá emitir para entregar a los accionistas de la sociedad escindida.
b) Explicación de las razones de la escisión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la sociedad escindente.
c) Proyecto de la reforma de estatuto de la sociedad escindente, o estatuto de la nueva sociedad en el caso que esta desee ingresar en el régimen de la oferta pública.
d) Estados de situación patrimonial especiales de la escisión en los términos del artículo 88, inciso 2º de la Ley Nº 19.550 y de las normas contables emitidas por la Comisión.
e) La corrección del valor de conversión en función de la relación de escisión cuando alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.
ARTÍCULO 21.- El prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.
Cuando se trate de sociedades que coticen, la publicación mencionada se tendrá por cumplida con la efectuada en el boletín de la entidad autorregulada respectiva.
IX.3.1 Documentación previa a la asamblea
ARTÍCULO 22.- La sociedad escindente deberá presentar ante la Comisión con una anticipación de DIEZ (10) días a la realización de la asamblea extraordinaria que considerará la escisión:
a) Proyecto de convocatoria a asamblea. En su caso, proyecto de convocatoria a la asamblea de obligacionistas titulares de obligaciones convertibles.
b) Copia del acta de directorio donde se propone la escisión.
c) Proyecto de aviso a publicar conforme al artículo 88, inciso 4º, apartados a), b), c) y d) de la Ley Nº 19.550.
ARTÍCULO 23.- Si con motivo de la escisión se efectúa:
a) Un aumento o reducción de capital o
b) Un cambio de objeto social o
c) Un cambio de denominación social o de características de los valores negociables autorizados,
deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.
ARTÍCULO 24.- Durante el lapso que media entre la fecha de cierre de los estados exigidos en el inciso d) del artículo 20 y la fecha de la resolución social aprobatoria de la escisión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, en la medida que pudieran medirse objetivamente.
De ocurrir, tales hechos así como su incidencia en la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad que se escinde, deberán comunicarse de inmediato a la Comisión.
IX.3.2 Documentación posterior a la asamblea
ARTÍCULO 25.- Luego de aprobada la escisión por la asamblea y vencidos:
a.1) Los QUINCE (15) días corridos desde la última publicación o
a.2) TREINTA Y CINCO (35) días corridos posteriores si hubiera habido oposición de acreedores,
la sociedad escindente deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días siguientes:
b.1) Instrumento público o privado (certificado por escribano público) donde consten copia de las actas de asambleas y sus registros de asistencia.
b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso b.1), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.
b.3) Avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 88, inciso 4º, apartados a), b), c) y d) de la Ley Nº 19.550.
IX.3.3 Solicitud de oferta pública de los valores negociables de la nueva sociedad
ARTÍCULO 26.- Si la nueva sociedad creada como consecuencia de la escisión, decidiera ingresar en el régimen de la oferta pública deberá solicitar el ingreso al mismo ante la Comisión, simultáneamente con la solicitud de constitución que presente ante la autoridad de control respectiva. En este caso el plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 19 de la Ley Nº 17.811 comenzará a correr a partir de la notificación a la Comisión de la inscripción de la nueva sociedad.
IX.3.4 Solicitud de reducción
ARTÍCULO 27.- Las sociedades deberán solicitar la reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública en el plazo estipulado en el artículo 25 si como consecuencia de la escisión hubiera habido una reducción de capital.
IX.4 Escisión - disolución. Conformidad administrativa.
ARTÍCULO 28.- Cuando una sociedad comprendida en la Ley Nº 22.169, destina la totalidad de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, deberá solicitar la conformidad administrativa de la escisión y de la disolución, cumpliendo los requisitos establecidos en los puntos IX.2 y IX.3, en lo pertinente.
ARTÍCULO 29.- Asimismo, deberá presentar:
a) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.
b) Certificado de inscripción preventiva de bienes registrables y capital que representa.
IX.5 Cancelación de la oferta pública
ARTÍCULO 30.- La sociedad disuelta deberá solicitar la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables en el plazo establecido en el artículo 25.
IX.6 Fiscalización especial
ARTÍCULO 31.- Si alguna de las sociedades intervinientes en la fusión o escisión se encontrara además sometida a la fiscalización especial del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA o de la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, deberán acreditar la presentación de la documentación correspondiente ante dichos Organismos.
IX.7 Inscripción en el Registro Público de Comercio
ARTÍCULO 32.- Cuando la conformidad administrativa a la fusión, disolución o escisión sea otorgada por la Comisión, las actuaciones serán remitidas a efectos de la inscripción al Registro Público correspondiente.
IX.8 Alcance de la auditoría de los estados contables especiales
ARTÍCULO 33.- En todos los casos se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.
X.1 Retiro del régimen de la oferta pública. Acciones. Valores representativos de deuda.
ARTÍCULO 1º.- El retiro del régimen de la oferta pública, por parte de una emisora, se producirá en los siguientes casos:
a) Retiro voluntario por decisión del órgano de gobierno de la entidad con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en las disposiciones del presente Capítulo o
b) Cancelación en caso de disolución por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley Nº 19.550, o
c) Cancelación en caso de disolución por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1º al 4º inclusive de la ley citada, o
d) Cancelación por declaración de quiebra, por acto firme, de la emisora, o
e) Cancelación por retiro, por resolución firme, de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón de su objeto.
X.1.1 Retiro voluntario del régimen de la oferta pública. Acciones. Obligaciones.
ARTÍCULO 2º.- Las entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por los reglamentos de las entidades autorreguladas, en su caso.
ARTÍCULO 3º.- Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la emisora se aplicarán las siguientes disposiciones:
a) De proponerse una oferta pública de adquisición por parte de la sociedad, en los términos del artículo 31 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01, la decisión deberá adoptarse como punto especial del orden del día de la asamblea que lo trate.
b) En el plazo y por el medio indicados en el artículo 71 de la Ley Nº 17.811 el directorio deberá poner a disposición de los accionistas, y remitir copia a la Comisión y a la entidad autorregulada donde negocien las acciones, un informe que contenga un comentario amplio y fundado sobre la conveniencia para la sociedad del retiro propuesto.
c) La oferta pública de adquisición se regirá por lo dispuesto en el Capítulo XXVII de estas Normas.
d) En su caso, en los avisos de convocatoria se mencionará la decisión de la persona física o jurídica controlante de lanzar una oferta pública de adquisición.
e) Si la oferta pública de adquisición no se hiciera extensiva a los accionistas que voten a favor del retiro en la asamblea, en los avisos deberá advertirse que tales accionistas deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo indicado en el artículo 3º, apartado a.4.1) del Capítulo XXVII “Ofertas Públicas de Adquisición”.
f) La oferta pública de adquisición deberá tener efectivo inicio dentro de los VEINTE (20) días de celebrada la asamblea que aprobó el retiro. Dicho plazo se interrumpirá por resolución de la Comisión, o por impugnación u objeción al precio de la oferta, y hasta que se determine el precio definitivo por acuerdo de partes o por laudo arbitral o sentencia judicial.[CNV35]
ARTÍCULO 4º.- Cuando el retiro afecte a las obligaciones negociables de la entidad, en los avisos de convocatoria a la asamblea de obligacionistas (conf. artículos 14 y 15, Ley Nº 23.576) se deberán mencionar los derechos que podrán ejercer los obligacionistas disconformes; y en la asamblea se informará en su caso el valor de reembolso del valor negociable por el eventual ejercicio de los derechos de reembolso o de receso.
X.1.2 Procedimiento ulterior a la decisión de retiro voluntario
ARTÍCULO 5º.- Dentro de los DOS (2) días de resuelto el retiro se lo deberá informar a la Comisión acreditando el cumplimiento de los requisitos exigidos para adoptar tal decisión.
Cuando el retiro afecte a las acciones, dentro de igual plazo deberá informarse si la oferta pública de adquisición se hará extensiva o no a los accionistas que votaron afirmativamente por el retiro.
En caso negativo, deberá simultáneamente acreditarse:
a) Por la sociedad, haber notificado en su caso al agente que lleva el registro de accionistas, la indisponibilidad de las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron afirmativamente el retiro de la sociedad, proporcionando su identidad.
b) Por el agente que lleva el registro de accionistas, haber tomado nota de la indisponibilidad.
ARTÍCULO 6º.- Cumplidos TRECE (13) días de tal presentación se suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública de los valores negociables de que se trate, salvo que el retiro afecte las acciones.[CNV36]
ARTÍCULO 7º.- No se aceptará la solicitud de retiro voluntario de la oferta pública cuando:
a) La sociedad se encuentre bajo sumario por la Comisión o
b) Adeude información contable a la Comisión.
ARTÍCULO 8º.- Dentro de los DIEZ (10) días de la asamblea que aprobó el retiro de las acciones deberá presentarse:
a) El prospecto de la oferta pública de adquisición, conforme al modelo incorporado como Anexo V del Capítulo VIII “Prospecto”.
b) Acta de directorio que aprobó el prospecto e informe con opinión del órgano de fiscalización que lo consideró.
c) Opinión del Comité de Auditoría, de corresponder.
d) En su caso, informe completo de valuación emitido por una entidad especializada independiente.[CNV37]
ARTÍCULO 9º.- Notificada la entidad de la resolución favorable deberá publicar durante TRES (3) días avisos anunciando la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública.
Los avisos se publicarán:
a) En uno de los diarios de mayor circulación general en la República y
b) En el órgano informativo de la entidad autorregulada en que coticen los valores negociables en su caso.
ARTÍCULO 10º.- La emisora continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la Ley Nº 17.811 y por las Normas hasta que se haga efectiva la cancelación.
X.2 Efectivización de la cancelación
ARTÍCULO 11.- La cancelación de la autorización para efectuar oferta pública se hará efectiva cuando se acreditare la publicación de los avisos, en los siguientes supuestos:
a) Respecto de las obligaciones negociables, a los CINCUENTA (50) días corridos de expirados los plazos para el ejercicio del derecho de reembolso por los ausentes o disidentes, sin haberse convocado a asamblea para revocar la decisión de retiro del régimen de la oferta pública.
b) Cuando tal asamblea ratifique la decisión de retiro del régimen de la oferta pública.
c) Respecto de otros valores negociables, a los DIEZ (10) días de publicados los avisos respectivos.[CNV38]
ARTÍCULO 12.- La Comisión conservará la competencia para atender en las infracciones al sistema de la Ley Nº 17.811 cometidas con anterioridad a la efectivización de la cancelación.
X.3 Cancelación por disolución de la emisora
ARTÍCULO 13.- Cuando una emisora se disuelva por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley Nº 19.550, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables no procederá hasta que se produzca el canje de valores correspondiente a la fusión.
ARTÍCULO 14.- Cuando una emisora se disuelva por alguna de las causales enumeradas en el artículo 94, incisos 1º a 4º de la Ley Nº 19.550, la cancelación procederá:
a) Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se apruebe el balance final y el proyecto de distribución.
b) Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.
X.4 Rescate de valores negociables
ARTÍCULO 15.- Cuando los valores negociables que se rescaten tengan participación en dividendos o capitalizaciones que aún no se hubiesen declarado o distribuido al momento del rescate, deberá entregarse a los accionistas, junto con el valor del rescate, un instrumento de compromiso de pago de las participaciones a que los valores negociables tuvieren derecho.
ARTÍCULO 16.- Los dividendos fijos deben pagarse juntamente con el valor del rescate si existiesen utilidades realizadas y líquidas a ese momento.
En caso contrario, deberá entregarse a los accionistas un instrumento de compromiso del pago de esa obligación a efectos que oportunamente se abonen los dividendos que pudieran corresponderles.
X.5 Estados contables especiales
ARTÍCULO 17.- Cuando se requiera la preparación y presentación de estados contables especiales, estos deberán ser confeccionados de acuerdo a las Normas de esta Comisión y examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.[CNV39]
XI.1 Autorización inicial. Documentación a presentar por los representantes de los órganos del fondo con la solicitud de inscripción. Formularios
XI.1.1 Sociedad gerente
ARTÍCULO 1º.- La sociedad gerente deberá presentar la documentación requerida en el Anexo I del presente Capítulo.
XI.1.2 Fondo común de inversión
ARTÍCULO 2º.- Por el fondo común de inversión la sociedad gerente deberá presentar la documentación requerida en el Anexo II de este Capítulo.
ARTÍCULO 3º.- Cuando las cuotapartes sean escriturales, deberá registrarse en la Comisión el sistema implementado al efecto.
Cuando el sistema respectivo sea computarizado deberá ser registrado por la Comisión. La documentación a presentar en tal caso deberá incluir la información requerida en el Anexo III de este Capítulo.
XI.1.3 Certificado de copropiedad
ARTÍCULO 4º.- El certificado de copropiedad o constancia de saldo de cuotapartes escriturales podrá emitirse en formularios computarizados, y deberá contener, además de los requisitos del artículo 18 de la Ley Nº 24.083 los establecidos en el Anexo IV de este Capítulo.
XI.1.4 Solicitudes de suscripción y liquidación de suscripción
ARTÍCULO 5º.- Las solicitudes de suscripción y liquidación de suscripción podrán implementarse en un único formulario o por separado, prenumerado y con fecha de suscripción, las que podrán ser asignadas por el sistema computarizado, y deberán contener los requisitos establecidos en los Anexos V y VI de este Capítulo.
Se entenderá (salvo que el reglamento de gestión dispusiera lo contrario) que hay aceptación de la sociedad gerente cuando la sociedad emita y entregue el formulario de liquidación y/o certificado de copropiedad o saldo de cuotaparte, según los casos.
XI.1.5 Solicitudes de rescate y de liquidación de rescate
ARTÍCULO 6º.- Las solicitudes de rescate y de liquidación de rescate podrán implementarse en un único formulario o por separado, prenumerado y con fecha de rescate, las que podrán ser asignadas por el sistema computarizado, y deberán contener los requisitos establecidos en los Anexos VII y VIII de este Capítulo.
XI.1.6 Recibo de pago por suscripción
ARTÍCULO 7º.- El recibo de pago por suscripción puede estar implementado en el recibo de la liquidación, prenumerado y con fecha de emisión, las que podrán ser asignadas por sistema computarizado, y deberá contener los requisitos establecidos en el Anexo IX de este Capítulo.
XI.1.7 Recibo de cobro por rescate
ARTÍCULO 8º.- El recibo de cobro por rescate puede estar implementado con el recibo de la liquidación, prenumerado y con fecha de emisión, las que podrán ser asignadas por sistema computarizado, y deberá contener los requisitos establecidos en el Anexo X de este Capítulo.
ARTÍCULO 9º.- Los formularios del fondo sólo se autorizarán al inicio de sus actividades, quedando bajo la responsabilidad de los órganos del fondo, el cumplimiento ulterior de la normativa vigente al respecto.
XI.1.8 Sociedad depositaria
ARTÍCULO 10.- La sociedad depositaria deberá presentar la documentación requerida en el Anexo XI de este Capítulo.
ARTÍCULO 11.- En caso de implementarse un sistema de captación de solicitudes por vía telefónica, por telefacsímil, por transmisión de datos, a través de cajeros automáticos, etc. deberá describirse detalladamente el procedimiento operativo (el cual será registrado por la Comisión) y las medidas de seguridad a adoptar.
ARTÍCULO 12.- Cuando la sociedad depositaria no sea entidad financiera, deberá detallar las medidas de seguridad a implementar a efectos de proceder a la custodia de los activos del fondo.
XI.2 Nuevos Fondos
XI.2.1 Sociedades que ya actúen como sociedad gerente o sociedad depositaria
ARTÍCULO 13.- En caso de que sociedades ya autorizadas a actuar como sociedad gerente o sociedad depositaria, resuelvan desarrollar similar actividad para un nuevo fondo común de inversión, sólo deberán presentar la documentación que se relacione con ese nuevo fondo común de inversión (artículo 1º, Anexo I, puntos 1), 3), 6), 7) y 8), artículo 2º, Anexo II, puntos 1), 2), 4) y 5), artículos 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 10, Anexo XI, puntos 1), 3), 4), 5) y 6) y artículo 37.
ARTÍCULO 14.- Cuando los formularios correspondientes al nuevo fondo no ofrecieren modificaciones respecto de los ya utilizados, independientemente del nombre del fondo, sólo será necesaria su presentación con la documentación definitiva. En caso de que se utilice el mismo sistema escritural ya autorizado por la Comisión, deberán informar tal circunstancia al momento de efectuar esa presentación.
Cuando se opte por esta alternativa, los integrantes de los órganos de administración de las sociedades gerente y depositaria ya registradas, serán responsables del cumplimiento de los restantes requisitos exigidos por los artículos 1º, 2º y 10 de este Capítulo, presentando la declaración jurada correspondiente, bajo apercibimiento de aplicar las sanciones que correspondan (conf. artículo 35 de la Ley N° 24.083), una vez que comience a funcionar el fondo.
XI.3 Documentación Definitiva
ARTÍCULO 15.- La sociedad gerente -una vez autorizado el fondo común de inversión, y antes de comenzar a operar- deberá presentar:
a) Ejemplar impreso de cada formulario a utilizar cuando en estos se incluya o agregue información adicional a la que figura en los respectivos formularios tipo de los Anexos de este Capítulo.
b) Constancia de la inscripción del reglamento de gestión en el Registro Público de Comercio.
c) Deberá informar la fecha de inicio de la actividad del fondo.
d) Constancia de las publicaciones exigidas en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083.
XI.4 Libros y documentación contable
ARTÍCULO 16.- Las sociedades gerentes deberán llevar, por cada fondo común de inversión, los siguientes libros rubricados y al día:
a) Suscripciones y rescates.
b) Determinación del valor de la cuotaparte.
c) Determinación del valor de cartera.
d) Emisión de certificados.
e) Inventarios y balances.
f) Diario general.
Los libros mencionados, salvo inventarios y balances, podrán reemplazarse por registros computarizados autorizados por la Comisión.
Cuando las cuotapartes sean escriturales la sociedad depositaria deberá llevar el Libro de Registro de Cuotapartes.
ARTÍCULO 17.- Cuando los mismos órganos actúen en varios fondos, podrán llevar (por cada fondo) un único libro para la determinación del valor de la cartera y del valor de cuotaparte, estando a cargo de dichos órganos el registro de las operaciones llevado en debida forma.
XI.5 Valuación del patrimonio neto del fondo
ARTÍCULO 18.- Para las suscripciones, rescates y a todo otro efecto, se tomará el precio de cierre de los mercados de acuerdo a las siguientes pautas:
a) MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. para los títulos públicos y obligaciones negociables.
b) BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (mercado de concurrencia de ofertas) para las acciones, los derechos de suscripción, obligaciones negociables convertibles y las obligaciones negociables de pequeñas y medianas empresas.
Cuando un valor negociable cotice simultáneamente en los mercados mencionados en a) y b), deberá optarse por tomar el precio de uno de dichos mercados. Elegido como criterio de valuación el precio de uno de dichos mercados, sólo podrá recurrirse al precio del otro mercado en el caso de que el precio del mercado por el que se hubiere optado no esté disponible o no hubiese negociación que permita la formación de dicho precio.
c) Cuando tratándose de valores representativos de deuda, el precio de cotización no incluya en su expresión, de acuerdo con las normas o usos del mercado considerado, los intereses devengados, el valor correspondiente a tales intereses deberá ser adicionado al precio de cotización, a los fines de la valuación del patrimonio neto del fondo. Igual criterio deberá utilizarse cuando el día de la valuación no hubiese cotización del valor negociable de que se trate.
d) Cuando un valor negociable no cotice en alguno de los mercados mencionados en a) y b) se utilizará el precio de cierre del mercado autorregulado donde se haya negociado el mayor volumen durante los últimos NOVENTA (90) días.
e) Cuando se trate de CEDEAR y estos no coticen en alguno de los mercados autorregulados nacionales, se utilizará el precio de cierre del mercado autorregulado donde se haya negociado el mayor volumen de los respectivos valores subyacentes, con la deducción del valor resultante de los costos fiscales o comerciales que sean aplicables a los tenedores de los CEDEAR, de modo que al leal saber y entender de la sociedad gerente, el valor calculado refleje razonablemente el obtenible en caso de liquidación.
A fin de determinar el valor de los CEDEAR en los fondos nominados en dólares estadounidenses, cuando se trate de activos subyacentes nominados en monedas distintas a la del dólar estadounidense se efectuará la conversión a esta última moneda tomando el tipo de cambio efectivamente aplicado por el país donde se negocie el activo subyacente, a la transferencia de fondos provenientes de la liquidación de dichos activos, de acuerdo a la legislación vigente en cada momento en dicho país. Cuando el fondo sea nominado en pesos y los activos subyacentes nominados en otras monedas la conversión a dólares estadounidenses se efectuará conforme el procedimiento anterior y será reexpresado en moneda argentina utilizando el tipo de cambio comprador del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.
f) El criterio del primer párrafo del inciso e) se aplicará a los recibos de depósitos de valores emitidos fuera de la República, que no son considerados valores negociables nacionales a los efectos de la determinación de los porcentajes de inversión fijados en el artículo 6º de la Ley Nº 24.083.
g) Para los valores negociables que coticen en el exterior, se tomará el precio de cierre registrado más cercano al momento de valuar la cuotaparte.
h) Para los certificados de depósito a plazo fijo emitidos por entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA se tomará el valor de origen, devengando diariamente la parte proporcional de la tasa interna de retorno calculable para el instrumento de que se trate.
i) Para la valuación de inversiones a plazo con retribución variable emitidos en virtud de la Comunicación "A" 2482 inciso d) del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA el criterio de valuación aplicable será el que resulte de la suma del valor del certificado de depósito a plazo fijo más la opción valuada por el método de "Black & Scholes". Para la determinación del mismo se deberá considerar que el año tiene DOSCIENTAS CINCUENTA Y DOS (252) ruedas; que para la obtención de la volatilidad histórica se toma una muestra de CUARENTA (40) días de los precios de cierre del activo subyacente y que la tasa de interés a utilizar será la tasa LIBOR correspondiente al período inmediatamente siguiente al plazo remanente de la opción.
j) Cuando los valores negociables sean Instrumentos de Endeudamiento Público (IEP) emitidos en virtud de lo dispuesto en el Decreto Nº 340/96, cuya vida remanente sea menor o igual a NOVENTA Y CINCO (95) días, la valuación se efectuará tomando el valor de colocación y devengando diariamente la parte proporcional de la tasa interna de retorno o el precio de cierre de aquel mercado donde sean negociados en cantidades representativas, el que deberá ser individualizado previamente en el Reglamento de Gestión. Elegido uno de los dos criterios, el mismo no podrá ser modificado en el futuro. En caso de haberse optado por tomar el valor de colocación y devengar diariamente la parte proporcional de la tasa interna de retorno, sobre estas inversiones también deberá constituirse el margen de liquidez previsto por los párrafos tercero y cuarto del artículo 29 de este Capítulo.
k) Para el caso de metales preciosos, la sociedad gerente deberá, con anterioridad a la adquisición de metales preciosos, someter a la aprobación de la Comisión, el mercado cuyo precio de cierre se tomará en cuenta para el cálculo del precio aplicable.
l) La valuación de disponibilidades o tenencias de moneda que no sea la moneda del fondo, y la de los activos negociados en una moneda que no sea la moneda del fondo, se efectuará de acuerdo al tipo de cambio comprador o vendedor, según corresponda, del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA aplicable a las transferencias financieras.
m) Para el caso de derechos y obligaciones derivados de futuros y opciones negociados en la República Argentina, la valuación se efectuará según el precio de cierre del mercado de mayor volumen operado en la especie de que se trate.
Para el caso de derechos y obligaciones derivados de futuros y opciones negociados exclusivamente en el extranjero, se tomará el precio de mercado más cercano al momento de valuar la cuotaparte.
ñ) Tratándose de valores representativos de deuda de corto plazo emitidos de acuerdo con el régimen especial instituido en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria”:
ñ.1) Cuando el plazo de duración sea menor o igual a NOVENTA Y CINCO (95) días la valuación se efectuará tomando el valor de colocación y devengando diariamente la parte proporcional de la tasa interna de retorno o el precio de cierre de aquel mercado donde sean negociados en cantidades representativas, el que deberá ser individualizado previamente en el Reglamento de Gestión. Elegido uno de los dos criterios, el mismo no podrá ser modificado en el futuro. En caso de haberse optado por tomar el valor de colocación y devengar diariamente la parte proporcional de la tasa interna de retorno, sobre estas inversiones también deberá constituirse el margen de liquidez previsto por los párrafos tercero y cuarto del artículo 29 de este Capítulo.
ñ.2) Cuando el plazo de duración sea mayor a NOVENTA Y CINCO (95) días la valuación se efectuará a valor de mercado, siendo de aplicación las pautas establecidas en los incisos a), b), c) y d) de este artículo, excepto aquellos valores negociables que no hubieran tenido negociación durante los últimos NOVENTA (90) días anteriores a la fecha de la valuación, en cuyo caso será de aplicación el criterio del inciso ñ.1) de este artículo.
o) Se encuentran comprendidos dentro del ámbito de validez del artículo 8º, inciso c) del Decreto Nº 174/93 y sujetos a las pautas de diversificación de riesgos allí establecidas, los instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, que integren el patrimonio de los fondos comunes de inversión abiertos.
Las pautas de valuación citadas precedentemente, deberán ser cumplidas por la sociedad gerente sin perjuicio de su obligación de actuar en la determinación del valor de la cuotaparte, siguiendo criterios de prudencia, los que en caso de situaciones extraordinarias o no previstas pueden obligarla a reducir los valores resultantes de la aplicación de esas pautas de modo que, al leal saber y entender de la sociedad gerente, el valor calculado de la cuotaparte refleje razonablemente el obtenible en caso de liquidación.
ARTÍCULO 19.- Para los valores negociables que coticen en el exterior, se tomará el precio de cierre registrado más cercano al momento de valuar la cuotaparte.
Para los instrumentos representativos de deuda se tomará:
a) Su cotización a la fecha de valuación si la tuviera.
b) En su defecto la última cotización disponible.
c) Cuando no tuviere cotización, el valor de origen más los intereses devengados a la fecha de valuación respectiva.
Cuando tratándose de valores representativos de deuda, el precio de cotización no incluya en su expresión, de acuerdo a las normas o usos del mercado considerado, los intereses devengados, el valor correspondiente a tales intereses deberá ser adicionado al precio de cotización a los fines de la valuación del patrimonio neto del fondo.
XI.6 Autonomía de los órganos del fondo
ARTÍCULO 20.- Las sociedades gerentes de los fondos comunes de inversión, deberán desarrollar su actividad en locales que cuenten con entrada independiente cada una de ellas y posean absoluta autonomía con relación al restante órgano activo del fondo y de cualquier otra actividad.
Igual exigencia se aplicará a las sociedades depositarias no comprendidas en la Ley Nº 21.526.
XI.7 Sustitución de los órganos del fondo
ARTÍCULO 21.- A fin de proceder a la sustitución de los órganos activos del fondo (sociedad gerente y depositaria), los interesados deberán:
a) Cumplir los requisitos fijados en el presente Capítulo.
b) Acompañar un estado actualizado de las cuotapartes en circulación y un estado valorizado de la cartera del fondo al momento de la sustitución.
XI.7.1 Plazo de aprobación
ARTÍCULO 22.- El plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083 se computará a partir del momento de la presentación de la totalidad de la documentación requerida. Si la Comisión efectuase alguna observación, dicho plazo correrá a partir del día siguiente en que se contestase la última de las vistas conferidas.
XI.8 Fiscalización de los Fondos Comunes de Inversión
XI.8.1 Documentación periódica a presentar ante la Comisión
ARTÍCULO 23.- Se deberá presentar a la Comisión:
a) Estados contables de las sociedades gerente y depositaria, dentro de los
SETENTA (70) días corridos de cerrados sus ejercicios, acompañados de las actas
de reunión del órgano de administración que los apruebe y de los informes de la
sindicatura y del auditor, con la firma legalizada por el consejo profesional
correspondiente.
b) Copia del acta de asamblea que aprobó los estados contables dentro de los DIEZ (10) días de su celebración.
c) Estados contables de los fondos, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre y dentro de los SETENTA (70) días corridos de la fecha de cierre del ejercicio del fondo, con informe de auditor, con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
d) Detalle de la composición de la cartera del fondo del último día hábil de cada semana, su valuación y los cálculos de determinación diaria del valor de cada cuotaparte, dentro de los TRES (3) días de finalizada cada semana.
d.1) El detalle de la composición de la cartera, deberá contener como mínimo la siguiente información:
d.1.1) Valores negociables con oferta pública: especie, datos de la emisora y/o de la organizadora de los valores que componen la cartera, valor nominal por especie, precio en la moneda de origen, moneda del precio de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, mercado de donde toma el precio de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo. En el caso que se trate de valores negociables con oferta pública que sean títulos de deuda pasibles de ser valuados a devengamiento (públicos o privados) se deberá informar asimismo fecha de compra, fecha de inicio de devengamiento y tasa.
d.1.2) Instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA: tipo de instrumento, datos de entidad emisora, capital original, tasa de interés, moneda de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, fecha de inicio, fecha de vencimiento, plazo. Si el instrumento es precancelable se indicará la fecha de precancelación más próxima a la fecha de valuación y si es precancelable en inmediato. Se informará si el instrumento es transferible, si está afectado a margen de liquidez, el tipo de cambio utilizado y el monto reexpresado en moneda del fondo.
d.1.3) Derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones: tipo de contrato, activo subyacente, precio de ejercicio, cantidad de contratos, precio en la moneda de origen, moneda de origen, monto a la fecha de valuación, mercado de donde se toma el precio de origen, fecha de origen, fecha de vencimiento, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
d.1.4) Metales preciosos: tipo de metal con detalle de calidad, cantidad, precio de mercado a la fecha de valuación en la moneda de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, mercado de donde se toma el precio de valuación, tipo de cambio y monto reexpresado en la moneda del fondo.
d.1.5) Divisas: moneda, país, cantidad en la moneda de origen, monto en la moneda de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
d.2) El detalle de la valuación y los cálculos de determinación del valor de cada cuotaparte deberá contener como mínimo la siguiente información, expresada en la moneda del fondo:
d.2.1) Por el Activo: dividendos y rentas a cobrar, créditos por suscripciones, créditos por ventas (liquidación normal), créditos por ventas (otros plazos), otros créditos, otros activos sin discriminar, total del activo.
d.2.2) Por el Pasivo: deudas por rescates, deudas por compras (liquidación normal), deudas por compras (otros plazos), otras deudas, provisiones, otros pasivos sin discriminar, total del pasivo.
d.2.3) Por el Patrimonio Neto: total de patrimonio neto.
d.3) En el caso de fondos del artículo 29 inciso b) de este Capítulo, se deberá informar, en días, la vida promedio de la cartera del fondo.
La Comisión podrá, en cualquier momento, requerir la información establecida en este inciso d), correspondiente a uno o más días del mes.
e) Detalle de operaciones de compra y venta realizadas bajo sistemas de contratación directa o bilateral (artículo 21 Capítulo XIV y artículo 63 Capítulo XXXI) día por día, dentro de los TRES (3) días de finalizada cada semana, que deberá incluir: tipo de valor, especie, cantidad, precio en la moneda de origen, monto de la operación, valuación en la moneda de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
f) Detalle de la siguiente
información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días de finalizado cada mes
calendario.
f.1) Información general: comisión de ingreso, comisión de rescate, comisión de transferencia, honorarios de sociedad gerente, honorarios de sociedad depositaria, honorarios de éxito y honorarios de liquidadores.
f.2) Calificaciones de riesgo: fecha de calificación, entidad calificadora, calificación otorgada.
f.3) Cuotapartistas personas físicas: cantidad de personas físicas, monto total invertido.
f.4) Cuotapartistas personas jurídicas: cantidad de personas jurídicas, monto total invertido.
f.5) Residencia de cuotapartistas: cantidad de cuotapartes por país de residencia del cuotapartista, monto total por país de residencia del cuotapartista.
g) Detalle de la siguiente información por cada fondo, en forma diaria:
g.1) Cantidad de cuotapartes suscriptas, cantidad de cuotapartes rescatadas, cantidad de cuotapartes al cierre del día.
g.2) Valor de la cuotaparte.
g.3) Patrimonio neto.
En caso que existan clases distintas de cuotapartes, los datos indicados en los apartados g.1), g.2) y g.3) deberán ser informados discriminándose por clase[cnv40].[cnv41][CNV42]
XI.8.2 Denominación de los fondos comunes de inversión
ARTÍCULO 24.- En la denominación de los fondos no podrán utilizarse términos que identifiquen genéricamente a los activos integrantes del haber del fondo respectivo, sin incluir referencias identificatorias suficientes que aseguren una adecuada individualización de cada uno de los fondos comunes de inversión. Las entidades financieras deberán cumplir con lo dispuesto en el artículo 34.
XI.9 Fondos comunes de inversión especializados
ARTÍCULO 25.- Cuando se trate de fondos comunes de inversión especializados o cuando la denominación del fondo incluya una referencia a cierta categoría de activos, el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del haber del fondo deberá invertirse (como mínimo) en activos que compongan el objeto especial de inversión o en aquellos a los que hiciera referencia la denominación del fondo.[CNV45]
XI.10 Registro de Idóneos. Agentes colocadores.
XI.10.1 Registro de Idóneos
ARTÍCULO 26.- Las personas físicas que vendan, promocionen o presten cualquier tipo de asesoramiento o actividad que implique contacto con el público, que tenga por objeto inducir al público a la adquisición de cuotapartes de fondos comunes de inversión, deberán rendir un examen de idoneidad y encontrarse inscriptas en el Registro de Idóneos correspondiente, previo al inicio y para la continuación de tales actividades.
Este artículo será de aplicación para todos los fondos comunes de inversión.
Quedan exceptuados de este requerimiento, los integrantes pertenecientes a entidades autorreguladas.
XI.10.2 Designación como agentes colocadores
ARTÍCULO 27.- Sin perjuicio de la colocación directa que pueda realizarse por medio de la depositaria o de la gerente, esta última podrá celebrar a su costo convenios particulares con agentes colocadores, u otros sujetos autorizados por la Comisión.
Podrán actuar como agentes colocadores mediando autorización para ello:
a) Las bolsas de comercio.
b) Los intermediarios pertenecientes a entidades autorreguladas.
c) Las entidades financieras.
d) Las personas no incluidas en los incisos a) al c) inclusive, cuando acrediten ante la Comisión poseer una organización adecuada e idoneidad en la materia.
También podrán ser agentes colocadores de cuotapartes de fondos comunes de inversión con la modalidad prevista en el Acuerdo Marco – “agentes colocadores por cuenta de terceros”- los sujetos mencionados en dicho acuerdo.
XI.10.3 Contenido del convenio con agentes colocadores
ARTÍCULO 28.- La designación de agente colocador debe estar instrumentada en un convenio celebrado entre la sociedad gerente y el agente colocador, el cual deberá ser notificado a la Comisión.
En dicho convenio deberá incluirse un reglamento operativo elaborado por la sociedad gerente, que contemple las siguientes especificaciones:
a) Entrega de formularios que deben tener numeración propia para cada agente colocador.
b) Comisión a percibir por el agente colocador que no deberá incrementar los gastos de gestión o adquisición.
c) Información al público. Los agentes colocadores deberán tener permanentemente a disposición del público en sus oficinas, igual información que la prevista para los órganos activos del fondo. En el domicilio de los agentes colocadores deberá exhibirse una leyenda de fácil lectura para el público donde se señale que la comisión percibida por los agentes está a cargo de la sociedad gerente o depositaria, no representando cargo alguno para el cuotapartista.
XI.11 Inversión de disponibilidades
ARTÍCULO 29.- Los fondos comunes de inversión:
a) Cuyas carteras estén compuestas en un
porcentaje igual o mayor al CINCUENTA POR CIENTO (50%) por activos valuados a
mercado no podrán contar con disponibilidades en un porcentaje superior al DIEZ
POR CIENTO (10%) de su patrimonio neto. Se considerará disponibilidades a la
suma de los saldos acreedores de dinero en efectivo y cuentas a la vista no
remuneradas a tasa de mercado. A los efectos del cómputo no se tendrán en
consideración los saldos afectados a cancelar pasivos netos originados en
operaciones de SETENTA Y DOS (72) horas pendientes de liquidación y al rescate
de cuotapartes. Las disponibilidades deberán ser depositadas en colocaciones a
la vista en cuentas radicadas en el país en entidades financieras autorizadas
por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
El límite del DIEZ POR CIENTO (10%) en disponibilidades podrá ser superado cuando:
a.1) Responda a los objetivos de administración de cartera definidos en el reglamento de gestión y se encuentre allí previsto.
a.2) Sea por un plazo no superior a los CIENTO OCHENTA (180) días corridos.
Esta decisión deberá ser comunicada a la Comisión dentro de los TRES (3) días de producida.
b) Cuyas carteras estén compuestas en un porcentaje mayor al CINCUENTA POR CIENTO (50%) por activos valuados a devengamiento deberán conservar en todo momento, en calidad de margen de liquidez, un monto equivalente a no menos del CUARENTA Y CINCO POR CIENTO (45%) de su patrimonio neto en cuentas corrientes abiertas en el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, bajo la titularidad de la sociedad depositaria con indicación del carácter que reviste como órgano del fondo, con identificación del fondo al cual corresponden, con el aditamento “Margen de Liquidez”, separadas del resto de las cuentas que la depositaria tenga abiertas en interés propio o de terceros como depositante. No será de aplicación a estos efectos para los fondos comunes de dinero lo establecido en el artículo 5º apartado b.6) del Capítulo XIII -Fondos Comunes de Dinero- de las NORMAS (N.T. 2001).
b.1) El margen de liquidez deberá mantenerse en todo momento y ser reconstituido, en caso de su utilización total o parcial para atender rescates, en el menor plazo razonablemente posible. Hasta tanto no se haya reconstituido el margen de liquidez mínimo, no podrán efectuarse nuevas inversiones para las carteras.
b.2) Podrán ser considerados dentro del margen de liquidez, por hasta un DIEZ POR CIENTO (10%), los plazos fijos precancelables, siempre que se encuentren en condiciones de ser cancelados en el día y que la disponibilidad de los fondos provenientes de dicha cancelación sea inmediata.
b.3) Los instrumentos valuados a devengamiento que integren las carteras, deberán tener un vencimiento final fijado para una fecha que no exceda de los NOVENTA Y CINCO (95) días corridos a partir de la fecha de adquisición.
b.4) La vida
promedio ponderada de la cartera no podrá exceder de TREINTA Y CINCO (35) días
efectuándose el cálculo en base a la cartera de inversiones compuesta por
activos valuados a devengamiento. Esta circunstancia deberá ser anoticiada al
público mediante la exhibición de la respectiva información en los locales de
atención al público, junto con el extracto semanal de composición de las
carteras.
b.5) La participación de los
cuotapartistas al momento de efectuar la suscripción no podrá superar el QUINCE
POR CIENTO (15%) del patrimonio neto del fondo. En el caso de nuevos fondos
comunes de inversión, este límite será de aplicación a partir de que el
patrimonio neto del fondo sea mayor a PESOS CUATRO MILLONES ($ 4.000.000)[cnv46].[l47]
ARTÍCULO 30.- Los fondos depositados por cualquier concepto en entidades financieras deberán estar individualizados bajo la titularidad de la sociedad depositaria, con el aditamento del carácter que reviste como órgano del fondo.
Podrán ser abiertas en las sociedades depositarias cuentas utilizadas con fines transaccionales, donde se coloquen los fondos producidos por la administración de los flujos provenientes de las actividades de suscripción y rescate.
Los montos que los fondos comunes de inversión coloquen transitoriamente en sus sociedades depositarias, deben ser invertidos en depósitos a la vista remunerados, hasta un DIEZ POR CIENTO (10%) del haber del fondo, con las mismas tasas que la depositaria pague al resto de los clientes por el mismo tipo de inversión.
En ningún caso la cantidad total así invertida podrá superar los PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000).
XI.11.1 Custodia de los valores
ARTÍCULO 31.- Los valores que integran el haber del fondo deberán permanecer en custodia en entidades autorizadas (debidamente individualizados) bajo la titularidad de la sociedad depositaria, con el aditamento del carácter que reviste como órgano del Fondo, debiendo abrirse cuentas distintas para los activos que integren el patrimonio del fondo, de aquellas que la depositaria tenga abiertas en interés propio o de terceros como depositante.
En el caso de custodia de valores emitidos en el extranjero por emisores extranjeros, las entidades donde se encuentren depositados los valores adquiridos por el fondo deberán reunir los mismos requisitos que los aplicables a las custodias de los CEDEAR.
ARTÍCULO 32.- El monto total bajo custodia de la cartera de cada fondo común de inversión, deberá ser informado por nota aclaratoria a los estados contables de la sociedad depositaria.
XI.12 Determinación del valor de la cuotaparte
ARTÍCULO 33.- El valor de la cuotaparte, determinado de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley N° 24.083, deberá tener por lo menos TRES (3) decimales, procediéndose al redondeo del último, en más si es superior a CINCO (5) y no considerándolo en caso de ser igual o menor a CINCO (5).
XI.13 Publicidad. Publicidad promocional.
ARTÍCULO 34.- Publicidad. La publicidad obligatoria que deben efectuar los fondos comunes de inversión (conf. artículo 27, inciso a) de la Ley Nº 24.083) deberá ser representativa de UN MIL (1.000) cuotapartes sin excepción.
La publicidad a efectuar por los agentes colocadores relacionada con esa actividad deberá contar con la aprobación expresa de la sociedad gerente, quien cumplirá con las disposiciones aplicables de la Ley Nº 24.083 y del Decreto Reglamentario.
Las sociedades gerentes de los fondos comunes de inversión deberán cumplir con los requisitos dispuestos en el artículo 27 de la Ley Nº 24.083 en:
a) Un órgano informativo de una entidad autorregulada, o
b) Un diario de mayor circulación general en la República que cuente con sección reconocida especializada en economía y finanzas, del lugar donde aquellas tengan su sede social.
En relación con la publicidad prevista en los incisos b), c) y d) del artículo citado, los interesados (previa conformidad de la Comisión) podrán cumplir su obligación de publicidad, en las oportunidades correspondientes, mediante aviso en medios que reúnan las pautas establecidas en este artículo, con mención de la dirección y horario de atención, indicando que copias de los respectivos instrumentos se encontrarán a disposición de los interesados en la sede de la sociedad depositaria.
Se considerará cumplida la carga informativa prevista en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083 mediante una publicación que haga constar la aprobación por parte de la Comisión, del texto original del reglamento de gestión o sus posteriores modificaciones, y que contenga una indicación expresa haciendo mención que copia del correspondiente texto se encuentra a disposición de los interesados en la sede de la sociedad depositaria.
Publicidad promocional. La gerente, la depositaria y los agentes colocadores u otros sujetos autorizados por la Comisión, están facultados para realizar todas las actividades tendientes a la promoción y desarrollo del fondo, incluyendo enunciativamente la realización por cualquier medio de publicidad de carácter promocional. La publicidad con independencia del medio utilizado para realizarla no puede, en ningún caso, asegurar ni garantizar el resultado de la inversión, debiendo ajustarse a la normativa aplicable y establecer la existencia de la gerente y de la depositaria con igual rango de importancia. En los casos en que una entidad financiera intervenga (directa o indirectamente) como promotora, colocadora, gerente o depositaria, en forma legible y destacada debe aclararse que "las inversiones en cuotas del fondo no constituyen depósitos en ...(denominación de la entidad financiera interviniente), a los fines de la Ley de Entidades Financieras ni cuentan con ninguna de las garantías que tales depósitos a la vista o a plazo puedan gozar de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en materia de depósitos en entidades financieras. Asimismo, .... (denominación de la entidad financiera interviniente) se encuentra impedida por normas del Banco Central de la República Argentina de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor del capital invertido, al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de liquidez a tal fin". Tampoco podrán utilizarse palabras comunes o de la misma raíz, frases, abreviaturas, siglas o símbolos, cuando ellos puedan inducir al cuotapartista o identificar al fondo con la entidad financiera interviniente o que cuenta con el respaldo patrimonial o financiero de esta.
La leyenda a que se refiere el apartado anterior deberá incorporarse a la solicitud de suscripción y en los resúmenes de cuenta que detallen tenencias de cuotapartes y exhibirse en forma destacada en todos los locales donde se promocionen y/o vendan cuotapartes del fondo.
Asimismo, toda propaganda escrita deberá contener una leyenda que especifique los gastos y comisiones reales a cargo del fondo. La folletería deberá integrarse con un ejemplo de la incidencia que los gastos y comisiones tengan en el valor de la cuotaparte.
XI.14 Deber de informar. Información a los cuotapartistas.
ARTÍCULO 35.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4º de la Ley Nº 24.083 las siguientes personas:
a) Directores y administradores
b) Síndicos y miembros del consejo de vigilancia
c) Gerentes
de las sociedades gerente y depositaria, que se encuentren relacionadas con la administración de la cartera del fondo deberán someterse al régimen informativo y a las restricciones establecidas en las Normas para quienes desempeñan dichas funciones en las sociedades que se encuentran en el régimen de la oferta pública.
Cuando se emitan cuotapartes escriturales la depositaria o la caja de valores autorizada que lleve el registro deberá:
1) Otorgar al cuotapartista un comprobante de su estado de cuenta en el momento de la suscripción o dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de efectuada, sin cargo
2) Un comprobante de la constancia del saldo de su cuenta y de todos los movimientos que se inscriban en ella, en cualquier momento a pedido del cuotapartista y a su costa y
3) Trimestralmente un resumen de su cuenta con los movimientos del período sin cargo.
En los casos 1) y 3) la remisión se efectuará al domicilio del cuotapartista, quien podrá optar en forma documentada por retirarlo del domicilio de la depositaria.
Cuando las cuotapartes sean nominativas o al portador en todos los casos la sociedad gerente deberá emitir los certificados de copropiedad respectivos.
XI.15 Inversiones en mercados de países con los que existan tratados de integración económica
ARTÍCULO 36.- A efectos del cumplimiento de los porcentajes de inversión en
la cartera de los fondos comunes de inversión, previstos en el artículo 6º
"in fine" de la Ley Nº 24.083, se considerarán como activos emitidos
en el país a los valores negociables que cuenten con autorización para ser
emitidos en las REPÚBLICAS FederativaS DEL Brasil, DEL Paraguay,
Oriental del Uruguay o DE Chile.
XI.16 Prospecto de Fondos comunes de inversión
XI.16.1 Prospecto de emisión
ARTÍCULO 37.- Cuando se utilicen prospectos de emisión, estos deberán contener:
a) El texto íntegro del reglamento de gestión.
b) Nombre y domicilio de los órganos del fondo.
c) Los datos identificatorios del fondo (nombre, número de registro, etc.).
d) Constancia de la autorización por la Comisión.
XI.16.2 Independencia de los fondos
ARTÍCULO 38.- En su caso, el prospecto deberá incluir:
a) Cuando los órganos del fondo sean a su vez administradores o custodios de otros fondos, indicación de las medidas adoptadas que aseguren su total independencia.
b) Si la sociedad gerente fuere una entidad financiera, indicación de las medidas adoptadas que aseguren la independencia de la sociedad gerente, respecto de las actividades que desarrolle como entidad financiera.
XI.16.3 Contenido del prospecto
ARTÍCULO 39.- Para los casos en que se utilice un prospecto, la sociedad gerente deberá preparar, presentar a la Comisión, poner a disposición del público y publicarse un prospecto de emisión de acuerdo a lo establecido en el Anexo XII de este Capítulo:
XI.17 reglamento de gestión
XI.17.1 Formalidades y Modificaciones
ARTÍCULO 40.- La reforma del reglamento estará sujeta a las mismas formalidades que este, y deberá ser inscripta en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, previo cumplimiento de la publicidad legal. El reglamento podrá modificarse en todas sus partes mediante el acuerdo de la gerente y la depositaria, sin que sea requerido el consentimiento de los cuotapartistas, y sin perjuicio de las atribuciones que legalmente le corresponden a la Comisión.
Cuando la reforma tenga por objeto modificar sustancialmente la política de inversiones o los activos autorizados, o aumentar el tope de honorarios y gastos o las comisiones previstas, establecidas de conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 inciso c) de la Ley Nº 24.083 se aplicarán las siguientes reglas:
a) No se cobrará a los cuotapartistas durante un plazo de QUINCE (15) días corridos desde la publicación de la reforma, la comisión de rescate que pudiere corresponder.
b) Las modificaciones aprobadas por la Comisión no serán aplicadas hasta transcurridos QUINCE (15) días desde su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO y publicación por DOS (2) días en el BOLETÍN OFICIAL y en un diario de mayor circulación general en la sede de la gerente y depositaria.
Toda modificación al reglamento de gestión, deberá ser autorizada por la Comisión.
A tal fin los órganos del Fondo presentarán la siguiente documentación:
c) Constancia del cumplimiento de las normas de procedimiento previstas en la ley, el decreto reglamentario y el reglamento de gestión (acta de directorio, consulta a los cuotapartistas, etc.).
d) Escrito que fundamente la necesidad de la reforma.
e) Documentos afectados por la reforma (reglamento de gestión, etc.).
f) Texto del reglamento de gestión modificado, inicialado por los representantes de los órganos de los fondos.
g) Actas de los órganos de administración de las sociedades gerente y depositaria, aprobando la modificación. En caso de banco extranjero, será suficiente la conformidad del representante legal.
h) Modelo de la papelería con las modificaciones introducidas.
XI.17.2 Contenido
ARTÍCULO 41.- El reglamento de gestión, además de contener los requisitos previstos en la Ley Nº 24.083, el Decreto Nº 174/93 y en las Normas, deberá con respecto a la administración del fondo ejercida por la sociedad gerente establecer las pautas de administración del patrimonio del fondo, debiendo ajustar su actuar a normas de prudencia y proceder con la diligencia de un buen hombre de negocios, en el exclusivo beneficio de los intereses colectivos de los cuotapartistas, priorizándolos respecto de los intereses individuales de las sociedades gerente y depositaria.
Asimismo deberá contener los límites y prohibiciones especiales previstos en la Ley Nº 24.083, en el Decreto Nº 174/93 y en las Normas, no pudiéndose invertir en fondos comunes de inversión abiertos ni en fondos comunes de inversión cerrados administrados por la misma gerente. Tampoco podrán participar en otros fondos administrados por otra gerente cuando pudieran resultar participaciones recíprocas, no podrán realizar inversiones en fondos comunes de inversión cerrados cuando el objeto de inversión de tales fondos se integrare por activos reales o creditorios que no sean activos autorizados, ni podrán realizar colocaciones en efectivo ni depósitos en la depositaria, salvo la excepción contenida en el artículo 30, segundo párrafo.
En el cumplimiento de sus objetivos de inversión la gerente podrá realizar, por cuenta del fondo, todas las operaciones de inversión, de cobertura o financieras que no estén expresamente prohibidas por la normativa aplicable y que su operatoria esté reglamentada por la Comisión o que surjan de disposiciones del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, siempre que las disposiciones sean compatibles con las que rigen en el mercado argentino y existan pautas generales de valuación para las carteras de los fondos.
Además deberá establecerse la compensación por gastos ordinarios, pudiendo recuperar la gerente, los gastos reales incurridos en concepto de gastos ordinarios de gestión del fondo, devengándose diariamente y percibiéndose con cargo al fondo con una periodicidad mensual, bimestral o trimestral según lo determine la gerente.
Los reglamentos de gestión deberán incluir una descripción de:
a) Los procedimientos para lograr una rápida solución a toda divergencia que se plantee entre los órganos del fondo.
b) Las disposiciones aplicables en los casos de sustitución del o los órganos del fondo que se encontraran inhabilitados para actuar.
XI.17.3 Entrega
ARTÍCULO 42.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley Nº 24.083, cada suscriptor debe recibir UN (1) ejemplar íntegro del reglamento de gestión, quedando constancia firmada de su recepción en UNA (1) copia que conservará la sociedad depositaria como único modo válido para tener por cumplida la exigencia. Esta entrega podrá ser suplida mediante la impresión íntegra del reglamento de gestión en el certificado representativo de la cuotaparte. Las sociedades depositarias deberán notificar previamente a la Comisión la adopción de este procedimiento.
Particularmente en el caso de los fondos que adoptan la modalidad y el procedimiento del REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO de los artículos 43, 44 y Anexo XIII del presente Capítulo, el ejemplar íntegro del reglamento de gestión tipo que cada suscriptor debe recibir, debe contener el texto completo de las cláusulas particulares aprobadas por la Comisión junto con el texto vigente al momento de la suscripción de las cláusulas generales que surgen del artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001).[cnv48]
XI.17.4 Trámite de Autorización de fondos que adopten la modalidad del reglamento de gestión tipo.
ARTÍCULO 43.- En la constitución de un fondo se podrá optar por la utilización del REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO con trámite acelerado de aprobación, adoptando el texto vigente de las CLAUSULAS GENERALES que surge del artículo 44 del presente Capítulo y completando el texto de las CLAUSULAS PARTICULARES que como Anexo XIII forma parte del mismo.
Las CLAUSULAS GENERALES deben ser las plasmadas en el artículo 44 del presente Capítulo, cuyo texto vigente y actualizado estará disponible en forma permanente en la página de Internet de esta Comisión en www.cnv.gov.ar y en las oficinas u otros medios de la gerente y depositaria del FONDO.
Las CLAUSULAS PARTICULARES del Anexo XIII del presente Capítulo deberán ser completadas teniendo en cuenta que ninguna previsión que se incorpore en las CLÁUSULAS PARTICULARES puede ser contraria de las CLAUSULAS GENERALES vigentes establecidas en el artículo 44 del presente Capítulo.
El plazo de aprobación bajo esta modalidad será de QUINCE (15) días, computado a partir del momento de la presentación de la totalidad de la documentación requerida. Si la Comisión efectuase alguna observación, dicho plazo correrá a partir del día siguiente en que se contestase la última de las vistas conferidas.[cnv49]
XI.17.5 Texto cláusulas generales del reglamento de gestión tipo.
ARTÍCULO 44.-
CAPÍTULO 1: CLÁUSULA PRELIMINAR
Entre la
“SOCIEDAD GERENTE” -definida en el Capítulo 1, Sección 1 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES- (en adelante, la “GERENTE”) y la “SOCIEDAD DEPOSITARIA”,
-definida en el Capítulo 1, Sección 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES- (en
adelante, la “DEPOSITARIA”) se acuerda crear un fondo común de inversión (en
adelante, el “FONDO”) con la denominación indicada en el Capítulo 1, Sección 3
de las CLÁUSULAS PARTICULARES, el que se regirá por la Ley Nº 24.083, sus
normas modificatorias, complementarias y reglamentarias y por lo dispuesto en
estas CLÁUSULAS GENERALES y en las CLÁUSULAS PARTICULARES que en su conjunto
conforman el presente Reglamento de Gestión (en adelante, el “REGLAMENTO”) del
FONDO.
CAPÍTULO 2: EL FONDO
1 FINALIDAD GENERAL. El FONDO se organiza con el objeto de administrar profesionalmente, en base al principio de diversificación del riesgo y liquidez, las inversiones que en él se realicen, con las particularidades establecidas en el REGLAMENTO.
2 CARACTERIZACIÓN LEGAL. El FONDO estará constituido por las inversiones que en él realicen diversas personas (en adelante, los “CUOTAPARTISTAS” e individualmente el “CUOTAPARTISTA”), con las cuales se adquirirán activos autorizados (definidos en el Capítulo 2, Sección 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES, y en adelante “ACTIVOS AUTORIZADOS”) que se incorporen al patrimonio del FONDO. El FONDO constituye un condominio indiviso de propiedad de los CUOTAPARTISTAS, sin personalidad jurídica.
3. DURACIÓN Y FUNCIONAMIENTO. El FONDO tendrá una duración indeterminada y funcionará como un “fondo abierto”, por lo que su patrimonio puede ampliarse ilimitadamente en razón de nuevas suscripciones, o disminuir en virtud de los rescates que se produzcan.
4. OBJETIVOS
Y POLÍTICA DE INVERSIÓN. Los
objetivos y política de inversión del FONDO se establecen en el Capítulo 2,
Sección 1 de las CLÁUSULAS PARTICULARES. La GERENTE realizará sus mejores
esfuerzos para lograr estos objetivos, realizando inversiones y otras
operaciones de manera acorde a los objetivos y política de inversión del FONDO.
5. RIESGO
DE INVERSIÓN. El
resultado de la inversión en fondos comunes de inversión no está garantizado ni
por la GERENTE ni por la DEPOSITARIA, salvo compromiso expreso en contrario, o
sus sociedades controlantes o controladas.
Los importes o valores entregados por los CUOTAPARTISTAS para suscribir
cuotapartes del FONDO no son depósitos u otras obligaciones de la DEPOSITARIA,
ni de sus sociedades controlantes o controladas. El resultado de la inversión
en el FONDO puede fluctuar en razón a la evolución del valor de los ACTIVOS
AUTORIZADOS, pudiendo los CUOTAPARTISTAS no lograr sus objetivos de
rentabilidad.
6. OBJETO
DE INVERSIÓN. La
GERENTE actuará en la administración del patrimonio del FONDO con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Sin
perjuicio de lo dispuesto en el Capítulo 2, Sección 2 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES, la GERENTE, en su política de inversiones y de manera consistente
con los objetivos de inversión del FONDO, se ajustará a las siguientes pautas:
6.1. ACTIVOS
AUTORIZADOS. Son los admitidos por
la legislación vigente, identificados en el Capítulo 2, Sección 2 de las
CLÁUSULAS PARTICULARES, y en los límites individuales previstos en el Capítulo
2, Sección 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
6.2. DIVERSIFICACIÓN MÍNIMA. Las inversiones en valores negociables de una misma emisora o de emisoras pertenecientes a un mismo grupo económico no podrán superar el VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio del FONDO. También será de aplicación para los instrumentos emitidos por entidades financieras aprobadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
6.3. INVERSIONES EN LA GERENTE Y/O LA DEPOSITARIA. La GERENTE, conforme las disposiciones legales vigentes, no puede realizar por cuenta del FONDO inversiones en valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la GERENTE o la DEPOSITARIA. Tampoco pueden realizarse colocaciones de efectivo en la DEPOSITARIA, pero está permitida la apertura de cuentas transaccionales en la DEPOSITARIA en donde se colocarán los fondos provenientes de las actividades de suscripciones y rescates. Los montos que los fondos comunes de inversión coloquen transitoriamente en sus sociedades depositarias, deben ser invertidos en depósitos a la vista remunerados, hasta un DIEZ POR CIENTO (10%) del haber del fondo, con las mismas tasas que la depositaria pague al resto de los clientes por el mismo tipo de inversión. En ningún caso la cantidad total así invertida podrá superar los PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000).
6.4. INVERSIONES EN CONTROLANTES DE LA GERENTE O CONTROLANTES O CONTROLADAS DE LA DEPOSITARIA. Las inversiones en valores negociables emitidos por la controlante de la GERENTE, o la controlante o controladas de la DEPOSITARIA, no podrán exceder el DOS POR CIENTO (2%) del capital o pasivo obligacionario de la controlante o controlada de que se trate, conforme al último balance anual o subperiódico conocido.
6.5. INVERSIONES EN ACTIVOS AUTORIZADOS, NEGOCIADOS U OFERTADOS POR INTERMEDIO DE LA DEPOSITARIA. La GERENTE, respetando los objetivos y políticas de inversión del FONDO, podrá invertir en ACTIVOS AUTORIZADOS negociados u ofrecidos por intermedio de la DEPOSITARIA o sociedades vinculadas, a través de su negociación secundaria (en tanto la adquisición de dichos ACTIVOS AUTORIZADOS se realice en mercados autorregulados).
6.6. INVERSIONES EN ACCIONES. Las inversiones en acciones, acciones de participación, u otros activos financieros representativos del capital social con oferta pública, no podrán representar más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital de la sociedad de que se trate, según el último balance anual o subperiódico conocido.
6.7. INVERSIONES EN VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CARÁCTER PRIVADO. Las inversiones en obligaciones negociables, debentures u otros valores representativos de deuda con oferta pública, incluyendo los valores negociables innominados en los términos del artículo 40 de la Ley Nº 23.697, no podrán representar más del DIEZ POR CIENTO (10%) del pasivo total de la emisora, según el último balance anual o subperiódico conocido.
6.8. CONCURRENCIA.
Los límites a las inversiones en los activos financieros mencionados en las
Secciones 6.6. y 6.7. precedentes podrán concurrir, pero la circunstancia de
que ello no ocurra no autoriza a superar los límites allí establecidos.
6.9. INVERSIONES
EN TÍTULOS PÚBLICOS. Las inversiones en una misma especie de títulos de
deuda pública emitidos con iguales condiciones de emisión por el Estado
Nacional, Provincial o Municipal no podrán superar el TREINTA POR CIENTO (30%)
del patrimonio del FONDO. A estos fines,
se considerará que un mismo título es emitido con iguales condiciones cuando se
trate de las distintas series de un mismo título en la que sólo cambia la fecha
de emisión. Si existieran variaciones en
cuanto a tasas, pago de rentas o amortización o rescate, las distintas series
de un título de deuda emitido por el Estado Nacional, Provincial o Municipal se
considerarán como títulos distintos a los efectos del límite previsto en esta
Sección.
6.10. DINERO.
Los fondos comunes
de inversión:
a) Cuyas carteras estén compuestas en un
porcentaje igual o mayor al CINCUENTA POR CIENTO (50%) por activos valuados a
mercado no podrán contar con disponibilidades en un porcentaje superior al DIEZ
POR CIENTO (10%) de su patrimonio neto. Se considerará disponibilidades a la
suma de los saldos acreedores de dinero en efectivo y cuentas a la vista no
remuneradas a tasa de mercado. A los efectos del cómputo no se tendrán en
consideración los saldos afectados a cancelar pasivos netos originados en
operaciones de SETENTA Y DOS (72) horas pendientes de liquidación y al rescate
de cuotapartes. Las disponibilidades deberán ser depositadas en colocaciones a
la vista en cuentas radicadas en el país en entidades financieras autorizadas
por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
El límite del DIEZ
POR CIENTO (10%) en disponibilidades podrá ser superado cuando:
a.1) Responda a los objetivos de administración
de cartera definidos en el reglamento de gestión y se encuentre allí previsto.
a.2) Sea por un plazo no superior a los CIENTO
OCHENTA (180) días corridos.
Esta decisión
deberá ser comunicada a la CNV dentro de los TRES (3) días de producida.
b) Cuyas carteras estén compuestas en un
porcentaje mayor al CINCUENTA POR CIENTO (50%) por activos valuados a
devengamiento deberán conservar en todo momento, en calidad de margen de
liquidez, un monto equivalente a no menos del CUARENTA Y CINCO POR CIENTO (45%)
de su patrimonio neto en colocaciones a la vista en cuentas radicadas en el
país en entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA. A los efectos de su individualización, los saldos afectados a la
constitución del margen de liquidez mínimo requerido deberán ser mantenidos,
separados del resto de los saldos, en cuentas abiertas bajo la titularidad de
la sociedad depositaria con el aditamento del carácter que reviste como órgano
del fondo, con identificación del fondo al cual corresponden con el aditamento
“Margen de Liquidez”. No será de aplicación a estos efectos para los fondos
comunes de dinero lo establecido en el artículo 5º apartado b.6) del Capítulo
XIII - Fondos Comunes de Dinero de las NORMAS (N.T. 2001)- .
b.1) El margen de liquidez deberá mantenerse en
todo momento y ser reconstituido, en caso de su utilización total o parcial
para atender rescates, en el menor plazo razonablemente posible. Hasta tanto no
se haya reconstituido el margen de liquidez mínimo, no podrán efectuarse nuevas
inversiones para las carteras.
b.2) Podrán ser considerados dentro del margen de
liquidez , por hasta un DIEZ POR CIENTO (10%), los plazos fijos precancelables,
siempre que se encuentren en condiciones de ser cancelados en el día y que la
disponibilidad de los fondos provenientes de dicha cancelación sea inmediata.
b.3) Podrán ser considerados dentro del margen de
liquidez, por hasta un VEINTICINCO POR CIENTO (25%), los valores negociables de
corto plazo susceptibles de negociación en el mercado secundario, emitidos de
acuerdo con el régimen especial instituido en el Capítulo VI de las NORMAS
(N.T. 2001), siempre que tengan un vencimiento final fijado para una fecha que
no exceda de los SIETE (7) días, cuenten con una calificación local no menor a
“grado de inversión”, y tengan en conjunto una vida promedio ponderada que no
exceda de los CINCO (5) días.
b.4) Los instrumentos valuados a devengamiento
que integren las carteras, deberán tener un vencimiento final fijado para una
fecha que no exceda de los NOVENTA Y CINCO (95) días corridos a partir de la
fecha de adquisición.
b.5) La vida promedio ponderada de la cartera no
podrá exceder de TREINTA Y CINCO (35) días efectuándose el cálculo en base a la
cartera de inversiones compuesta por activos valuados a devengamiento. Esta
circunstancia deberá ser anoticiada al público mediante la exhibición de la
respectiva información en los locales de atención al público, junto con el
extracto semanal de composición de las carteras.
b.6) La participación de los cuotapartistas al
momento de efectuar la suscripción no podrá superar el QUINCE POR CIENTO (15%)
del patrimonio neto del fondo. En el caso de nuevos fondos comunes de inversión
que hayan iniciado sus actividades con posterioridad al 1º de junio de 2001,
este límite será de aplicación a partir de que el patrimonio neto del fondo sea
mayor a PESOS CUATRO MILLONES ($ 4.000.000).
6.11. PROHIBICIONES
ESPECIALES. Adicionalmente a lo dispuesto en los apartados precedentes, la
GERENTE no podrá realizar inversiones en otros fondos comunes de inversión
abiertos, ni en fondos comunes de inversión cerrados administrados por la misma
GERENTE. Tampoco podrá participar en
otros fondos administrados por otra GERENTE cuando pudieran resultar
participaciones recíprocas ni podrá realizar inversiones en fondos comunes de
inversión cerrados cuando el objeto de inversión de tales fondos se integrare
por activos reales o creditorios que no sean ACTIVOS AUTORIZADOS. Al momento de su adquisición, los ACTIVOS
AUTORIZADOS que compongan el patrimonio del FONDO deberán estar totalmente
integrados o pagado su precio, excepto cuando se trate de valores negociables
adquiridos en ejercicio del derecho de suscripción preferente, en cuyo caso el
pago podrá ajustarse a las condiciones de emisión correspondientes.
6.12. INVERSIONES
EN EL EXTRANJERO. Al menos el
SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del patrimonio del FONDO debe invertirse en ACTIVOS
AUTORIZADOS emitidos y negociados en la República Argentina (incluyendo
Certificados de Depósito Argentinos–CEDEAR), o en las REPÚBLICAS FEDERATIVA del
BRASIL, del PARAGUAY, ORIENTAL DEL URUGUAY y de CHILE u otros países que se
consideren asimilados a estos, según lo resuelva la CNV, en los términos del
artículo 13 del Decreto Nº 174/93. En
los casos de valores negociables
emitidos en el extranjero por emisoras extranjeras, las entidades donde se
encuentren depositados los valores negociables adquiridos por el FONDO deberán
reunir los mismos requisitos que los aplicables a los custodios de los
Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR).
6.13. EXCESOS
TRANSITORIOS. Las limitaciones
referidas en las Secciones 6.6. y 6.7. precedentes, según corresponda, se
podrán exceder transitoriamente, por un máximo de SEIS (6) meses, cuando se
ejerciten derechos de conversión, suscripción, o se perciban dividendos en
acciones. Adicionalmente, sólo en casos
excepcionales, previa autorización por parte de la CNV, y con el objeto de
proteger el valor de las cuotapartes, la composición de la cartera podrá
exceder en alguna medida razonable las anteriores limitaciones a las
inversiones efectuadas por el FONDO. Los
excesos no autorizados a los límites mencionados en esta Sección 7 deberán ser
comunicados a la CNV dentro de los DOS (2) días de producidos, y liquidarse de
inmediato.
6.14. MERCADOS
EN LOS QUE SE REALIZARÁN INVERSIONES.
Las inversiones por cuenta del FONDO se realizarán, según lo determine
la GERENTE, en los mercados que la CNV hubiere aprobado con carácter general, o
en los que constan en el Capítulo 2, Sección 3 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
7. OPERACIONES
DEL FONDO. Para el cumplimiento de
sus objetivos de inversión, la GERENTE podrá realizar por cuenta del FONDO
todas las operaciones de inversión, de cobertura o financieras que no estén
expresamente prohibidas por la normativa aplicable o por el REGLAMENTO, que
estén especialmente autorizadas para los fondos y que su operatoria esté
reglamentada en un mercado autorizado por la CNV o que surjan de disposiciones
del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA y que las disposiciones de dicha
reglamentación sean compatibles con las que rigen en el mercado argentino y
existan pautas generales de valuación para las carteras de los fondos.
8. DERECHO
DE VOTO. Corresponde a la GERENTE,
en su carácter de administradora del patrimonio del FONDO, el ejercicio del
derecho de voto de las acciones u otros valores negociables que integren el
patrimonio del FONDO. Para el
cumplimiento de esta atribución, la GERENTE podrá designar a otra persona,
física o jurídica, quien votará las tenencias que correspondan al FONDO según
las instrucciones de la GERENTE.
8.1. LIMITACIONES
AL DERECHO DE VOTO. Cualquiera sea
la tenencia del FONDO, el ejercicio del derecho de voto de las acciones se
limitará al CINCO POR CIENTO (5%) del capital total de la sociedad que
corresponda.
8.2. SUSPENSIÓN
DEL DERECHO DE VOTO. El derecho de
voto de las acciones de las controlantes de la GERENTE y controlantes o
controladas de la DEPOSITARIA queda suspendido en tanto esas acciones integren
el patrimonio del FONDO en una proporción mayor al DOS (2) POR CIENTO del
capital o del pasivo obligacionario.
9. MONEDA
DEL FONDO. La moneda del FONDO es la
determinada en el Capítulo 2, Sección 4 de las CLÁUSULAS PARTICULARES (en
adelante, la “MONEDA DEL FONDO”), la que será utilizada para la realización de
suscripciones y pago de los rescates, y en la que serán denominadas y valuadas
las cuotapartes del FONDO.
10. REGLAMENTO
DE GESTIÓN. El REGLAMENTO es un
contrato suscripto originalmente por la GERENTE y por la DEPOSITARIA, al que
los CUOTAPARTISTAS adhieren de pleno derecho al suscribir cuotapartes del
FONDO.
10.1. FUNCIÓN
DEL REGLAMENTO. El REGLAMENTO regula las relaciones contractuales entre la
GERENTE, la DEPOSITARIA y los CUOTAPARTISTAS, y se integra por las CLÁUSULAS
PARTICULARES que se adjuntan y por las CLÁUSULAS GENERALES establecidas en el
artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001) de la COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES. En estos REGLAMENTOS DE GESTIÓN TIPO las CLAUSULAS GENERALES serán
siempre las que surjan del artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T.
2001), cuyo texto completo y actualizado se encontrará en forma permanente a
disposición del público inversor en la página de Internet de la COMISION
NACIONAL DE VALORES en www.cnv.gov.ar y en los locales o medios afectados a la
atención del público inversor de la GERENTE y la DEPOSITARIA.
10.2. MODIFICACIÓN
DE LAS CLAUSULAS PARTICULARES DEL REGLAMENTO. Las CLAUSULAS PARTICULARES
del REGLAMENTO podrán modificarse en todas sus partes mediante el acuerdo de la
GERENTE y la DEPOSITARIA, sin que sea requerido el consentimiento de los
CUOTAPARTISTAS. Toda modificación de las CLAUSULAS PARTICULARES deberá ser
previamente aprobada por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Cuando la reforma
tenga por objeto modificar sustancialmente la política de inversiones o los
ACTIVOS AUTORIZADOS en el Capítulo 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES o aumentar
el tope de honorarios y gastos o las comisiones previstas en el Capítulo 7 de
las CLÁUSULAS PARTICULARES, establecidas de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 13 inc. c) de la Ley Nº 24.083, se aplicarán las siguientes reglas:
(i) no se cobrará a los CUOTAPARTISTAS durante un plazo de QUINCE (15) días
corridos desde la publicación de la reforma, la comisión de rescate que pudiere
corresponder según lo previsto en el Capítulo 7, Sección 6, de las CLÁUSULAS
PARTICULARES; y (ii) las modificaciones aprobadas por la CNV no serán aplicadas
hasta transcurridos QUINCE (15) días desde su inscripción en el REGISTRO
PÚBLICO DE COMERCIO y publicación por DOS (2) días en el BOLETÍN OFICIAL y en
un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA.
La reforma de
otros aspectos de las CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO estará sujeta a
las formalidades establecidas en el
artículo 11 de la Ley Nº 24.083, siendo oponible a terceros a los CINCO (5)
días de su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, la que se realizará
previo cumplimiento de la publicidad legal.
10.3. MODIFICACIÓN
DE LAS CLAUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO. Las CLAUSULAS GENERALES del
REGLAMENTO sólo podrán ser modificadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Las
modificaciones que realice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES al texto de las
CLAUSULAS GENERALES se considerarán incorporadas en forma automática y de pleno
derecho al mismo a partir de la entrada en vigencia de la Resolución
aprobatoria. En caso que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES introduzca
modificaciones al texto de las CLAUSULAS GENERALES, la GERENTE y la DEPOSITARIA
deberán informar las modificaciones ocurridas realizando una publicación por
DOS (2) días en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y
la DEPOSITARIA. Esta obligación se tendrá por cumplimentada con la publicación
que a estos efectos realice la CÁMARA ARGENTINA DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN
en representación de sus asociadas por DOS (2) días en un diario de amplia
difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA.
10.4. PROHIBICIÓN
DE ACUERDOS ESPECIALES CON LOS CUOTAPARTISTAS. Ni la GERENTE ni la DEPOSITARIA, individual o
conjuntamente, podrán celebrar con los CUOTAPARTISTAS acuerdos especiales que
signifiquen una alteración o modificación del REGLAMENTO.
CAPÍTULO 3: LOS CUOTAPARTISTAS
1. DESCRIPCIÓN. Los inversores del FONDO se denominan
CUOTAPARTISTAS, y adquieren tal carácter mediante la suscripción de
cuotapartes.
2. INGRESO
AL FONDO. El ingreso al FONDO se
verifica mediante la suscripción de las cuotapartes, lo que implica de pleno
derecho la adhesión del CUOTAPARTISTA al REGLAMENTO. La suscripción de las cuotapartes estará
sujeta a los procedimientos descriptos en los apartados siguientes.
2.1. SOLICITUD
DE SUSCRIPCIÓN Y PROCEDIMIENTO. Para
suscribir cuotapartes del FONDO, el interesado cumplirá con aquellos recaudos
que establezca la GERENTE, otorgando la documentación que esta estime
necesaria. Los formularios serán
establecidos por la GERENTE y aprobados por la CNV. Al efectuar la solicitud de suscripción, el
interesado acompañará el monto total de su aporte en la MONEDA DEL FONDO, o, si
la GERENTE lo acepta en:
(i) Valores
negociables con oferta pública en bolsas o mercados del país o del extranjero,
a criterio exclusivo de la GERENTE y dentro de las limitaciones establecidas
por su política, objetivos y objeto de inversión. Los valores negociables se tomarán al valor
de plaza de acuerdo a lo que estime razonablemente la GERENTE teniendo en
cuenta el valor que mejor contemple los intereses del FONDO.
(ii) La entrega de
efectivo en una moneda distinta de la MONEDA DEL FONDO, si la GERENTE lo acepta
teniendo en cuenta la política, objetivos y objeto de inversión del FONDO.
(iii) Mediante
cheques, giros u otras formas de pago de uso general que permitan el ingreso de
fondos a una cuenta de la DEPOSITARIA para su aplicación a la suscripción de
cuotapartes del FONDO.
(iv) Mediante
otros mecanismos de suscripción alternativos según lo previsto en el Capítulo
3, Sección 1 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
Los mecanismos de suscripción alternativos deberán permitir la
individualización fehaciente de los suscriptores y otorgar rapidez y seguridad
a las transacciones, con los recaudos que establezca la CNV.
(v) En todos los
casos en que las suscripciones no sean acompañadas de la puesta a disposición
inmediata de los fondos correspondientes, la suscripción se considerará
realizada el día en que se produzca la disponibilidad efectiva de dichos
fondos, resultando los costos asociados al medio de suscripción elegido por el
CUOTAPARTISTA a su exclusivo cargo.
Recibida la
solicitud de suscripción por la DEPOSITARIA, agentes colocadores u otros
sujetos autorizados por la CNV, estos la comunicarán de inmediato a la GERENTE
para que esta se expida, considerando el interés del FONDO, sobre la aceptación
o no de la solicitud dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de recibida. En caso
de ser aceptada, la GERENTE informará a la DEPOSITARIA quien procederá a
efectuar la respectiva inscripción en el registro de cuotapartes escriturales
(el “REGISTRO”), o en su caso el registro que lleve la GERENTE. La inexistencia de la notificación del
rechazo implicará la aceptación de la suscripción.
La DEPOSITARIA, el
agente colocador u otro sujeto autorizado por la CNV, según corresponda,
emitirá la liquidación correspondiente, en la que constará la cantidad de
cuotapartes suscriptas. En caso de que
la suscripción sea rechazada, la GERENTE comunicará tal circunstancia a la
DEPOSITARIA, agente colocador o sujeto autorizado por la CNV, quien deberá
poner a disposición del interesado el total del importe por él abonado en la
misma especie recibida y dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de producido el
rechazo. En ningún caso el rechazo de la
solicitud podrá ser arbitrario. No se
devengarán intereses ni se generará otro tipo de compensación a favor del
inversor cuya solicitud de suscripción sea rechazada.
2.2. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAPARTES. Sin perjuicio de la colocación directa que
pueda realizarse por medio de la DEPOSITARIA, o de la GERENTE, esta última
podrá celebrar a su costo convenios particulares con agentes colocadores, u
otros sujetos autorizados por la CNV. En
este caso, la GERENTE deberá contar con la conformidad de la DEPOSITARIA, y sin
que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera
corresponderles a la GERENTE o a la DEPOSITARIA. En todos los casos el personal empleado en la
actividad en las sociedades gerentes, depositarias o colocadoras deberá estar
inscripto en el Registro previsto en el artículo 5º del Capítulo XIV “Otras
Disposiciones para los Fondos Comunes de Inversión”.
2.3. DETERMINACIÓN
DEL VALOR DE SUSCRIPCIÓN DE LA CUOTAPARTE Y DE LA CANTIDAD DE CUOTAPARTES SUSCRIPTAS.
La cantidad de cuotapartes suscriptas por cada CUOTAPARTISTA se determinará
dividiendo el monto aportado por el valor correspondiente de la cuotaparte del
día de la efectivización de la suscripción, previa deducción, si
correspondiere, del porcentaje que se hubiere establecido como comisión de
suscripción al FONDO, tal como lo prevé el Capítulo 7, Sección 5 de las
CLÁUSULAS PARTICULARES.
3. EGRESO
DEL FONDO. RESCATES. El rescate de las cuotapartes es el medio legalmente
previsto para dotar de liquidez a las inversiones en el FONDO. El CUOTAPARTISTA podrá rescatar su inversión
de manera total o parcial.
3.1. TRÁMITE
DE LOS RESCATES. Los CUOTAPARTISTAS podrán rescatar sus cuotapartes
mediante la presentación de la solicitud correspondiente a la DEPOSITARIA o en
su caso al agente colocador o sujeto autorizado por la CNV. Recibida la solicitud de rescate, la
DEPOSITARIA, el agente colocador o sujeto autorizado por la CNV la comunicará
inmediatamente a la GERENTE, quien deberá poner a disposición de los
CUOTAPARTISTAS las sumas de dinero correspondientes dentro del plazo máximo
previsto en el Capítulo 3, Sección 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
3.2. PROCEDIMIENTOS
ALTERNATIVOS DE RESCATE. Los CUOTAPARTISTAS podrán rescatar las cuotapartes
utilizando los procedimientos alternativos de rescate que se especifican en el
Capítulo 3, Sección 3 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
3.3. DETERMINACIÓN
DEL VALOR DE RESCATE. El valor de
rescate de las cuotapartes será el que corresponda a la valuación de la cuotaparte
del día en que se hubiese solicitado el rescate, conforme a las pautas
generales de valuación establecidas en el Capítulo 4, Sección 3 de las
CLÁUSULAS GENERALES. La suma a restituir
al CUOTAPARTISTA será equivalente a dicho valor unitario multiplicado por la
cantidad de cuotapartes rescatadas, menos el porcentaje que pudiere resultar
aplicable en virtud de lo dispuesto en el Capítulo 7, Sección 6 de las
CLÁUSULAS PARTICULARES.
3.4. FORMA
DE PAGO DEL RESCATE. El rescate será abonado en la MONEDA DEL FONDO. Excepcionalmente, y previa autorización de la
CNV, la GERENTE podrá disponer que el rescate se abone en todo o en parte
mediante la entrega a los CUOTAPARTISTAS de los ACTIVOS AUTORIZADOS integrantes
del patrimonio del FONDO. Si la MONEDA
DEL FONDO no fuere moneda de curso legal en la República, y existieran al
momento del pago del rescate disposiciones normativas imperativas que
impidieren el libre acceso al mercado de divisas, el CUOTAPARTISTA acepta, sin
recurso contra la GERENTE o la DEPOSITARIA, que el pago se efectuará en moneda
de curso legal, títulos públicos en la MONEDA DEL FONDO u otros medios
legalmente admisibles, contemplando los intereses del CUOTAPARTISTA y del FONDO
y de manera consistente con la valuación de los activos del FONDO en moneda
extranjera según se prevé en el Capítulo 4, Sección 2 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES.
3.5. SUSPENSIÓN
DEL DERECHO DE RESCATE. La GERENTE,
en su carácter de representante de los CUOTAPARTISTAS y cumpliendo con su
función de tutelar el patrimonio del FONDO y el interés común de los
CUOTAPARTISTAS, podrá excepcionalmente suspender el derecho de rescate dando
aviso a la CNV, cuando ocurra cualquier hecho o causa que imposibilite
determinar el valor real de la cuotaparte, con fundamento en lo dispuesto por
los artículos 2715 in fine del Código Civil y 23 de la Ley Nº 24.083. Se considerará, que la circunstancia de
excepción referida en este apartado se ha producido en los casos de guerra,
conmoción interna, feriado bancario, cambiario o bursátil, o cualquier otro
acontecimiento grave que afecte los mercados autorregulados o financieros. La suspensión del derecho de rescate por más
de TRES (3) días requerirá la aprobación previa de la CNV.
4. RESPONSABILIDAD
PERSONAL DE LOS CUOTAPARTISTAS. LIMITACIÓN. En ningún caso la
responsabilidad personal de los CUOTAPARTISTAS por las operaciones del FONDO
excederá el valor corriente de su inversión en el FONDO.
5. IMPUESTOS.
RESPONSABILIDAD DE LOS CUOTAPARTISTAS. Ni el FONDO, ni la GERENTE o la
DEPOSITARIA, el agente colocador u otro intermediario autorizado por la CNV
tienen la obligación de asesorar a los CUOTAPARTISTAS en cuestiones tributarias
relacionadas con las inversiones en el FONDO, ni tampoco asumen responsabilidad
alguna por el cumplimiento de las obligaciones fiscales de los CUOTAPARTISTAS.
6. ESTADO
DE CUENTA Y MOVIMIENTOS. La
DEPOSITARIA o la caja de valores autorizada que lleve el REGISTRO deberá: (i)
otorgar al CUOTAPARTISTA un comprobante de su estado de cuenta en el momento de
la suscripción o dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de efectuada, sin cargo;
(ii) un comprobante de la constancia del saldo de su cuenta y de todos sus
movimientos que se inscriban en ella, en cualquier momento a pedido del
cuotapartista y a su costa y (iii) trimestralmente un resumen de su cuenta con
los movimientos del período, sin cargo.
En los casos de (i) y (iii) la remisión se efectuará al domicilio del
cuotapartista, quién podrá optar en forma documentada por retirarlo del domicilio
de la depositaria.
CAPÍTULO 4: LAS CUOTAPARTES
1. CONCEPTO.
Las cuotapartes son valores negociables que podrán ser nominativas, al portador
o escriturales emitidas por cuenta del FONDO, y representan el derecho de
copropiedad indiviso de los CUOTAPARTISTAS sobre el patrimonio del FONDO. La calidad de CUOTAPARTISTA se presume por la
constancia de la cuenta abierta en el REGISTRO. Las cuotapartes serán emitidas
y registradas únicamente contra el pago total del precio de suscripción.
2. VALUACIÓN.
El valor unitario de la suscripción y rescate de cada cuotaparte será
determinado todos los días hábiles bursátiles, dividiendo el patrimonio neto
del FONDO valuado de acuerdo con lo prescripto por la Sección 3 siguiente, por
el número de cuotapartes en circulación.
3. CRITERIOS
DE VALUACIÓN. La valuación del patrimonio neto del FONDO se realizará, para
las suscripciones, rescates y a todo otro efecto, conforme los siguientes
criterios generales, sin perjuicio de los criterios específicos previstos por
el Capítulo 4, Sección 1 de las CLÁUSULAS PARTICULARES. Para la valuación del
patrimonio neto del FONDO se tomará el precio que se registre al momento del
cierre de los siguientes mercados, de acuerdo a las siguientes pautas:
(i) Mercado Abierto Electrónico
S.A. para los títulos públicos y obligaciones negociables.
(ii) Bolsa de Comercio de Buenos
Aires (Mercado de concurrencia de ofertas) para las acciones, los derechos de
suscripción, obligaciones negociables convertibles y las obligaciones
negociables de PYMES. Cuando un valor negociable
cotice simultáneamente en los mercados mencionados en (i) y (ii), deberá
optarse por tomar el precio de uno de dichos mercados. Elegido como criterio de valuación el precio
de uno de dichos mercados en el Capítulo 4 Sección 1 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES, sólo podrá recurrirse al precio del otro mercado en el caso de
que el precio del Mercado por el que se hubiere optado no esté disponible o no
hubiese negociación que permita la formación de dicho precio.
(iii) Cuando tratándose de valores
representativos de deuda, el precio de cotización no incluya en su expresión
-de acuerdo con las normas o usos del mercado considerado- los intereses
devengados, el valor correspondiente a tales intereses deberá ser adicionado al
precio de cotización, a los fines de la valuación del patrimonio neto del
FONDO. Igual criterio deberá utilizarse cuando al día de la valuación no
hubiese cotización del valor negociable de que se trate.
(iv) Cuando un valor negociable no
cotice en alguno de los mercados mencionados en (i) y (ii), se utilizará el
precio de cierre del mercado autorregulado o bolsa donde se haya negociado el
mayor volumen durante los últimos NOVENTA (90) días.
(v) Cuando se trate de CEDEAR y
estos no coticen en algunos de los mercados autorregulados nacionales, se utilizará
el precio de cierre del mercado autorregulado donde se haya negociado el mayor
volumen de los respectivos valores subyacentes, con la deducción del valor
resultante de los costos fiscales o comerciales que sean aplicables a los
tenedores de los CEDEAR, de modo que al leal saber y entender de la GERENTE, el
valor calculado refleje razonablemente el obtenible en caso de liquidación.
A fin de
determinar el valor de los CEDEAR en los fondos nominados en dólares
estadounidenses cuando se trate de activos subyacentes nominados en monedas
distintas a la del dólar estadounidense se efectuará la conversión a esta
última moneda tomando el tipo de cambio efectivamente aplicado por el país
donde se negocie el activo subyacente, a la transferencia de fondos provenientes
de la liquidación de dichos activos, de acuerdo a la legislación vigente en
cada momento en dicho país. Cuando el
fondo sea nominado en pesos y los activos subyacentes nominados en otras
monedas, la conversión a dólares estadounidenses se efectuará conforme el
procedimiento anterior y será reexpresado en moneda argentina utilizando el
tipo de cambio comprador del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.
(vi) El mismo
criterio se aplicará a los recibos de depósitos de valores, emitidos fuera de
la República, que no son considerados valores negociables nacionales a los
efectos de la determinación de los porcentajes de inversión fijados en el
artículo 6º de la Ley Nº 24.083.
(vii) Para los
valores negociables que coticen en el exterior, se tomará el precio de cierre
registrado más cercano al momento de valuar la cuotaparte.
(viii) Para los
certificados de depósito a plazo fijo emitidos por entidades financieras
autorizadas por el BCRA se tomará el valor de origen, devengando diariamente la
parte proporcional de la tasa interna de retorno calculable para el instrumento
de que se trate.
(ix) Para la valuación de
inversiones a plazo con retribución variable emitidos en virtud de la
Comunicación "A" 2482 inciso d) el criterio de valuación aplicable
será el que resulte de la suma del valor del certificado de depósito a plazo
fijo más la opción valuada por el método de "Black &
Scholes". Para la determinación del
mismo se deberá considerar que el año tiene DOSCIENTAS CINCUENTA Y DOS (252)
ruedas; que para la obtención de la volatilidad histórica se toma una muestra
de CUARENTA (40) días de los precios de cierre de los activos subyacentes y que
la tasa de interés a utilizar será la tasa LIBOR correspondiente al período
inmediatamente siguiente al plazo remanente de la opción.
(x) Cuando los valores negociables
sean Instrumentos de Endeudamiento Público (IEP) emitidos en virtud de lo
dispuesto en el Decreto Nº 340/96, cuya vida remanente sea menor o igual a
NOVENTA Y CINCO (95) días, la valuación se efectuará tomando el valor de
colocación y devengando diariamente la parte proporcional de la tasa interna de
retorno o el precio de cierre de aquel mercado donde sean negociados en
cantidades representativas, el que deberá ser individualizado previamente en el
Reglamento de Gestión. Elegido uno de
los dos criterios, el mismo no podrá ser modificado en el futuro. En caso de haberse optado por tomar el valor
de colocación y devengar diariamente la parte proporcional de la tasa interna
de retorno, sobre estas inversiones también deberá constituirse el margen de
liquidez previsto por los párrafos tercero y cuarto del artículo 29 de este
Capítulo.
(xi) Para el caso de metales
preciosos, la GERENTE deberá, con anterioridad a la adquisición de metales
preciosos, someter a la aprobación de la CNV el mercado cuyo precio de cierre
se tomará en cuenta para el cálculo del precio aplicable.
(xii) La valuación de
disponibilidades o tenencias de moneda que no sea la MONEDA DEL FONDO, y la de
los activos negociados en una moneda que no sea la MONEDA DEL FONDO se
efectuará de acuerdo al tipo de cambio comprador o vendedor (según corresponda)
del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA aplicable a transferencias financieras.
Sin perjuicio de
ello, si existieren al momento del cálculo disposiciones normativas imperativas
que restrinjan o impidan el libre acceso al mercado de divisas, las sumas en
moneda extranjera correspondientes a las inversiones realizadas en dicha
moneda, serán valuadas, considerando el interés del FONDO, según el mecanismo
previsto en el Capítulo 4, Sección 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
(xiii) Para el caso de derechos y
obligaciones derivados de futuros y opciones negociados en la República
Argentina, la valuación se efectuará según el precio de cierre del mercado de
mayor volumen operado en la especie de que se trate.
(xiv) Para el caso de derechos y
obligaciones derivados de futuros y opciones negociados exclusivamente en el
extranjero, se tomará el precio de mercado más cercano al momento de valuar la
cuotaparte.
(xv) Tratándose de valores
representativos de deuda de corto plazo emitidos de acuerdo con el régimen
especial instituido en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria”:
(xv.1) Cuando el
plazo de duración sea menor o igual a NOVENTA Y CINCO (95) días la valuación se
efectuará tomando el valor de colocación y devengando diariamente la parte
proporcional de la tasa interna de retorno o el precio de cierre de aquel
mercado donde sean negociados en cantidades representativas, el que deberá ser
individualizado previamente en el Reglamento de Gestión. Elegido uno de los dos criterios, el mismo no
podrá ser modificado en el futuro. En
caso de haberse optado por tomar el valor de colocación y devengar diariamente
la parte proporcional de la tasa interna de retorno, sobre estas inversiones
también deberá constituirse el margen de liquidez previsto por los párrafos
tercero y cuarto del artículo 29 de este Capítulo.
(xv.2) Cuando el
plazo de duración sea mayor a NOVENTA Y CINCO (95) días la valuación se
efectuará a valor de mercado, siendo de aplicación las pautas establecidas en
los incisos (i), (ii), (iii) y (iv) de esta Sección, excepto aquellos valores
negociables que no hubieran tenido negociación durante los últimos NOVENTA (90)
días anteriores a la fecha de la valuación, en cuyo caso será de aplicación el
criterio del inciso (xv.1) de esta Sección.
(xvi) Se encuentran comprendidos
dentro del ámbito de validez del artículo 8º inciso c) del Decreto Nº 174/93 y
sujetos a las pautas de diversificación de riesgos allí establecidas, los instrumentos
emitidos por entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA, que integren el patrimonio de los fondos comunes de
inversión abiertos.
(xvii) Las pautas de valuación
establecidas por la reglamentación, son sin perjuicio de la obligación de la
GERENTE de actuar en la determinación del valor de la cuotaparte, siguiendo
criterios de prudencia, los que frente a situaciones extraordinarias o no
previstas pueden obligar a reducir los valores resultantes de la aplicación de
estas pautas, de modo que, al leal saber y entender de la GERENTE, el valor
calculado refleje razonablemente el obtenible en caso de liquidación.
4. PROCEDIMIENTO.
Determinado el valor de los activos que integran el patrimonio neto del FONDO,
se calcularán y restarán los pasivos y gastos imputables al FONDO según lo
establece el REGLAMENTO, obteniéndose así el patrimonio neto del FONDO, el que
se dividirá por la cantidad de cuotapartes en circulación, resultando de esta
operación el valor unitario de las cuotapartes del FONDO al día que
corresponda.
5. FORMA
DE EMISIÓN DE LAS CUOTAPARTES. Cuando las cuotapartes del FONDO tengan
carácter escritural se representarán mediante anotaciones en el REGISTRO que
lleva la DEPOSITARIA o una caja de valores debidamente autorizada. Las
cuotapartes al portador o nominativas estarán representadas por certificados de
copropiedad, llevando en todos los casos la GERENTE el libro de suscripciones y
rescates.
6. TRANSMISIÓN
DE LAS CUOTAPARTES. Sin perjuicio del derecho de rescate, los
CUOTAPARTISTAS podrán realizar actos de disposición sobre sus cuotapartes,
incluyendo la transmisión a terceros. La transferencia de cuotapartes sólo
tendrá efectos respecto de la GERENTE y la DEPOSITARIA cuando esa circunstancia
le fuere fehacientemente notificada a la DEPOSITARIA o a la caja de valores
autorizada para llevar el REGISTRO.
7. DERECHOS
REPRESENTADOS POR LAS CUOTAPARTES. Las cuotapartes del FONDO cartulares y
las constancias de saldo de cuenta representan, y en consecuencia su titular
tiene, los siguientes derechos:
7.1. COPROPIEDAD
INDIVISA: sobre todos los activos del FONDO, cuyo patrimonio está sujeto a
un derecho de condominio indiviso de todos los CUOTAPARTISTAS.
7.2. RESCATE:
sin perjuicio del derecho a realizar actos de disposición directa sobre las
cuotapartes, los CUOTAPARTISTAS podrán liquidar total o parcialmente su
inversión en el FONDO solicitando el rescate en los términos previstos por el
REGLAMENTO.
7.3. UTILIDADES:
en los casos que la GERENTE así lo determine, los beneficios derivados de la
gestión del patrimonio del FONDO se distribuirán entre los CUOTAPARTISTAS, en
la forma y proporción que disponga la GERENTE conforme lo previsto en el
Capítulo 4, Sección 3 de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
7.4. DIVIDENDO
DE LIQUIDACIÓN: las cuotapartes dan derecho a los CUOTAPARTISTAS a
participar en proporción a sus tenencias en el producido de la liquidación del
FONDO, según lo previsto en el Capítulo 8 de las CLÁUSULAS GENERALES.
7.5. DERECHO
A RECLAMAR DAÑOS Y PERJUICIOS: en los casos de infracción a la Ley Nº
24.083, sus disposiciones complementarias o reglamentarias, o violación a lo
previsto en el REGLAMENTO que cause un perjuicio al CUOTAPARTISTA, este podrá
reclamar las indemnizaciones correspondientes a la GERENTE, la DEPOSITARIA, sus
directores, gerentes y miembros de sus órganos de fiscalización, quienes
responderán solidariamente en los términos de la Ley Nº 24.083.
7.6. DERECHO
A INFORMACIÓN: sin perjuicio de la información complementaria que la
GERENTE decida proveer a los CUOTAPARTISTAS, estos tienen derecho a la
información mínima obligatoria que prevé la Ley Nº 24.083 y sus disposiciones
reglamentarias.
7.7. DERECHO
A EFECTUAR DENUNCIAS ANTE LA CNV: los CUOTAPARTISTAS tienen derecho a
denunciar a la CNV las violaciones respecto de la Ley Nº 24.083, sus
disposiciones complementarias o reglamentarias o el REGLAMENTO, que pudieran
ser cometidas por la GERENTE, la DEPOSITARIA, sus directores, gerentes o
miembros de sus órganos de fiscalización.
CAPÍTULO 5: FUNCIONES DE LA GERENTE
1. ADMINISTRACIÓN
Y REPRESENTACIÓN. La GERENTE administra el patrimonio del FONDO y representa
los intereses colectivos de los CUOTAPARTISTAS, debiendo ajustar su actuar a
normas de prudencia, y proceder con la diligencia de un buen hombre de negocios
en el exclusivo beneficio de los intereses colectivos de los CUOTAPARTISTAS.
Compete a la GERENTE:
1.1. ADMINISTRACIÓN: administrar
discrecionalmente, pero bajo las pautas establecidas más arriba en este
Capítulo y en el resto del REGLAMENTO, el patrimonio del FONDO, realizando
todas las operaciones permitidas por la legislación aplicable y el REGLAMENTO y
ejecutando la política de inversión del FONDO. Sin perjuicio de la
responsabilidad indelegable de la GERENTE, esta podrá contratar a su costo a
uno o más asesores de inversión cuando las características del objeto o la
política de inversión del FONDO así lo justifiquen sin que su opinión sea
vinculante, ni implique el desplazamiento de la responsabilidad de la
DEPOSITARIA. Igualmente, la GERENTE podrá actuar como sociedad gerente de otros
fondos comunes de inversión.
1.2. REPRESENTACIÓN: representar
judicial o extrajudicialmente a los CUOTAPARTISTAS por cualquier asunto
concerniente a sus intereses respecto del patrimonio del FONDO. A tal fin, la GERENTE podrá designar
apoderados con facultades suficientes para tomar las decisiones que, a criterio
de la GERENTE, sean conducentes a la mejor protección de los intereses
colectivos o derechos de los CUOTAPARTISTAS.
1.3. CONTABILIDAD: llevar la
contabilidad del FONDO, registrando debidamente sus operaciones, confeccionando
sus estados contables y determinando el valor del patrimonio neto y de la
cuotaparte del FONDO de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y al
REGLAMENTO.
1.4. PUBLICIDAD: realizar todas
las publicaciones exigidas legalmente y cumplir con todos los requerimientos de
información que solicite la CNV u otra autoridad competente.
1.5. LIQUIDACIÓN:
actuar como liquidador del FONDO conjuntamente con la DEPOSITARIA, cada una
desempeñando sus funciones específicas, en los términos previstos en el
Capítulo 8 de las CLÁUSULAS GENERALES.
1.6. SUSTITUCIÓN DE LA
DEPOSITARIA: proponer a la CNV la designación de un sustituto para el caso en
que la DEPOSITARIA cese por cualquier causa en sus funciones, atendiendo
temporariamente las solicitudes de rescate con intervención de un tercero
imparcial, abogado o contador que determine la procedencia y legalidad de los
rescates. Mientras no exista designación de una nueva sociedad depositaria
aprobada por la CNV no se podrán aceptar suscripciones.
1.7. CONTROL: controlar la
actuación de la DEPOSITARIA, exclusivamente en su carácter de DEPOSITARIA del
FONDO, informando a la CNV de cualquier irregularidad grave que detecte en el
cumplimiento de su función de control.
2. RENUNCIA: la
GERENTE podrá renunciar a su función sustituyendo su mandato en otra sociedad
habilitada para actuar como sociedad gerente del FONDO. Deberá preavisar a la
DEPOSITARIA con no menos de NOVENTA (90) días a la fecha de efectivización de
la renuncia, la que no entrará en vigor hasta tanto la nueva sociedad gerente
esté autorizada para actuar en tal carácter por la CNV.
CAPÍTULO 6: FUNCIONES DE LA
DEPOSITARIA
1. CUSTODIA. Los
activos que integren el patrimonio del FONDO serán custodiados por la
DEPOSITARIA. Para cumplir con esta función, y sin perjuicio de su
responsabilidad legal, la DEPOSITARIA podrá celebrar convenios de subcustodia
con sociedades o entidades, en el país o en el extranjero, debidamente
autorizadas por la autoridad competente para prestar el servicio de depósito
colectivo o centralizado de valores negociables, según corresponda en virtud de
la naturaleza de los activos de que se trate. Compete también a la DEPOSITARIA:
1.1. PAGOS Y
COBROS: percibir el importe de las suscripciones, dividendos y cualquier otro
importe por cuenta del FONDO; abonar los rescates y cualquier otro importe por
cuenta del FONDO de acuerdo a lo previsto en el REGLAMENTO.
1.2. CONTROL:
controlar la actuación de la GERENTE en su carácter de GERENTE del FONDO,
informando a la CNV de cualquier incumplimiento que detecte en el ejercicio de
su función de control.
1.3. REGISTRO:
llevar el REGISTRO por sí o por medio de una caja de valores autorizada.
1.4. SUSTITUCIÓN
DE LA GERENTE: proponer a la CNV la designación de un sustituto para el caso en
que la GERENTE cese en sus funciones. Mientras no exista una designación de una
nueva sociedad gerente aprobada por la CNV no se podrán aceptar suscripciones.
1.5. TITULARIDAD
DE LOS ACTIVOS DEL FONDO: registrar a su nombre, con el aditamento del carácter
de sociedad depositaria, los activos que integren el patrimonio del FONDO,
debiendo abrirse cuentas distintas de aquellas que la DEPOSITARIA tenga
abiertas en interés propio o de terceros.
1.6. EJECUCIÓN DE
LAS DECISIONES DE INVERSIÓN: ejecutar fielmente todas las operaciones resueltas
por la GERENTE, de acuerdo al objeto y objetivos de inversión del FONDO.
1.7. LIQUIDACIÓN:
actuar como liquidador del FONDO conjuntamente con la GERENTE, cada una desempeñando
sus funciones específicas, en los términos previstos en el Capítulo 8 de las
CLÁUSULAS GENERALES.
2. RENUNCIA. La
DEPOSITARIA podrá renunciar a su función sustituyendo su mandato en otra
sociedad habilitada para ser depositaria del FONDO. Deberá preavisar a la
GERENTE con no menos de NOVENTA (90) días a la fecha de efectivización de la
renuncia, la que no entrará en vigor hasta tanto la nueva sociedad depositaria
esté autorizada para actuar en tal carácter por la CNV.
CAPÍTULO 7: HONORARIOS Y GASTOS A
CARGO DEL FONDO. COMISIONES DE
SUSCRIPCIÓN Y RESCATE
1. HONORARIOS DE LA GERENTE. En
retribución por el desempeño de sus funciones, la GERENTE percibirá un
honorario que no podrá superar el porcentaje máximo anual que se determina en
el Capítulo 7, Sección 1 de las CLÁUSULAS PARTICULARES. El honorario se calculará sobre el valor del
patrimonio neto del FONDO, devengándose diariamente y percibiéndose con cargo
al FONDO con una periodicidad mensual, bimestral o trimestral, según lo
determine la GERENTE.
2. COMPENSACIÓN POR GASTOS
ORDINARIOS. Adicionalmente, la GERENTE tendrá derecho a recuperar los gastos
reales incurridos en concepto de gastos ordinarios de gestión del FONDO, dentro
del porcentaje máximo que se determina en el Capítulo 7, Sección 2 de las
CLÁUSULAS PARTICULARES. Esta
compensación se calculará sobre el valor del patrimonio neto del FONDO,
devengándose diariamente y percibiéndose con cargo al FONDO con una
periodicidad mensual, bimestral o trimestral, según lo determine la GERENTE.
3. ARANCELES, DERECHOS E
IMPUESTOS. Los aranceles, derechos e impuestos correspondientes a la
operatoria, así como los atinentes a la negociación de los activos del FONDO,
serán imputados directamente al resultado del FONDO.
4. HONORARIOS DE LA DEPOSITARIA.
En retribución por el desempeño de sus funciones, la DEPOSITARIA percibirá un
honorario que no podrá superar el porcentaje máximo anual que se determina en
el Capítulo 7, Sección 3 de las CLÁUSULAS PARTICULARES. El honorario se calculará sobre el valor del
patrimonio neto del FONDO, devengándose diariamente y percibiéndose con cargo
al FONDO con una periodicidad mensual, bimestral o trimestral, según lo
determine la DEPOSITARIA.
5. TOPE ANUAL. La totalidad de los
honorarios y gastos de la GERENTE Y DEPOSITARIA que corresponden al FONDO,
excluyendo los aranceles, derechos e impuestos por la negociación de sus
activos, no excederán el límite anual establecido en el Capítulo 7, Sección 4
de las CLÁUSULAS PARTICULARES.
6. COMISIONES DE SUSCRIPCIÓN. La
GERENTE podrá establecer comisiones de suscripción con el porcentual máximo
previsto en el Capítulo 7, Sección 5 de las CLÁUSULAS PARTICULARES, calculado
sobre el monto de la suscripción solicitada.
7. COMISIONES DE RESCATE. La
GERENTE podrá establecer comisiones de rescate, deducibles del monto rescatado,
con el porcentual máximo previsto en el Capítulo 7, Sección 6 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES.
8. CÁLCULO DE LOS HONORARIOS Y
GASTOS. En todos los casos, el patrimonio neto del FONDO a efectos del cálculo
de los honorarios y gastos previstos en el REGLAMENTO no incluirá los
honorarios y gastos devengados hasta la fecha del cálculo.
CAPÍTULO 8: LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN
DEL FONDO
1. LIQUIDACIÓN. La
liquidación de un fondo podrá ser decidida por la CNV en los casos previstos
por la Ley Nº 24.083 y el Decreto Nº 174/93. Asimismo, cuando el reglamento de
gestión no prevea fecha o plazo para la liquidación del fondo, ésta podrá ser
decidida en cualquier momento por los órganos del mismo, siempre que existan
razones fundadas para ello, y se asegure
el interés de los cuotapartistas. La liquidación no podrá ser practicada hasta
que la decisión sea aprobada por la CNV, siendo de aplicación a estos efectos
el procedimiento contemplado en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083.
1.1. ÓRGANOS DEL
FONDO Y LIQUIDADOR. La GERENTE y la DEPOSITARIA estarán a cargo de la
liquidación, asumiendo cada una las tareas inherentes a su competencia. En
casos excepcionales, la CNV podrá designar un liquidador sustituto de los
órganos del fondo. En todos los casos, se deberá proceder con la mayor
diligencia arbitrando los medios necesarios para finalizar en el plazo más
breve posible los procesos inherentes a la liquidación del fondo, privilegiando
los intereses de los cuotapartistas.
1.2. RETRIBUCIÓN.
Los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, percibirán una retribución en
concepto de liquidación conforme lo dispuesto en el Capítulo 8 de las CLAUSULAS
PARTICULARES. Esta retribución compensará por todo concepto las tareas
correspondientes al período máximo de liquidación y se detraerá del patrimonio
del fondo, una vez finalizado el proceso de realización de activos y previo a
la determinación del valor de liquidación final de la cuotaparte en caso de
realización total conforme a la Sección 1.4 inciso d.1), o del importe de pago
parcial en caso de realización parcial y cantidad de activos para pago en
especie conforme a la Sección 1.4 inciso d.2) del presente Capítulo.
1.3. TRAMITE DE
LIQUIDACIÓN.
a) INICIO DEL TRAMITE DE
LIQUIDACION. El trámite de solicitud de aprobación de la liquidación sólo se
considerará iniciado cuando se verifique que la GERENTE y la DEPOSITARIA, han
presentado actas de los órganos de administración o nota suscripta por los
representantes cuando se trate de sucursales de entidades financieras
extranjeras, de donde surja la aprobación de la liquidación del fondo y hayan
presentado la solicitud ante la CNV. Esto sin perjuicio de su inicio
cuando la liquidación sea decidida por la CNV en los casos previstos por la Ley Nº 24.083 y el Decreto Nº 174/93.
b) SUSPENSIÓN DE
OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN Y RESCATE. A partir de la presentación, en la forma
requerida de acuerdo al inciso a) que antecede, de la solicitud de liquidación
del fondo ante la CNV, se suspenderán las operaciones de suscripción y rescate
de cuotapartes.
Los rescates sólo
podrán, hasta la fecha de notificación de la resolución de la CNV aprobatoria
de la liquidación, ser realizados en especie y entregándose al cuotapartista
rescatante su proporción en cada uno de los activos que compongan el fondo al
momento del rescate.
c) NO APLICACIÓN
NORMATIVA DISPERSIÓN. A partir del inicio del trámite de liquidación, no serán
de aplicación respecto del fondo las restricciones relacionadas con la
dispersión de activos y con las inversiones del fondo.
d) INFORMACION A
CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS. Desde el día del inicio del trámite de liquidación
en la CNV, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán publicar
en forma diaria conforme el procedimiento requerido en el artículo 23 del
Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001), una leyenda indicando que el fondo se
encuentra en trámite de aprobación de liquidación ante la CNV.
1.4. PROCESO DE
REALIZACION DE ACTIVOS.
a) INICIO DEL
PROCESO DE REALIZACIÓN DE ACTIVOS. Los órganos del fondo, o el liquidador
sustituto, iniciarán la realización de los activos que integran el patrimonio
del fondo, en todo de acuerdo a lo informado en el inciso b.2) de la presente
Sección, no debiendo exceder a estos efectos el período máximo de TREINTA (30)
días desde la notificación de la resolución aprobatoria de la CNV o el plazo
mayor que se disponga, en su caso. El producido de los activos realizados
deberá ser depositado en una cuenta remunerada en entidades autorizadas
(debidamente individualizado) bajo la titularidad de la sociedad depositaria, o
del liquidador sustituto, con el aditamento del carácter que reviste respecto
del fondo, debiendo abrirse cuentas distintas de aquellas que la depositaria, o
el liquidador sustituto, tenga abiertas en interés propio o de terceros como
depositante. En su caso, los activos que no puedan ser realizados deberán
registrarse de igual forma en las entidades correspondientes.
b) INFORMACIÓN A
CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS. Dentro de los CINCO (5) días desde la notificación
de la resolución de la CNV que aprueba la liquidación, los órganos del fondo, o
el liquidador sustituto, deberán informar a los cuotapartistas y terceros
conforme la Sección 1.6 del presente Capítulo:
b.1) La resolución
de la CNV aprobatoria de la liquidación del fondo, indicando claramente las
denominaciones completas del fondo, de la GERENTE, de la DEPOSITARIA, o del
liquidador sustituto, y el domicilio donde los cuotapartistas deben concurrir
para acreditar su condición de tales.
b.2) La fecha de
inicio del proceso de realización de activos del fondo, la que deberá ocurrir
dentro de los DIEZ (10) días desde la notificación de la resolución
aprobatoria, y la fecha de finalización del mismo, la que no deberá exceder el
período máximo de TREINTA (30) días desde la notificación de la resolución
aprobatoria, o el plazo mayor que disponga la CNV, en su caso.
b.3) Toda otra
información de interés relacionada con el procedimiento que se llevará a cabo
durante la liquidación del fondo.
c) PUBLICACIÓN
DIARIA. Desde la fecha de inicio del proceso de realización de activos del
fondo conforme el inciso a) y hasta la fecha de finalización del mismo conforme
el inciso d), los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán
publicar en forma diaria conforme el procedimiento requerido en el artículo 23
del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001), una leyenda indicando que el fondo
se encuentra en proceso de realización de activos por liquidación.
d) FINALIZACIÓN
DEL PROCESO DE REALIZACIÓN DE ACTIVOS. REALIZACIÓN TOTAL. REALIZACIÓN PARCIAL Y
PAGO EN ESPECIE. Finalizado el proceso de realización de activos:
d.1) En caso de
haberse realizado la totalidad de los activos y obtenido el producido total,
previa deducción de las obligaciones y cargos que correspondan al fondo, se
fijará el valor de liquidación final de la cuotaparte, el que deberá surgir de
estados contables de liquidación debidamente aprobados, que deberán ser
presentados a la CNV.
d.2) En caso de
haberse realizado una parte de los activos, los órganos del fondo, o el
liquidador sustituto, deberán solicitar a la CNV autorización para instrumentar
pago en especie de los activos no realizados en forma proporcional a las
tenencias de cada cuotapartista utilizando procedimientos o instrumentos
idóneos que aseguren los derechos de los cuotapartistas respecto de los mismos.
En estos casos, obtenido el producido parcial, previa deducción de las
obligaciones y cargos que correspondan al fondo, se fijará un importe de pago
parcial, el que deberá surgir de estados contables de liquidación debidamente
aprobados, que deberán ser presentados a la CNV.
d.3) En ambos
casos, los estados contables de liquidación deberán estar a disposición de los
cuotapartistas y terceros.
d.4) Junto a
dichos estados contables, se deberá presentar a la CNV la siguiente
información:
d.4.1) Composición
de la cartera del fondo al día anterior al de la notificación de la resolución
de la CNV aprobatoria de la liquidación.
d.4.2) Valor de la
cuotaparte al día anterior al de la notificación de la resolución de la CNV aprobatoria
de la liquidación.
d.4.3) Listado de
cuotapartistas al día anterior al de la notificación de la resolución de la CNV
aprobatoria de la liquidación indicando la tenencia de cada cuotapartista a esa
fecha.
d.4.4) Importe a
cobrar por cada cuotapartista conforme al valor final de liquidación de
cuotaparte en caso de realización total.
d.4.5) Importe a
cobrar y cantidad de activos en especie a recibir por cada cuotapartista en
forma proporcional a su tenencia en caso de realización parcial.
1.5. PROCESO DE
PAGO TOTAL O DE PAGO PARCIAL Y DE ENTREGA DE ACTIVOS EN ESPECIE.
a) INICIO DEL
PROCESO DE PAGO TOTAL O DEL PAGO PARCIAL Y DE ENTREGA DE ACTIVOS EN ESPECIE A
LOS CUOTAPARTISTAS. INFORMACIÓN A CUOTAPARTISTAS. Dentro de los CINCO (5) días
desde la finalización del proceso de realización de activos del fondo, y
contando con la autorización de la CNV en caso de pago en especie, los órganos
del fondo, o el liquidador sustituto, deberán informar a los cuotapartistas y
terceros conforme la Sección 1.6. del presente Capítulo:
a.1) Las
denominaciones completas del fondo, de la GERENTE, de la DEPOSITARIA, o del
liquidador sustituto, y el domicilio donde los cuotapartistas deben concurrir
para acreditar su condición de tales.
a.2) La fecha de
inicio del proceso de pago total o de pago parcial y de entrega de activos en
especie, según sea el caso, la que deberá ocurrir dentro de los DIEZ (10) días
desde la finalización del proceso de realización, indicando que deberá
finalizarse en el menor plazo posible contemplando el interés colectivo de los
CUOTAPARTISTAS, y que salvo causas de fuerza mayor no deberá exceder de los
SESENTA (60) días desde la finalización del proceso de realización de activos.
a.3) El valor de
liquidación final de la cuotaparte en caso de realización total o el importe y
el detalle de la implementación del pago en especie en caso de realización
parcial.
a.4) Toda otra
información de interés relacionada con el procedimiento que se llevará a cabo
durante el proceso de pago total o de pago parcial y de entrega de activos en
especie.
b) PUBLICACIÓN
DIARIA. Desde la fecha de inicio del proceso de pago total o de pago parcial y
de entrega de activos en especie, conforme el inciso a), y hasta la fecha de
finalización del mismo conforme el inciso c), los órganos del fondo, o el
liquidador sustituto, deberán publicar en forma diaria conforme el
procedimiento requerido en el artículo 23 incisos del Capítulo XI de las NORMAS
(N.T. 2001), una leyenda indicando el valor de liquidación final de la
cuotaparte o el importe de pago parcial en caso de realización parcial con
detalle de la implementación del pago en especie correspondiente.
c) FINALIZACIÓN
DEL PROCESO DE PAGO TOTAL O PAGO PARCIAL Y ENTREGA DE ACTIVOS EN ESPECIE.
Finalizado el proceso de pago
total o pago parcial y entrega de activos en especie:
c.1) En caso de no
existir importes pendientes de pago o activos pendientes de entrega en especie,
los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán presentar en la CNV
informe especial auditado por contador público independiente, con firma
legalizada por el consejo profesional correspondiente y actas de los órganos de
administración, o nota suscripta por los representantes cuando se trate de
sucursales de entidades financieras extranjeras, con constancia de la
correspondiente aprobación.
c.2) En caso que
existieran importes o activos no reclamados por cuotapartistas remanentes, los
órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán depositar los importes en
un banco en la cuenta que oportunamente el cuotapartista hubiera designado.
En el caso que
dicha cuenta no se encontrara vigente o que el cuotapartista no hubiera
designado tal cuenta se procederá a depositar los importes, adecuadamente
identificados, en un banco con el mandato de entregarlos al cuotapartista en el
momento en que este se presente para tal fin. El banco sólo podrá percibir una
comisión de mantenimiento sobre dichos fondos siempre que dicho cobro hubiera
sido formalmente pactado por los órganos del fondo con el respectivo
cuotapartista, o este hubiera recibido comunicación fehaciente en ese sentido.
Dicha comisión en ningún caso podrá exceder los costos de mercado para este
tipo de operaciones y el cobro sólo procederá luego de transcurrido un año del
depósito.
Los activos en
especie a nombre del cuotapartista correspondiente deberán ser transferidos en
depósito a la entidad que lleve el registro de titularidad del activo, si fuera
escritural o nominativo y conservando, en este último caso, a su disposición el
título respectivo bajo la guarda de la sociedad depositaria, presentando en la
CNV informe especial auditado por contador público independiente, con firma
legalizada por el consejo profesional correspondiente y actas de los órganos de
administración o nota suscripta por los representantes cuando se trate de
sucursales de entidades financieras extranjeras, con constancia de la
correspondiente aprobación. Asimismo deberán presentar documentación
respaldatoria referida a la notificación procurada a cada uno de los cuotapartistas
remanentes del procedimiento instrumentado, identificando entidad depositante o
registrante, número de cuenta, importes y cantidad de activos en caso de
entrega en especie, que han sido puestos a disposición de los cuotapartistas
remanentes.
En este caso, los
importes depositados y los activos registrados quedarán a disposición de los
cuotapartistas remanentes durante el plazo de prescripción vigente, sin
perjuicio del derecho de los órganos del fondo, o del liquidador sustituto, a
consignar judicialmente las sumas o activos correspondientes.
1.6.
NOTIFICACIONES A CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS. A los efectos de la difusión a los
cuotapartistas y terceros de información concerniente a la liquidación del
fondo de acuerdo a lo indicado en las Secciones 1.4 y 1.5, los órganos del
fondo, o el liquidador sustituto, deberán efectuar publicaciones por DOS (2)
días en el Boletín Oficial y en un diario de amplia difusión en las respectivas
jurisdicciones. Asimismo, en su caso, podrán instrumentar mecanismos informativos
y procedimientos o instrumentos idóneos que aseguren una adecuada difusión
procurando una efectiva notificación oportuna a los cuotapartistas,
implementando los medios pertinentes que acrediten la notificación en tiempo y
forma a los cuotapartistas, incluyendo asimismo la utilización de los locales
en funcionamiento en donde se hubieren colocado cuotapartes y, en su caso, los
medios alternativos del artículo 11 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001).
1.7. INFORMACIÓN
PERIÓDICA A PRESENTAR EN LA COMISIÓN. Desde la fecha de inicio del trámite de
liquidación conforme lo dispuesto en la
Sección 1.3 inciso a), hasta la fecha de finalización del proceso de
pago total o pago parcial y entrega de activos en especie conforme la Sección
1.5 inciso c), los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán
remitir semanalmente a la CNV el estado patrimonial del fondo, indicando en su
caso los importes pendientes de cobro por los cuotapartistas y/o la cantidad de
activos pendientes de entrega a los cuotapartistas.
2. CANCELACIÓN. La CNV procederá a
cancelar la inscripción del fondo liquidado y de la GERENTE y la DEPOSITARIA, o
tomar nota de la conclusión de la tarea del liquidador sustituto, cuando
ocurriera una de las situaciones descriptas en la Sección 1.5 inciso c) del
presente Capítulo, y se hubiera procedido de acuerdo a lo allí indicado.
CAPÍTULO 9: PUBLICIDAD Y ESTADOS
CONTABLES
1. PUBLICIDAD
INFORMATIVA. La GERENTE publicará por cuenta del FONDO toda la información que
deba ser difundida en cumplimiento de la normativa vigente, incluyendo la
publicidad diaria del valor y de la cantidad total de cuotapartes del FONDO
emitidas, netas de suscripciones y rescates, al cierre de las operaciones del
día.
La publicidad
obligatoria que deben efectuar los fondos comunes de inversión (conf. artículo
27 inciso a) de la Ley Nº 24.083) deberá ser representativa de UN MIL (1.000)
cuotapartes sin excepción.
La publicidad a
efectuar por los agentes colocadores relacionada con esa actividad deberá
contar con la aprobación expresa de la GERENTE, quien cumplirá con las
disposiciones aplicables de la Ley Nº 24.083 y del Decreto Reglamentario.
Las sociedades
gerentes de los fondos comunes de inversión deberán practicar la publicidad
dispuesta en el artículo 27 de la Ley Nº 24.083 en:
a) Un órgano
informativo de una entidad autorregulada, o
b) Un diario de
mayor circulación general en la República que cuente con sección reconocida
especializada en economía y finanzas, del lugar donde aquellas tengan su sede
social.
En relación con la
publicidad prevista en los incisos b), c) y d) del artículo citado, los interesados
(previa conformidad de la CNV) podrán cumplir su obligación de publicidad, en
las oportunidades correspondientes, mediante aviso en medios que reúnan las
pautas establecidas en este artículo, con mención de la dirección y horario de
atención, indicando que copias de los respectivos instrumentos se encontrarán a
disposición de los interesados en la sede de la sociedad depositaria.
Se considerará
cumplida la carga informativa prevista en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083
mediante una publicación que haga constar la aprobación por parte de la CNV,
del texto original del reglamento de gestión o sus posteriores modificaciones,
y que contenga una indicación expresa haciendo mención que copia del
correspondiente texto se encuentra a disposición de los interesados en la sede
de la sociedad depositaria.
2. PUBLICIDAD
PROMOCIONAL. La GERENTE, la DEPOSITARIA y los agentes colocadores u otros
sujetos autorizados por la CNV, están facultados para realizar todas las
actividades tendientes a la promoción y desarrollo del fondo, incluyendo
enunciativamente la realización por cualquier medio de publicidad de carácter
promocional. La publicidad, con
independencia del medio utilizado para realizarla no puede en ningún caso,
asegurar ni garantizar el resultado de la inversión, debiendo ajustarse a la
normativa aplicable y establecer la existencia de la GERENTE y de la
DEPOSITARIA con igual rango de importancia.
En los casos en que una entidad financiera intervenga (directa o
indirectamente) como promotora, colocadora, gerente o depositaria, en forma
legible y destacada debe aclararse que "las inversiones en cuotas del
fondo no constituyen depósitos en ...(denominación de la entidad financiera
interviniente), a los fines de la Ley de Entidades Financieras ni cuentan con
ninguna de las garantías que tales depósitos a la vista o a plazo puedan gozar
de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en materia de depósitos
en entidades financieras. Asimismo, ... (denominación de la entidad financiera
interviniente) se encuentra impedida por normas del BANCO CENTRAL DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en
cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor del capital invertido,
al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de
liquidez a tal fin". Tampoco podrán
utilizarse palabras comunes o de la misma raíz, frases, abreviaturas, siglas o
símbolos, cuando ellos puedan inducir al cuotapartista o identificar al fondo
con la entidad financiera interviniente o que cuenta con el respaldo
patrimonial o financiero de esta.
La leyenda a que
se refiere el apartado anterior deberá incorporarse a la solicitud de
suscripción y en los resúmenes de cuenta que detallen tenencias de cuotapartes
y exhibirse en forma destacada en todos los locales donde se promocionen y/o
vendan cuotapartes del fondo.
Asimismo, toda
propaganda escrita deberá contener una leyenda que especifique los gastos y
comisiones reales a cargo del fondo. La
folletería deberá integrarse con un ejemplo de la incidencia que los gastos y
comisiones tengan en el valor de la cuotaparte.
3. ESTADOS
CONTABLES. El ejercicio económico-financiero del FONDO cierra en la fecha
prevista en el Capítulo 9, Sección 1 de las CLÁUSULAS PARTICULARES,
correspondiendo a la GERENTE la responsabilidad por la contabilidad del FONDO.
En oportunidad del cierre anual, la GERENTE producirá una memoria explicativa
de la gestión del FONDO, la que estará a disposición de los CUOTAPARTISTAS a
partir de los NOVENTA (90) días del cierre del ejercicio en la sede de la
DEPOSITARIA.
CAPÍTULO 10: SOLUCIÓN DE DIVERGENCIAS
1. ARBITRAJE. Para el caso de que
surgiere alguna divergencia entre los CUOTAPARTISTAS y la GERENTE y/o la
DEPOSITARIA respecto de la interpretación del REGLAMENTO y/o los derechos y
obligaciones de los CUOTAPARTISTAS, y la divergencia no pudiere ser solucionada
de buena fe por las partes, la controversia será sometida a la decisión final e
inapelable del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sin
perjuicio de la intervención que pudiere corresponderle a la CNV.
CAPÍTULO 11: CLÁUSULA INTERPRETATIVA
GENERAL
1. FUNCIÓN DE LAS CLÁUSULAS
PARTICULARES. Las CLÁUSULAS PARTICULARES integran junto con las CLÁUSULAS
GENERALES el REGLAMENTO del FONDO. El rol de las CLÁUSULAS PARTICULARES es
complementar las referencias efectuadas por las CLÁUSULAS GENERALES, o incluir
cuestiones no tratadas específicamente en las CLÁUSULAS GENERALES pero dentro
de ese marco general.
2. ORDEN DE LAS CLÁUSULAS
PARTICULARES. Únicamente para facilitar la lectura y comprensión del
REGLAMENTO, las CLÁUSULAS PARTICULARES refieren en el encabezamiento de cada
uno de sus capítulos al capítulo correspondiente de las CLÁUSULAS GENERALES a
las que complementan, incorporándose capítulos especiales de CLÁUSULAS
PARTICULARES para aquellas cuestiones no tratadas específicamente en las
CLÁUSULAS GENERALES.
CAPÍTULO 12: MISCELÁNEA
1. PRESCRIPCIÓN.
Los dividendos o valores puestos a disposición de los CUOTAPARTISTAS y no
reclamados en los plazos que correspondan de acuerdo a las disposiciones
vigentes prescribirán automáticamente a favor del FONDO, y pasarán a integrar
su patrimonio, salvo en el caso de liquidación que acrecentaran el haber de la
liquidación.
2. NUEVAS
DISPOSICIONES LEGALES O REGLAMENTARIAS. En el supuesto de que se dicten
disposiciones legales o reglamentarias que modifiquen las CLAUSULAS
GENERALES éstas se considerarán
incorporadas en forma automática y de pleno derecho en el texto de las mismas a
partir de su entrada en vigencia. En este sentido, se debe tener en cuenta que
el texto de las CLAUSULAS GENERALES siempre será el contemplado en el artículo
44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001), el que se mantendrá actualizado
en forma permanente y a disposición del público inversor en la página de
Internet de la COMISION NACIONAL DE VALORES en www.cnv.gov.ar y en los locales o medios afectados a la
atención del público inversor de la GERENTE y la DEPOSITARIA.
En el supuesto
extraordinario que se dicten disposiciones legales o reglamentarias de aplicación
obligatoria por los órganos del FONDO, que como consecuencia de ello tornen a
las CLAUSULAS PARTICULARES vigentes a ese momento como contrarias a las mismas,
los órganos de los FONDOS deberán adecuar el texto de las CLAUSULAS
PARTICULARES a las nuevas disposiciones dentro de los TREINTA (30) días de su
entrada en vigencia.[cnv50]
XI.18
Anexo I:
Trámite de autorización de fondos comunes de inversión. Documentación de la sociedad gerente conforme
artículo 1º.
|
|
|
Adjunta (marcar con una X) |
|
|
|
SI |
NO |
|
|
1 |
Acta de Directorio o en caso
de tratarse de una sociedad extranjera, la conformidad del representante
legal que apruebe la constitución del fondo, el reglamento de gestión y los
cargos al fondo. |
|
|
|
2 |
Estatuto de la sociedad, con
la constancia de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO o en el
registro que corresponda. Cuando se trate de una entidad
financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el
BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (*). |
|
|
|
3 |
Últimos estados contables
generales y acta de asamblea que los apruebe. En caso de haber cerrado el
ejercicio económico antes de los cuatro (4) meses previos a la presentación,
deberá presentar estados contables especiales y acta del órgano de
administración que los apruebe. En ambos casos deberán estar
acompañados con dictamen de contador público independiente, cuya firma deberá
estar legalizada por el respectivo consejo profesional. |
|
|
|
4 |
Croquis que indique
fehacientemente la ubicación en el piso de las oficinas ocupadas y que
acredite la total independencia de la sociedad gerente, de acuerdo con lo
exigido por los artículos 3º de la Ley Nº 24.083 y 3º del Decreto
Reglamentario Nº 174 (*). |
|
|
|
5 |
Copia de la escritura
traslativa de dominio o -en su defecto- del contrato correspondiente. |
|
|
|
6 |
Nómina de los miembros de
los órganos de administración y fiscalización, gerentes de la primera línea y
apoderados. |
|
|
|
7 |
Declaración jurada de las
personas mencionadas en el punto anterior de que no están comprendidas en las
situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley Nº 24.083. |
|
|
|
8 |
Declaración jurada
individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro
del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de
sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA. |
|
|
|
|
Observaciones:
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... |
||
(*) No deben presentar esta
información las sociedades ya autorizadas, conforme artículo 13.
XI.19
Anexo II:
Trámite de autorización de fondos comunes de inversión. Documentación del fondo conforme artículo 2º.
|
|
|
Adjunta (marcar con una X) |
|
|
|
|
SI |
NO |
|
1 |
Reglamento de Gestión, de
acuerdo con lo dispuesto por los artículos 11, 13 y concordantes de la Ley Nº
24.083, inicialado por los representantes de los órganos del fondo. |
|
|
|
2 |
Plan de cuentas analítico. |
|
|
|
3 |
Manual de procedimientos
administrativo-contable y de control del fondo (*). |
|
|
|
4 |
Escala de gastos de adquisición
y rescate o porcentaje fijo. |
|
|
|
5 |
Detalle de los diarios de
mayor circulación en la República en que se efectuarán las publicaciones
exigidas por el artículo 27 de la Ley Nº 24.083. |
|
|
|
6 |
Modelos del certificado de
copropiedad (salvo cuando se trate de cuotapartes escriturales), de la
solicitud de rescate, de la solicitud de suscripción y de los recibos
correspondientes, que deberán contener como mínimo los requisitos que figuran
en el modelo de formulario adjunto como Anexo IV de este Capítulo.(*) |
|
|
|
7 |
El sistema implementado
(cuando las cuotapartes sean escriturales) para ser registrado por la
Comisión, debiendo presentarse de acuerdo a lo requerido en el artículo 3º
(*). |
|
|
|
|
Observaciones:
................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. |
||
(*) No deben presentar esta
información las sociedades ya autorizadas, conforme artículo 13.
XI.20
Anexo III:
Trámite de autorización de fondos comunes de inversión. Documentación del fondo conforme artículo 3º.
|
|
|
Adjunta (marcar con una X) |
|
|
|
|
SI |
NO |
|
1 |
Descripción del equipamiento
mediante el cual se llevará el registro de cuotapartes escriturales. |
|
|
|
2 |
Programas utilizados para el
desarrollo del sistema. |
|
|
|
3 |
Flujograma indicando donde
se realizarán las actualizaciones de la información (altas, bajas o
modificaciones). |
|
|
|
4 |
Cuando las actualizaciones
no se realicen a través de una red local, se deberá indicar el procedimiento
a seguir en los casos donde se pueda establecer la comunicación entre el
equipo central y algún puesto de trabajo externo. |
|
|
|
5 |
Normas que se aplicarán para
la seguridad y el resguardo de los datos, con dictamen de contador público
independiente cuya firma se encuentre legalizada por el respectivo consejo
profesional. |
|
|
|
|
Observaciones:
................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. |
||
XI.21
Anexo IV:
Modelo de certificado de copropiedad o constancia de saldo de cuotapartes
escriturales conforme artículo 4º
CERTIFICADO DE COPROPIEDAD Nº _____________
(o constancia de saldo de cuotapartes escriturales)
DENOMINACIÓN
DEL FONDO COMÚN DE INVERSIÓN
Inscripto en
la Comisión Nacional de Valores bajo el Nº ___
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta en el R.P.C. o registro que Inscripta en el R.P.C. o
registro que corresponda corresponda el __/__/__ bajo el Nº __ el __/__/__ bajo el Nº __
Constancia de habilitación B.C.R.A.:
_________Constancia de habilitación B.C.R.A.: ____________
Denominación
del Agente Colocador
Domicilio
FECHA: __/__./__
Titular/es:
Tipo
y Nº de documento:
Domicilio:
Código
postal: Localidad:
El
presente certificado representa
_____________ cuotapartes clase _______
____________________ ______________________
Firma del representante de la Firma
del representante de la
Sociedad Gerente Sociedad
Depositaria
______________________
Firma del representante del
Agente Colocador
Las
inversiones en cuotapartes del fondo no constituyen depósitos en
_______(denominación de la entidad financiera interviniente) a los fines de la
Ley de Entidades Financieras ni cuentan con ninguna de las garantías que tales
depósitos a la vista o a plazo puedan gozar de acuerdo a la legislación y
reglamentación aplicables en materia de depósitos en entidades financieras.
Asimismo, _______ (denominación de la entidad financiera interviniente) se
encuentra impedida por normas del Banco Central de la República Argentina de
asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en cuanto al mantenimiento, en
cualquier momento, del valor del capital invertido, al rendimiento, al valor de
rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de liquidez a tal fin.
Modelo
aprobado por la Comisión Nacional de Valores con fecha __/__/__
XI.22
Anexo V:
Modelo de solicitud de suscripción conforme artículo 5º
SOLICITUD DE SUSCRIPCIÓN Nº ____________
DENOMINACIÓN DEL FONDO COMÚN DE
INVERSIÓN
Inscripto en la Comisión Nacional de
Valores bajo el Nº __
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta en el R.P.C. o registro que Inscripta en el
R.P.C. o registro que corresponda
corresponda el __/__/__ bajo el Nº __ el __/__/__ bajo el
Nº __
Constancia de habilitación B.C.R.A: __________ Constancia de habilitación B.C.R.A:
__________
Denominación del Agente Colocador
Domicilio
FECHA:
__/__/__
Apellido y
Nombre del/os Suscriptor/es:
Tipo y Nº de documento:
Domicilio:
Código postal: Localidad:
Solicito/amos la suscripción
de ________________ cuotapartes clase _____ del Fondo Común de Inversión
___________________________
Al efecto hago/hacemos
entrega de la suma de pesos/dólares _________
|
Importe a invertir |
Gastos de adquisición |
Total |
|
|
|
% |
Importe |
|
|
|
|
|
|
Declaro haber recibido copia
del Reglamento de Gestión (salvo que se encuentre incorporado al título).
__________________
Firma
del Suscriptor
Los resúmenes de cuenta
trimestrales serán:
› enviados a mi domicilio
› retirados por mi en la sede de la sociedad depositaria.
____________________ ___________________
Firma del
representante de la Firma
del representante de la
Sociedad Gerente Sociedad Depositaria
__________________
Firma
del Agente Colocador
Las inversiones en
cuotapartes del fondo no constituyen depósitos en ____________ (denominación de
la entidad financiera interviniente) a los fines de la Ley de Entidades Financieras
ni cuentan con ninguna de las garantías que tales depósitos a la vista o a
plazo puedan gozar de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en
materia de depósitos en entidades financieras.
Asimismo, __________ (denominación de la entidad financiera
interviniente) se encuentra impedida por normas del Banco Central de la
República Argentina de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en
cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor de capital invertido,
al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de
liquidez a tal fin.
Modelo
aprobado por la Comisión Nacional de Valores con fecha __/__/__
XI.23
Anexo VI:
Modelo de liquidación de suscripción conforme artículo 5º
LIQUIDACIÓN
DE SUSCRIPCIÓN Nº _______________
DENOMINACIÓN
DEL FONDO COMÚN DE INVERSIÓN
Inscripto en la Comisión Nacional de
Valores bajo el Nº __
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta en el R.P.C. o registro que Inscripta en el R.P.C. o
registro que corresponda el corresponda el __/__/__ bajo el Nº__ __/__/__
bajo el Nº__
Constancia de habilitación B.C.R.A.: _________
Constancia de habilitación B.C.R.A.: ____________
Denominación
del Agente Colocador
Domicilio
FECHA: __/__/__
Apellido y Nombre del/os Titular/es:
Tipo
y Nº de documento:
Domicilio:
Código
postal: Localidad:
Por medio de la presente informamos a Uds. que en el
día de la fecha ha sido aceptada su solicitud de suscripción de cuotapartes
clase ________ del fondo común de inversión ______________________________ de
acuerdo al siguiente detalle.
|
Valor de la cuotaparte |
Cantidad de cuotapartes |
Importe Bruto |
Gastos de adquisición ___% |
Importe Neto de la suscripción |
|
|
|
|
|
|
Declaro haber recibido copia del Reglamento de Gestión
(salvo que se encuentre incorporado al título).
____________________
Firma del Cuotapartista
______________________ ____________________
Firma del representante Firma
del representante
Sociedad
Gerente Sociedad Depositaria
____________________
Firma del Representante del
Agente Colocador
Modelo aprobado por la Comisión Nacional
de Valores con fecha ___/__/__
XI.24
Anexo VII:
Modelo de solicitud de rescate conforme artículo 6º
SOLICITUD DE
RESCATE Nº _______________
DENOMINACIÓN DEL FONDO COMÚN DE
INVERSIÓN
Inscripto en la Comisión Nacional de
Valores bajo el Nº __
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta en el R.P.C. o registro que Inscripta en el
R.P.C. o registro que corresponda
corresponda el __/__/__ bajo el Nº __ el __/__/__ bajo el
Nº __
Constancia habilitación B.C.R.A.: ____________ Constancia habilitación B.C.R.A.:
____________
Denominación de Agente Colocador
Domicilio
FECHA:
__/__/__
Apellido y
nombre del/os Titular/es:
Tipo y Nº de documento:
Domicilio:
Código postal: Localidad:
Solicito/amos el rescate de (indicar
cantidad)_________________________ cuotapartes clase ___________________ del
Fondo Común de Inversión ___________________________
__________________
Firma
del cuotapartista
____________________ ___________________
Firma del representante de la Firma
del representante de la
Sociedad
Gerente Sociedad Depositaria
__________________
Firma
del representante del
Agente Colocador
Modelo
aprobado por la Comisión Nacional de Valores con fecha __/__/__
XI.25
Anexo VIII:
Modelo de liquidación de rescate conforme artículo 6º
LIQUIDACIÓN
DE RESCATE Nº ___________________
DENOMINACIÓN
DEL FONDO COMÚN DE INVERSIÓN
Inscripto en
la Comisión Nacional de Valores bajo el Nº ___
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta
en el R.P.C. o registro que Inscripta
en el R.P.C. o registro que corresponda
corresponda
el __/__/__ bajo el Nº __. el
__/__/__ bajo el Nº __
Constancia
habilitación del B.C.R.A. _________
Denominación
del Agente Colocador
Domicilio
FECHA: __/__./__
Apellido y Nombre del/os Titular/es:
Tipo
y Nº de documento:
Domicilio:
Código
postal: Localidad:
Por
medio de la presente informamos a Uds. que en el día de la fecha ha sido
aceptada su solicitud de rescate de cuotapartes clase (indicar
cantidad)____________________________ del fondo común de inversión
___________________________________ de acuerdo al siguiente detalle.
|
Valor de la cuotaparte |
Cantidad de cuotapartes |
Importe Bruto |
Gastos de rescate ......% |
Importe Neto del rescate |
|
|
|
|
|
|
_______________________ ________________________
Firma del representante de la Firma del
representante de la
Sociedad Gerente Sociedad Depositaria
______________________
Firma
del representante del
Agente Colocador
Modelo
aprobado por la Comisión Nacional de Valores con fecha ___/__/__.
XI.26
Anexo IX:
Modelo de recibo de pago por suscripción conforme artículo 7º
RECIBO DE PAGO POR SUSCRIPCIÓN Nº _______________
DENOMINACIÓN
DEL FONDO COMÚN DE INVERSIÓN
Inscripto en la Comisión Nacional de
Valores bajo el Nº ___
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta en el R.P.C. o registro que Inscripta en el
R.P.C. o registro que corresponda el __/__/__ bajo el Nº__ corresponda el __/__/__ bajo el
Nº__
Constancia habilitación B.C.R.A.: _________ Constancia habilitación
B.C.R.A.: _________
Denominación del Agente Colocador
Domicilio
FECHA:
__/__/__
Apellido y Nombre del/os Titular/es:
Tipo y
Nº de documento:
Domicilio:
Código
postal: Localidad:
Recibimos conforme del
Sr/Sra.____________________________________ el importe de pesos/dólares
___________________________________________ por la suscripción de cuotapartes
clase ___________, de acuerdo con la Solicitud de Suscripción Nº _________.
Son pesos/dólares: _________________
Forma de pago:
› Efectivo: ____________ › Cheque Nº _______________ Banco: ________________
________________________ _______________________
Firma del representante de la Firma del representante de la
Sociedad
Gerente Sociedad Depositaria
_______________________
Firma
del representante del
Agente Colocador
Modelo aprobado por la Comisión Nacional
de Valores con fecha ___/__/__
XI.27
Anexo X:
Modelo de recibo de cobro por rescate conforme artículo 8º
RECIBO DE
COBRO POR RESCATE Nº _______________
DENOMINACIÓN
DEL FONDO COMÚN DE INVERSIÓN
Inscripto en la Comisión Nacional de
Valores bajo el Nº __
Denominación
de la Sociedad Gerente Denominación
de la Sociedad Depositaria
Domicilio: Domicilio:
Inscripta en el R.P.C. o registro que Inscripta en el R.P.C. o
registro que corresponda el
corresponda el __/__/__ bajo el Nº__ __/__/__
bajo el Nº__
Constancia habilitación B.C.R.A.: __________ Constancia habilitación B.C.R.A.:
______________
Denominación
de Agente Colocador
Domicilio
FECHA: __/__/__
Apellido y Nombre del/os Titular/es:
Tipo
y Nº de documento:
Domicilio:
Código
postal: Localidad:
Recibí conforme el importe de pesos/dólares
____________________________________ por el rescate de la cantidad de
_________________ cuotapartes clase _______________, de acuerdo con la
Solicitud de Rescate Nº ___________ y Liquidación de Rescate Nº
_________________.
Son pesos/dólares: _________________
Forma de pago:
› Efectivo: ____________ › Cheque Nº _______________ Banco: _________________
____________________
Firma del Cuotapartista
Modelo aprobado por la Comisión Nacional
de Valores con fecha ___/__/__
XI.28
Anexo XI:
Trámite de autorización de Fondos Comunes de Inversión. Documentación de la sociedad depositaria
conforme artículo 10
|
|
|
Adjunta (marcar con una X) |
|
|
|
Si |
No |
|
|
1 |
Acta de Directorio, o en
caso de tratarse de una sociedad extranjera la conformidad del representante
legal que apruebe la constitución del fondo, el reglamento de gestión y los
cargos al fondo, |
|
|
|
2 |
Estatuto social con la
constancia de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO o en el
registro que corresponda, y la constancia de la habilitación por el BANCO
CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (*). |
|
|
|
3 |
Últimos estados contables
generales y acta de asamblea que los apruebe. En caso de haber cerrado el
ejercicio económico antes de los cuatro (4) meses previos a la presentación,
estados contables especiales y acta del órgano de administración que los
apruebe. En ambos se deberá acompañar
dictamen de contador público independiente, cuya firma deberá estar
legalizada por el respectivo consejo profesional. |
|
|
|
4 |
Nómina de los miembros de
los órganos de administración y de fiscalización, gerentes de la primera
línea y apoderados. |
|
|
|
5 |
Declaración
jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior, de que no están
comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley Nº
24.083. |
|
|
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6 |
Declaración jurada
individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro
del órgano de administración y de fiscalización, sobre la existencia de
sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA. |
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7 |
Normas de procedimiento
relacionadas con la operatoria del fondo común de inversión (*). |
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8 |
Observaciones:
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(*) No deben presentar esta información las sociedades ya autorizadas, conforme artículo 13.
XI.29
Anexo XII:
Prospecto
El prospecto deberá contener:
a) Nombre del fondo común.
b) Descripción de la sociedad gerente y de la sociedad depositaria:
b.1) Nombre, domicilio, teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico, en su caso.
b.2) Datos de las respectivas inscripciones en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO u otra autoridad de contralor que corresponda.
b.3) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de la o las respectivas autorizaciones.
b.4) En su caso, denominaciones de otros fondos que administren o de los cuales sean depositarias.
b.5) Patrimonio neto según los balances de los últimos TRES (3) ejercicios anuales, o los que hubieren transcurrido desde la constitución de la sociedad si fuere menor.
b.6) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y de sus gerentes.
b.7) Relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo.
b.8) De existir, relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo y las entidades que fueren titulares originales de los créditos que integren el haber del fondo.
c) Descripción de las cuotapartes.
c.1) Cantidad y categorías.
c.2) Derechos que otorgan.
c.3) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital, si hubiere.
c.4) En caso de emitirse cuotapartes de renta:
c.4.1) Valor nominal.
c.4.2) Renta y forma de cálculo.
c.4.3) En su caso, procedimientos para garantizar el pago de los servicios de renta y amortización.
d) Cuando corresponda, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo XVI “Calificadoras de Riesgo”, calificación(es) otorgada(s) a las cuotapartes del fondo e identificación de la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo respectiva(s).
e) Cuando corresponda, haber del fondo común donde se explicitarán las características del fondo de que se trate y como mínimo:
e.1) Datos de inscripción del reglamento.
e.2) Descripción de la política de inversión de los activos que integren el haber del fondo.
e.3) Garantías otorgadas por terceros si los hubiere e indicación de su especie y porcentajes.
e.4) Medidas a adoptar en caso de liquidación de los activos del fondo.
e.5) Análisis de los flujos de fondos esperados, en su caso.
e.6) Valor nominal de capital y/o de servicios de renta esperados, si existieran, de las cuotapartes de renta.
e.7) Toda otra información relevante vinculada con el fondo.
f) Entidades autorreguladas donde se negociarán las cuotapartes.
g) Régimen de comisiones y gastos imputables.
h) Precio de suscripción mínimo y forma de integración.
i) Período de suscripción.
j) Datos de los agentes colocadores.
k) Transcripción del reglamento de gestión.
l) Explicitación que las sociedades gerente y depositaria son las responsables por la información contenida en el prospecto, receptando en lo pertinente la leyenda establecida en el artículo 6º del Capítulo VIII “Prospecto”.
XI.30
Anexo XIII:
CLÁUSULAS PARTICULARES REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO.
REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO
CLÁUSULAS PARTICULARES
FUNCIÓN DEL REGLAMENTO. El REGLAMENTO DE
GESTIÓN (en adelante, el “REGLAMENTO”) regula las relaciones contractuales
entre la SOCIEDAD GERENTE (en adelante, la “GERENTE”), la SOCIEDAD DEPOSITARIA
(en adelante, la “DEPOSITARIA”) y los CUOTAPARTISTAS, y se integra por las
CLÁUSULAS PARTICULARES que se exponen a continuación y por las CLÁUSULAS
GENERALES establecidas en el artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T.
2001) de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. El texto completo y actualizado de
las CLAUSULAS GENERALES se encuentra en forma permanente a disposición del
público inversor en la página de Internet de la COMISION NACIONAL DE VALORES en
www.cnv.gov.ar ,
y en los locales o medios afectados a la atención del público inversor de la
GERENTE y la DEPOSITARIA.
FUNCIÓN DE LAS CLÁUSULAS PARTICULARES. El
rol de las CLÁUSULAS PARTICULARES es complementar las referencias efectuadas
por las CLÁUSULAS GENERALES, o incluir cuestiones no tratadas específicamente
en las CLÁUSULAS GENERALES pero dentro de ese marco general.
MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS PARTICULARES
DEL REGLAMENTO. Las CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO que se exponen a
continuación, podrán modificarse en todas sus partes mediante el acuerdo de la
GERENTE y la DEPOSITARIA, sin que sea requerido el consentimiento de los
CUOTAPARTISTAS. Toda modificación deberá ser previamente aprobada por la
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Cuando la reforma tenga por objeto modificar
sustancialmente la política de inversiones o los ACTIVOS AUTORIZADOS en el
Capítulo 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES o aumentar el tope de honorarios y
gastos o las comisiones previstas en el Capítulo 7 de las CLÁUSULAS
PARTICULARES, establecidas de conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 inc.
c) de la Ley Nº 24.083 deberán aplicar las siguientes reglas: (i) no se cobrará
a los CUOTAPARTISTAS durante un plazo de QUINCE (15) días corridos desde la
publicación de la reforma, la comisión de rescate que pudiere corresponder según
lo previsto en el Capítulo 7, Sección 6, de las CLÁUSULAS PARTICULARES; y (ii)
las modificaciones aprobadas por la CNV no serán aplicadas hasta transcurridos
QUINCE (15) días desde su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO y
publicación por DOS (2) días en el BOLETÍN OFICIAL y en un diario de amplia
difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA. La reforma de otros
aspectos de las CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO estará sujeta a las
formalidades establecidas en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083, siendo
oponible a terceros a los CINCO (5) días de su inscripción en el REGISTRO
PÚBLICO DE COMERCIO, la que se realizará previo cumplimiento de la publicidad
legal.
MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO. Las CLAUSULAS GENERALES del REGLAMENTO sólo podrán ser modificadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Las modificaciones que realice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES al texto d