REF.: Expte. N° 72/2.003.
“GAROVAGLIO
Y ZORRAQUÍN S.A. s/Incumplimiento Arts. 19 y 20 –
Capítulo III Conforme R.G. Nros.
400 y 402”.
Buenos
Aires, 18 de mayo de 2.004.
AL
DIRECTORIO:
I.-
a)Que
entre las razones determinantes de la creación del Régimen de Transparencia de
la Oferta Pública(Decreto N° 677/01) ostenta
singularidad “la regulación de los aspectos que hacen a los auditores
externos”(conf. cons.).
b)El
artículo 12 del anexo aprobado describe que los estados contables de sociedades
abiertas en sentido genérico “sólo podrán ser auditados por contadores...”.
A su vez el
artículo 13 dispone que “la asamblea ordinaria de accionistas...designará para
desempeñar las funciones de auditoría externa... a
contadores públicos”.
Por su parte
el articulo 14 distingue, reiteradamente, entre
“contadores dictaminantes y firmas de auditoría externa” o entre “contadores dictaminantes”
y “sociedades, asociaciones o estudios de los que formen parte”.
No peca de
confusión el texto legal al diferenciar entre profesionales individualmente
considerados, por un lado, y su eventual agrupamiento colectivo, por otra
parte; dejando en claro en el artículo 13 que el nombramiento para el desempeño
de la tarea se debe efectuar a favor de sujetos individuales.
c)Como
complemento particular, propio del conocimiento de emisoras que cotizan sus
acciones desde vieja data en la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, cabe reparar
que el Decreto N° 677/01, en el aspecto examinado,
recepta un principio preexistente de derecho bursátil.
El viejo
articulo 73 de su Reglamento de
Cotización comprendía como sujetos al “contador dictaminante”
o “otro contador público autorizado por él”, lo que ratifica la condición
individual de aquél a quien se encomienda la auditoría.
c)La
reglamentación del Decreto N° 677/01 por el Organismo
reitera que:
1)La
designación recae en individuos, mediante la referencia “al o a los auditores
externos”, a “el contador a ser designado” y a “las declaraciones juradas del
auditor(titular o suplente)”.
2)Con
plena conciencia sobre la distinción entre el “auditor titular o suplente”
y su pertenencia a una “sociedad o
asociación profesional”.
II.-
A través de
las reflexiones precedentes aparece indubitable que el órgano de gobierno
designa inmediatamente a uno o más auditores y no a un estudio de auditoría; se trata de “la asamblea que vaya a designar al
o a los auditores externos” y del “contador a ser designado”(art. 19, Cap. III, NORMAS(N.T. 2.001 mod.).
III.-
En
correspondencia con lo expuesto la Asamblea de Accionistas reunida el 20.12.02
fue convocada para considerar la “designación del Contador que
certificará el balance correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1° de
julio de 2002”(cfr. punto 4
de fs. 26).
Empero, la
reunión “aprobó por 347.518 votos a favor y 79.630 en contra la designación de
la firma DELOITTE & Co. para certificar, a través
de sus integrantes, los Balances...”(fs. 29, 62, 85/86); insistiendo la sociedad(fs. 45) sobre la designación de “la misma firma”.
IV.-
Como
conclusión del análisis se comparte lo dictaminado por la Dra. BRIZUELA(fs.96/97), con indicación
que la nota cuya remisión se propone deberá cursarse al órgano de
administración y, asimismo, al órgano de fiscalización.