A
ASUNTO:
NOTA Nº 1282. XXXXXXX S.A. S/CONSULTA APLICACIÓN RG Nos. 485/05 y 487/06.
XXXXXXX
presenta una nota con relación a las disposiciones de las RG Nos. 485/05 y
487/06, en la que solicita lo siguiente:
Al
respecto, la opinión de esta Subgerencia es la siguiente:
1. La aplicación anticipada de las normas contenidas en
2. Con relación a los resultados diferidos por
diferencias transitorias, ya sea por conversión de estados contables como
originados en instrumentos derivados que se hayan determinado como una
cobertura eficaz, (y que a partir de la vigencia de
a) Si esos resultados diferidos, en caso de ser positivos,
pueden ser distribuidos;
b) Si esos resultados diferidos, en caso de ser
positivos, pueden ser utilizados para cubrir pérdidas finales;
c)
Como deben ser considerados
dichos resultados diferidos al efecto de los cálculos que establecen los
artículos 31, 32, 94 y 206 de
Para responder estas cuestiones debe tenerse en
cuenta lo que disponen las normas contables profesionales, la ley de sociedades
comerciales y las normas de
“Ganancias Reservadas: Son
aquellas ganancias retenidas en el ente por explícita voluntad social o por
disposiciones legales, estatutarias u otras”.
“Resultados Diferidos: Son aquellos
resultados que, de acuerdo con lo establecido por las
normas contables profesionales, se imputan directamente a rubros específicos
del patrimonio neto, manteniéndose en dichos rubros hasta que por aplicación
de las citadas normas deban imputarse al estado de resultados”.
“Resultados No Asignados: Son
aquellas ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica”.
La misma RT Nº 18, en su sección 2.5.3 y 2.5.4 indica
los procedimientos para el tratamiento de las diferencias de medición en los
instrumentos derivados utilizados en operaciones de cobertura, disponiendo –en
el caso de coberturas de riesgos de flujos de efectivo- que:
a) “Los cambios
en la medición contable del instrumento derivado, que se hayan determinado como
una cobertura eficaz, se reconocerán en el patrimonio neto”;
b) “Los cambios
en la medición contable del instrumento derivado reconocidos en el patrimonio
neto, se reclasificarán en resultados del ejercicio o ejercicios en que el
ítem o partida afecte tales resultados”;
c) “En el caso del cese de contabilización de
cobertura de riesgo de flujos de efectivo, los resultados originados en el
instrumento de cobertura que se hubieran imputado al patrimonio neto, deben
permanecer individualizados allí, hasta que ocurra la transacción comprometida
o prevista …”.
Se considera que, de la recta aplicación de estas
disposiciones, los resultados diferidos en el patrimonio neto no pueden ser
distribuidos entre los accionistas ni destinarse a la absorción de pérdidas
finales. Sólo pueden ser utilizados para los fines para los que se
constituyeron.
Con relación a las disposiciones de
Artículo
31 - Participaciones en otra sociedad: Limitaciones. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo
objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener
participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la
participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones
las entidades reguladas por
Las participaciones, sea en partes de
interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance
general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación
deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10)
días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación
del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que
correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Artículo 32 – Participaciones
recíprocas: nulidad. Es nula la constitución de
sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún
por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en
forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y
síndicos. Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del
capital debidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta
de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en
sociedad controlada por ésta por un monto superior, según balance, al de sus
reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados
deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de
aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será
sancionado conforme al artículo 31.
Artículo 94 – Disolución. Causas. La sociedad se disuelve: 5) por pérdida del capital.
Artículo
206 - Reducción obligatoria. La
reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del
capital.
Las normas de
ARTÍCULO 14.- A los efectos de los artículos 31, 203,
205 y 206 de
Capital: está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los
accionistas, estén o no representados por acciones, ajustados por inflación
hasta el 31 de agosto de 1995, y comprende acciones en circulación, acciones
propias en cartera, aportes irrevocables y primas de emisión y sus
correspondientes rubros complementarios de ajuste integral.
A los efectos de la reexpresión de la
cuenta Capital (hasta el 31 de agosto de 1995) se tomará como fecha de origen
la de suscripción.
Respecto del artículo 70 de la misma
ley, se estará a lo dispuesto en el Capítulo XXIII “Régimen Informativo
Periódico”, Anexo I, punto XXIII.11.10.
Todas las decisiones sociales sobre capitalización, distribución de
utilidades o reservas y constitución de éstas, como también aquellas que en
virtud de disposiciones legales estén relacionadas con estados contables,
deberán adoptarse sobre estados contables presentados según este Anexo.
Para la absorción del saldo negativo de la cuenta “Resultados No
Asignados”, al cierre del período a considerar por la asamblea, deberá
respetarse el siguiente orden de afectación de saldos: reservas voluntarias,
estatutarias y técnicas; primas de emisión; ajuste integral de aportes
irrevocables; aportes irrevocables; reserva legal; ajuste integral de capital y capital social.
Cuando la absorción de las pérdidas en el orden señalado alcance el 50%
o más del capital social, la asamblea podrá resolver su aumento en forma previa
al cumplimiento de la reducción (Ley Nº 19.550, art. 206), mediante la
capitalización de todos aquellos rubros susceptibles de ser capitalizados.
En el orden del día de la asamblea que considere las pérdidas acumuladas
se incluirá la forma de su tratamiento como punto expreso.
De las Resoluciones Técnicas citadas anteriormente,
surge que los Resultados Diferidos
en el Patrimonio Neto no constituyen capital, ni reservas, ni resultados no
asignados, sino que se agrupan en un rubro diferente dentro de los resultados
acumulados, presentando las siguientes características:
i)
Son
transitorios: Los resultados diferidos se exponen en el Patrimonio Neto hasta
tanto opere la condición que obligue a su traslado al Estado de Resultados.
ii)
Pueden tener
signo negativo o positivo: Los resultados diferidos – a diferencia de las
reservas de utilidades- pueden ser de signo negativo o positivo, pudiendo
fluctuar entre ejercicios.
iii)
Su existencia o
afectación no responde a una decisión voluntaria de la asamblea (como podría
ser la distribución de dividendos o la constitución de reservas voluntarias) o
disposición legal o estatutaria (como podría ser la constitución de la reserva
legal o de una reserva estatutaria) sino al cumplimiento de normas contables.
iv)
No pueden ser
distribuidos ni modificado su destino por decisión de la asamblea.
v)
Por lo
mencionado en los apartados iii) y iv) no constituyen ni pueden ser asimilados
a una reserva libre.
Por ello, se considera que no deben ser computados a
los efectos de lo dispuesto en los artículos 31, 32 y 206 de
En tal sentido, y de acuerdo a la interpretación
expuesta, no cambia la situación con la existente con anterioridad al dictado
de
Con relación a la situación planteada en el artículo
94, inciso 5º de
Se considera que, en este caso, si los resultados diferidos
tienen signo positivo, deben ser considerados para la determinación de la pérdida
del patrimonio que integran; en cambio si dichos resultados diferidos fueren
negativos, puede plantearse una duda sobre su cómputo debido a su carácter
transitorio. Teniendo en cuenta que existe en nuestra legislación un principio
básico de conservación de la sociedad contenido en el art. 100 de
Lo
expuesto es la opinión de esta Subgerencia sobre el tema planteado. Teniendo en
cuenta la importancia de esta interpretación así como que sería de interés para
todas las sociedades que hacen oferta pública de sus valores mobiliarios, se
considera que, en caso de ser compartida por
SUBGERENCIA DE ANALISIS ECONOMICO
CONTABLE
BUENOS AIRES, 28 de febrero de 2006