Inicio > Valores Negociables > Conceptos y Características de Obligaciones Negociables Conceptos y Características de Obligaciones Negociables

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Indice
	Concepto de ON. Procedimientos de emisión autorizados.
	Quiénes emiten ON
	Por qué se emiten ON
	Cómo se valúan las ON
	Cómo se establece el precio de colocación de las ON
	Cómo se calcula el rendimiento de las ON
	Relación entre las tasas de interés y el precio de colocación de las ON
	Tipos de ON y Garantías de la emisión
	Derechos del inversor de ON
	Qué tiene que tener en cuenta el inversor al invertir en ON
	Dónde puede informarse el inversor

Concepto de ON. Procedimientos de emisión autorizados.
Las Obligaciones Negociables son títulos de deuda privada que incorporan un derecho de crédito que posee su titular respecto de la empresa emisora.       El inversor que adquiere este título se constituye como obligacionista o acreedor de la empresa con derecho a que le restituyan el capital más los intereses convenidos en un período de tiempo determinado.       Las ON pueden ser emitidas en forma individual o a través de un programa global.       Este último consiste en un procedimiento de autorización que permite al emisor -bajo determinadas condiciones generales- solicitar una autorización marco por un monto determinado y por un plazo máximo de 5 años, para posteriormente, hacer emisiones en una o más series en el momento que lo desee dentro del lapso quinquenal.
Quiénes emiten ON
Los emisores son aquéllos admitidos por el artículo 1° de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (modif.. por la Ley N° 23.962) (LON), es decir, las sociedades por acciones, las cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
Ese artículo señala también que se aplican las disposiciones de las leyes nombradas -en la forma que reglamente el PODER EJECUTIVO NACIONAL (PEN)- a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por las Leyes N° 13.653 (t.o.), N° 19.550 (t.o. en 1984, arts. 308 a 314), N° 20.705 y por leyes convenios.
Por qué se emiten ON
Las ON constituyen un instrumento de financiamiento que al contar con autorización de oferta pública, supone una operación de ahorro público.       El acceso a un amplio número de inversores obedece al carácter de oferta pública que tienen los títulos valores negociables en el mercado de capitales.       La decisión de la emisora de acudir al mercado de capitales para fondearse dependerá de cuál sea su estrategia.       En este caso, generalmente está dada por el beneficio impositivo que este tipo de instrumentos puede tener respecto a otros o respecto al financiamiento con capital propio.
Cómo se valúan las ON
La valuación de las ON se realiza del mismo modo que cualquier otro instrumento financiero, aplicando desde el punto de vista contable los criterios de valuación establecidos por las Normas Profesionales Vigentes y las Normas de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV): como deuda si se trata del emisor, o como acreedor de la emisora, si se trata de un inversor, y en este caso, aplicando el criterio de valuación según tenga intención de mantener el valor negociable hasta su vencimiento o en forma transitoria.
Cómo se establece el precio de colocación de las ON
El precio inicial de colocación de las ON puede ser determinado de diversas formas; y posteriormente se determinará en base a la oferta y demanda en el mercado donde se negocie.       Entre las diversas formas de colocación, las más comunes son:
	Precio fijo: El emisor fija según propio criterio un precio de colocación que puede ser a la par, sobre la par o bajo la par.
	Book Building: El precio de colocación se determina a partir de la formación de una curva en base a manifestaciones de interés recibidas por los interesados, que permite establecer un precio de corte.
	Subasta holandesa: Sobre la base de las manifestaciones de interés de los inversores se adjudican las ON partiendo de la mejor oferta hacia la menor, hasta agotar el monto de la emisión.
	Otro: Puede ser alguna combinación de los anteriores u otro distinto elegido por el emisor.
Por otra parte, si el emisor decidiera colocar los títulos contratando a un colocador podría acordar con éste alguna de las tres modalidades de colocación vigentes.       La selección de una modalidad u otra dependerá de diversos factores como ser las características de la emisión o el momento en que se decida efectuar la colocación:
	Colocación en firme El colocador adquiere la totalidad de la emisión y luego trata de recolocarla entre el público por su cuenta y riesgo. En este caso la emisora recibe la integridad del empréstito.
	Colocación Stand By El colocador se compromete a adquirir, también en firme, aquellos títulos que no fueron absorbidos por el público.
	Colocación al mejor esfuerzo El colocador se compromete a poner en ejecución su mejor actividad profesional para colocar la emisión, pero sin asumir un compromiso de resultado.
Cómo se calcula el rendimiento de las ON
La forma más común de expresar o determinar el rendimiento de los títulos valores negociables de deuda es calculando la tasa interna de retorno (TIR).       En términos generales se denomina tasa interna de retorno a la tasa de descuento que iguala la inversión inicial con el valor actual de los flujos futuros de fondos generados por el título.       Al utilizar esta relación de igualdad se establece que el precio de mercado que se paga por el título es el valor actual de sus flujos futuros descontados.
Relación entre las tasas de interés y el precio de colocación de las ON
El inversor (u "obligacionista") que adquiere las ON puede decidir dos cosas: esperar el vencimiento de las ON para cobrar el capital con más sus intereses o "hacer líquida" su inversión vendiéndolas en el mercado secundario.
En el momento de la emisión de las ON se establece una tasa de interés denominada "tasa cupón" y que se calcula sobre el valor nominal del título -VN-.       El importe resultante de multiplicar el VN por dicha tasa corresponderá al pago de los servicios de interés.       Aunque los precios del título fluctúen, el interés que se cobra en las fechas de pago será el establecido en los términos y condiciones de emisión.
En el momento de la colocación, el precio de mercado (Pm) de la ON puede resultar por debajo o por encima de su valor nominal (VN) o a la par de este.       El precio dependerá de cuál sea la TIR que los inversores le demanden al título.       Si consideramos que la TIR comprende el "descuento de emisión" y la "tasa cupón", a partir de las distintas relaciones podemos concluir lo siguiente:
	Si la TIR es mayor a la Tasa Cupón, entonces Pm<VN ( colocación bajo la par )
	Si la TIR es menor a la Tasa Cupón entonces Pm>VN ( colocación sobre la par )
	Si la TIR es igual a la Tasa Cupón, entonces Pm=VN ( colocación a la par )
Tipos de ON y Garantías de la emisión
1.	Obligaciones Negociables Simples: Son aquellas que representan un pasivo para la emisora y para el inversor un derecho de cobro de capital e interés. El tenedor de las ON simples se constituye acreedor del emisor.
2.	Obligaciones Negociables Convertibles: Son aquellas que representan un derecho de cobro para el inversor obligacionista.       Pero a diferencia de las ON simples, las ON convertibles otorgan la opción de cancelar por anticipado la relación crediticia mediante la compra de acciones de la emisora al precio que se haya determinado en la suscripción de la ON.       Mediante estos títulos el inversor tiene la opción de cambiar su posición de acreedor a la de accionista de la emisora.       Las sociedades por acciones son las únicas autorizadas a emitir ON convertibles.
	ON con garantía común:El patrimonio del emisor garantiza la emisión.       La situación del inversor frente al resto de los acreedores comunes o quirografarios, no cuenta con privilegios para el cobro
	ON con garantía especial: Determinados bienes se afectan como garantía de la emisión, por ejemplo un inmueble.
	ON con garantía flotante: El asiento de la garantía -conf. Artículo 327 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550- se encuentra representado por todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora.
	ON con otras garantías: Prenda con registro, prenda común, cesión fiduciaria de créditos, aval o fianza personal.
Por otra parte, y de acuerdo con la práctica las ON pueden clasificarse: Principales y Subordinadas, (cfr. Art. 3876 C.Civil) según los derechos de los obligacionistas deban o no postergarse "hasta el pago total o parcial de otras deudas presentes o futuras del deudor".
Derechos del inversor de ON
Los derechos del obligacionista están principalmente expresados en el prospecto de emisión, que en el caso de las emisiones que cuentan con autorización de oferta pública, son publicados en el sitio web de esta CNV (Información Financiera - Emisoras).       También son descriptos en la LON, el Decreto reglamentario N° 156/89, la Ley de Oferta Pública de Valores N° 17.811, el Decreto de Transparencia y Mejores prácticas para el Mercado de Capitales N° 677/01 (Dto. N° 677/01) y en las Normas de la CNV.
Entre los derechos que la LON les otorga a los inversores, se destacan los siguientes:
	Beneficios impositivos: De acuerdo con el régimen establecido en los artículos 35 a 38 de la LON -se recomienda igualmente la consulta de las disposiciones complementarias dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)- y la lectura de la parte pertinente del prospecto sobre este tema.
	Acción Ejecutiva: Los valores representativos de las ON, de acuerdo con lo establecido por el artículo 29 de la LON, otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.       De acuerdo con el artículo 4° del Anexo aprobado por Dto. N° 677/01, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
	Representación de los obligacionistas: De acuerdo con el artículo 13 de la LON la emisora puede celebrar con una institución financiera o firma intermediaria en la oferta pública de valores mobiliarios un convenio por el que esta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total.
Los tenedores ON convertibles tienen los derechos previstos en los artículos 17 a 27 de la LON.
Existen algunos supuestos especiales de emisión de ON, como por ejemplo, cuando ella está destinada a canjear otras deudas, que pueden o no ser otras ON emitidas con anterioridad y en este caso, haber sido colocadas por oferta pública o privada.       Esta distinción es importante, toda vez que únicamente si el canje se ofrece como permuta de otras ON emitidas anteriormente por la emisora y colocadas por oferta pública tendrá beneficios impositivos; de lo contrario, estos beneficios, de acuerdo al criterio fijado en la Resolución General N° 470 no serán aplicables.
Qué tiene que tener en cuenta el inversor al invertir en ON
Antes de invertir lo primero que tiene que tener en cuenta son las condiciones de emisión manifiestas en el prospecto de emisión: los derechos, compromisos, y riesgos que asume el inversor al invertir en determinado valor negociable.       El prospecto, de acuerdo con lo establecido en las Normas de la CNV, es el instrumento básico a través del cual se realiza la oferta, por lo que es inexcusable su atenta lectura.
Dentro de los riesgos que asume el inversor se encuentra uno de los más importantes, el que denominamos "riesgo de crédito".       Representa la probabilidad que la emisora incumpla con sus obligaciones.      Asimismo se deberá tener en consideración si los valores negociables cuentan con garantía o no, verificar si fueron objeto de calificación de riesgo, observar si cuentan con un fiduciario designado que se encargue de la defensa de los intereses colectivos de los obligacionistas, prestar atención a eventuales riesgos de moneda, situación general del país.
Por otra parte, el inversor deberá atender el resto de las condiciones de emisión, dispensas, indemnidades, excepciones que son fijadas en el prospecto, o en los contratos relacionados.
Dónde puede informarse el inversor
Si tiene dudas sobre determinado valor negociable se recomienda consultar en primer lugar las publicaciones existentes a través del sitio web de esta CNV o el de las entidades autorreguladas donde puedan cotizar éstos, principalmente a través del respectivo prospecto de emisión, o requerir información a la emisora y/o a los agentes intervinientes en la operación concreta, y, contratos relacionados con la emisión.       En caso de no haber recibido la atención requerida los interesados pueden dirigirse a esta CNV en forma personal, concurriendo a su asiento en la calle 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de BAS, de lunes a viernes de 10.00 a 15.00 horas.       Telefónicamente llamando a los números 4329-4796 (Mesa de Entradas) y 4329-4771 (Gerencia de Emisoras) o por e-mail a la dirección cnvdenuncias@cnv.gov.ar