BUENOS AIRES, 14 de agosto de
2008
RESOLUCIÓN Nº 15.949
VISTO las actuaciones obrantes en
el Expte. Nº 194/08 rotuladas “COMPRA PAQUETE ACCIONARIO DE EMPRESAS CON
QUEBRANTO FISCAL s/ Posible oferta pública irregular", lo dictaminado por
CONSIDERANDO:
Que las presentes actuaciones se iniciaron al haber detectado
esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) una posible oferta pública irregular a
través de un aviso en el Diario Ámbito Financiero de fecha 7/02/08 del cual
surge el siguiente texto: “COMPRAMOS PAQUETE ACCIONARIO DE EMPRESAS CON QUEBRANTO
FISCAL. Antecedentes a: quebrantoargentina@gmail.com”
(fs. 1).
Que a fs. 5 el Sr. Gerente de Investigaciones y
Prevención del Lavado de Dinero ordenó el envío de nota al periódico Ámbito
Financiero, a fin de identificar con mayor precisión a la entidad o persona
física que publicó el aviso descripto precedentemente.
Que el diario Ámbito Financiero informó que el aviso fue
solicitado y abonado por la empresa GEA S.A., CUIT 33-68915085-9, sita en la
Avenida Hipólito Yrigoyen 433 de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba
(fs. 8).
Que de la constancia de de inscripción en la AFIP de GEA
S.A (fs. 17/18), surgen el número de CUIT 33-68915085-9 y el domicilio fiscal
Av. Hipólito Yrigoyen 433, piso 2, Depto. 1, Barrio de Nueva Córdoba en la
Ciudad de Córdoba.
Que a fs. 21/23 fue incorporada a las presentes
actuaciones, copia del Boletín Oficial de la Ciudad de Córdoba de fecha
07/06/06 donde surge que el presidente de GEA S.A. es el Sr. Mauricio Oscar
POMPEI.
Que a fs. 25 la Subgerencia de Mercados, Bolsas y Cajas
de Valores informó que GEA S.A. y el Sr. Mauricio POMPEI no figuran como
productores autorizados, ni agentes o sociedades de bolsa registrados en algún
Mercado de Valores del país.
Que fue enviada nota a la Dirección de Inspección de Personas
Jurídicas de la Provincia de Córdoba a fin de que informe los datos de los
miembros de los órganos de administración y fiscalización de GEA S.A. (fs. 29
vta.).
Que en respuesta a dicho requerimiento, el día 20/06/08 a
través de nota CNV N° 8437, el mencionado Organismo informó que los directores
de GEA S.A. son: Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100), Mauricio Oscar POMPEI
(DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI 14.443.880); por otra parte informó
que los síndicos titulares son: Carolina Paz PERUSIA (DNI 25.454.392), Jorge Víctor
MARTÍ (DNI 13.153.923) y Pablo David MOYANO (DNI 22.477.959) (fs.39).
Que, asimismo, de la información proporcionada también
surge que la sede social de GEA S.A. se encuentra ubicada en la Avda. Hipólito
Yrigoyen N° 433 de la Ciudad de Córdoba, coincidiendo con la dirección de fs. 3
(fs. 55).
Que de todo lo expuesto surge que la empresa GEA S.A.
realizó, a través del aviso publicado en el periódico Ámbito Financiero, un
ofrecimiento al público en general a realizar la operatoria de compra de
acciones de empresas con quebranto fiscal.
Que el artículo 16 de la Ley Nº 17.811, establece que: “Se considera oferta pública la invitación
que se hace a personas en general o a sectores o grupos determinados para
realizar cualquier acto jurídico con títulos valores, efectuada por los
emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma
exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos
personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas o de
televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o
carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro
procedimiento de difusión”.
Que el ofrecimiento hecho por GEA S.A. a
través del aviso mencionado quedaría alcanzado por el artículo 16 de la Ley
17.811, actividad para la cual no cuenta con la autorización de esta CNV de
acuerdo con la facultad otorgada por el artículo 6º de la Ley 17.811
consistente en "llevar el registro de las personas físicas y jurídicas
autorizadas a efectuar oferta pública y establecer las normas a que deben
ajustarse aquéllas y quienes actúan por cuenta de ellas" (inc. d) y
"autorizar la oferta pública" (inc. a).
Que según lo dispuesto por el artículo 8º del Capítulo
XVII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) “Sólo
podrán realizar oferta pública de Valores negociables (…) los intermediarios
registrados en entidades autorreguladas. Quienes realicen oferta pública fuera
del ámbito previsto en los artículos 28 y siguientes de la Ley Nº 17.811,
deberán pertenecer a una entidad autorregulada autorizada a funcionar como tal
por la Comisión y sujeta a las condiciones que esta determine.”
Que, asimismo, el artículo 9º del Capítulo XVII de las
NORMAS (N.T. 2001 y mod.) establece que “será
requisito para negociar acciones o contratos de futuros u opciones en todo el
ámbito de la República, la obtención previa de la autorización de oferta
pública y, según el caso, de cotización o de negociación en una entidad
autorregulada (…)”.
Que el artículo 28 del Capítulo XXI de las NORMAS (N.T.
2001 y mod.) indica que “las siguientes
personas físicas y/o jurídicas: a.1) emisoras, a.2) intermediarios, a.3)
inversores y a.4) cualquier otro interviniente en los mercados de valores
negociables, de futuros o de opciones, deberán adecuar su accionar a las normas
que al respecto fije la Comisión y, en su caso, la entidad autorregulada
competente. Con ese propósito deberán especialmente abstenerse de: b.1)
intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización
previa, de no contar con ella. b.2) Ofrecer, comprar, vender o realizar
cualquier tipo de operación sobre valores negociables, futuros u opciones que
por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no
la hubieran obtenido al momento de la operación (…)”.
Que el artículo 36 del Decreto 677/01 establece que “toda persona física o jurídica que
intervenga en la oferta pública de valores negociables, contratos a término, de
futuros y opciones sin contar con autorización pertinente de la COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES, o en infracción a las disposiciones del presente Decreto,
de la Ley Nº 17.811 y sus modificaciones y de las reglamentaciones que dicte la
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES será sancionada de conformidad con lo establecido
en el artículo 10 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias.”
Que en el caso bajo examen, no se observó que la empresa
GEA S.A. cumpla con lo normado por los artículos citados precedentemente ya que
–según lo informado por la Gerencia de Intermediarios, Bolsas y Mercados- la
misma no se encuentra inscripta como agente, promotor y/o productor en ninguna
entidad autorregulada. (fs. 25).
Que por todo lo expuesto y a la luz del análisis
precedente, se concluye que la empresa GEA S.A. realizó un ofrecimiento público
de compra de acciones de empresas con quebranto fiscal a través del periódico
Ámbito Financiero sin contar con la debida autorización, incurriendo en una
posible infracción a los artículos 16 de la Ley Nº 17.811, 36 del Decreto
677/01, 8º y 9º del Capítulo XVII y 28 incisos a.4), b.1) y b.2) del Capítulo
XXI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.).
Que la presente se dicta en
virtud de las facultades conferidas por
Por ello,
LA
COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Intimar a GEA S.A.
y a sus directores Juan
Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100), Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y
Susana Alejandra COLOMBRES (DNI 14.443.880) al cese inmediato en el territorio de
ARTÍCULO 2º.- Notificar
a GEA S.A. y a sus directores Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100),
Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI
14.443.880) en el domicilio ubicado en la Av. Hipólito Yrigoyen 433,
piso 2, Depto. 1, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, con
copia autenticada de la presente resolución.
ARTÍCULO
3º.- Incorporar
en el sitio Web de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, www.cnv.gov.ar, la advertencia al público
inversor de que GEA S.A., y los Sres. Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100),
Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI
14.443.880), no son intermediarios autorizados a operar en la oferta pública en
el territorio de la República Argentina.
ARTÍCULO
4°.- La Gerencia
de Investigaciones y Prevención del Lavado de Dinero deberá controlar el
efectivo cumplimiento del artículo 1° de la presente Resolución.
ARTICULO
5º.- Regístrese y
notifíquese a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES a los efectos de la
publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio Web del Organismo
www.cnv.gov.ar.
FIRMADO:
Eduardo
HECKER – Presidente
Alejandro
VANOLI – Vicepresidente
Dr.
Héctor O. HELMAN - Director