BUENOS AIRES, 14 de agosto de 2008      

RESOLUCIÓN Nº 15.949

 

VISTO las actuaciones obrantes en el Expte. Nº 194/08 rotuladas “COMPRA PAQUETE ACCIONARIO DE EMPRESAS CON QUEBRANTO FISCAL s/ Posible oferta pública irregular", lo dictaminado por la Subgerencia de Fiscalización Jurídica a fs. 62/66, conformidad prestada por la Gerencia de Investigaciones y Prevención del Lavado de Dinero a fs. 67/68, y lo dictaminado por la Gerencia General a fs. 69/70, y

 

CONSIDERANDO:

            Que las presentes actuaciones se iniciaron al haber detectado esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) una posible oferta pública irregular a través de un aviso en el Diario Ámbito Financiero de fecha 7/02/08 del cual surge el siguiente texto: “COMPRAMOS PAQUETE ACCIONARIO DE EMPRESAS CON QUEBRANTO FISCAL. Antecedentes a: quebrantoargentina@gmail.com” (fs. 1).

            Que a fs. 5 el Sr. Gerente de Investigaciones y Prevención del Lavado de Dinero ordenó el envío de nota al periódico Ámbito Financiero, a fin de identificar con mayor precisión a la entidad o persona física que publicó el aviso descripto precedentemente.

            Que el diario Ámbito Financiero informó que el aviso fue solicitado y abonado por la empresa GEA S.A., CUIT 33-68915085-9, sita en la Avenida Hipólito Yrigoyen 433 de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba (fs. 8).

            Que de la constancia de de inscripción en la AFIP de GEA S.A (fs. 17/18), surgen el número de CUIT 33-68915085-9 y el domicilio fiscal Av. Hipólito Yrigoyen 433, piso 2, Depto. 1, Barrio de Nueva Córdoba en la Ciudad de Córdoba.

            Que a fs. 21/23 fue incorporada a las presentes actuaciones, copia del Boletín Oficial de la Ciudad de Córdoba de fecha 07/06/06 donde surge que el presidente de GEA S.A. es el Sr. Mauricio Oscar POMPEI.

            Que a fs. 25 la Subgerencia de Mercados, Bolsas y Cajas de Valores informó que GEA S.A. y el Sr. Mauricio POMPEI no figuran como productores autorizados, ni agentes o sociedades de bolsa registrados en algún Mercado de Valores del país.

            Que fue enviada nota a la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba a fin de que informe los datos de los miembros de los órganos de administración y fiscalización de GEA S.A. (fs. 29 vta.).

            Que en respuesta a dicho requerimiento, el día 20/06/08 a través de nota CNV N° 8437, el mencionado Organismo informó que los directores de GEA S.A. son: Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100), Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI 14.443.880); por otra parte informó que los síndicos titulares son: Carolina Paz PERUSIA (DNI 25.454.392), Jorge Víctor MARTÍ (DNI 13.153.923) y Pablo David MOYANO (DNI 22.477.959) (fs.39).

            Que, asimismo, de la información proporcionada también surge que la sede social de GEA S.A. se encuentra ubicada en la Avda. Hipólito Yrigoyen N° 433 de la Ciudad de Córdoba, coincidiendo con la dirección de fs. 3 (fs. 55).

            Que de todo lo expuesto surge que la empresa GEA S.A. realizó, a través del aviso publicado en el periódico Ámbito Financiero, un ofrecimiento al público en general a realizar la operatoria de compra de acciones de empresas con quebranto fiscal.

            Que el artículo 16 de la Ley Nº 17.811, establece que: “Se considera oferta pública la invitación que se hace a personas en general o a sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con títulos valores, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión”.

            Que el ofrecimiento hecho por GEA S.A. a través del aviso mencionado quedaría alcanzado por el artículo 16 de la Ley 17.811, actividad para la cual no cuenta con la autorización de esta CNV de acuerdo con la facultad otorgada por el artículo 6º de la Ley 17.811 consistente en "llevar el registro de las personas físicas y jurídicas autorizadas a efectuar oferta pública y establecer las normas a que deben ajustarse aquéllas y quienes actúan por cuenta de ellas" (inc. d) y "autorizar la oferta pública" (inc. a).

            Que según lo dispuesto por el artículo 8º del Capítulo XVII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) “Sólo podrán realizar oferta pública de Valores negociables (…) los intermediarios registrados en entidades autorreguladas. Quienes realicen oferta pública fuera del ámbito previsto en los artículos 28 y siguientes de la Ley Nº 17.811, deberán pertenecer a una entidad autorregulada autorizada a funcionar como tal por la Comisión y sujeta a las condiciones que esta determine.”

            Que, asimismo, el artículo 9º del Capítulo XVII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) establece que “será requisito para negociar acciones o contratos de futuros u opciones en todo el ámbito de la República, la obtención previa de la autorización de oferta pública y, según el caso, de cotización o de negociación en una entidad autorregulada (…)”.

            Que el artículo 28 del Capítulo XXI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) indica que “las siguientes personas físicas y/o jurídicas: a.1) emisoras, a.2) intermediarios, a.3) inversores y a.4) cualquier otro interviniente en los mercados de valores negociables, de futuros o de opciones, deberán adecuar su accionar a las normas que al respecto fije la Comisión y, en su caso, la entidad autorregulada competente. Con ese propósito deberán especialmente abstenerse de: b.1) intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, de no contar con ella. b.2) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables, futuros u opciones que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación (…)”.

            Que el artículo 36 del Decreto 677/01 establece que “toda persona física o jurídica que intervenga en la oferta pública de valores negociables, contratos a término, de futuros y opciones sin contar con autorización pertinente de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, o en infracción a las disposiciones del presente Decreto, de la Ley Nº 17.811 y sus modificaciones y de las reglamentaciones que dicte la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES será sancionada de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias.”

            Que en el caso bajo examen, no se observó que la empresa GEA S.A. cumpla con lo normado por los artículos citados precedentemente ya que –según lo informado por la Gerencia de Intermediarios, Bolsas y Mercados- la misma no se encuentra inscripta como agente, promotor y/o productor en ninguna entidad autorregulada. (fs. 25).

            Que por todo lo expuesto y a la luz del análisis precedente, se concluye que la empresa GEA S.A. realizó un ofrecimiento público de compra de acciones de empresas con quebranto fiscal a través del periódico Ámbito Financiero sin contar con la debida autorización, incurriendo en una posible infracción a los artículos 16 de la Ley Nº 17.811, 36 del Decreto 677/01, 8º y 9º del Capítulo XVII y 28 incisos a.4), b.1) y b.2) del Capítulo XXI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.).

                 Que la presente se dicta en virtud de las facultades conferidas por la Ley Nº 17.811 y las implícitas que de ella derivan.

 

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Intimar a GEA S.A. y a sus directores Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100), Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI 14.443.880) al cese inmediato en el territorio de la República Argentina de toda invitación a personas en general o a sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con títulos valores y toda actividad de intermediación en la oferta pública por no tener la autorización requerida a tal efecto, por la infracción a los artículos 16 de la Ley Nº 17.811, 36 del Decreto 677/01, 8º y 9º del Capítulo XVII y 28 incisos a.4), b.1) y b.2) del Capítulo XXI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.).

ARTÍCULO 2º.- Notificar a  GEA S.A. y a sus directores Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100), Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI 14.443.880) en el domicilio ubicado en la Av. Hipólito Yrigoyen 433, piso 2, Depto. 1, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, con copia autenticada de la presente resolución.

ARTÍCULO 3º.- Incorporar en el sitio Web de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, www.cnv.gov.ar, la advertencia al público inversor de que GEA S.A., y los Sres. Juan Carlos METREBIAN (DNI 11.579.100), Mauricio Oscar POMPEI (DNI 22.206.463) y Susana Alejandra COLOMBRES (DNI 14.443.880), no son intermediarios autorizados a operar en la oferta pública en el territorio de la República Argentina.

ARTÍCULO 4°.- La Gerencia de Investigaciones y Prevención del Lavado de Dinero deberá controlar el efectivo cumplimiento del artículo 1° de la presente Resolución.

ARTICULO 5º.- Regístrese y notifíquese a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES a los efectos de la publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar.

FIRMADO:

Eduardo HECKER – Presidente

Alejandro VANOLI – Vicepresidente

Dr. Héctor O. HELMAN - Director